2023年保荐代表人考试《投资银行业务》题库（附标准答案）.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务 题库(附标准答案).以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换公司债券障碍的有()o 2015年5月真题I .最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%,扣非 后为5.48%.公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查I .公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责.上市公司最近1期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公 司债券未提供担保A. I、II、IVII、IIL IVB. II、IVIIL IV【答案】：c【答案】：E【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），公开发

2、行公司债券申请 文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销 商核查意见的主要内容应当包括：发行人基本情况；公司债券主 要发行条款；发行人是否履行了规定的内部决策程序；对募集文 件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件 相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；发行人 存在的主要风险；主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核 查的承诺；主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问 题、解决情况以及内核意见；发行人是否是地方政府融资平台公司 的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行 人）；中国证监会要求的其他内容。核查意见应

3、当由主承销商法定 代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其他成员 签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。8.以下关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）0 I .确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳 定的百分比.通常，经营资产是营业收入的函数II .预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务 增加的利息.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A. I、IIIi、in、ivb. II 、 mD. i、IK IVe. i、n、in、iv【答案】：A【解析】：i项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关工程与营业收入 之间的依存

4、关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债 与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的 百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。n项，属于回归分 析法的假设条件。in项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设， 即预计企业净利率可以涵盖增加的利息、。提出该假设的目的是为了摆 脱融资预测的数据循环。IV项，预测的融资总需求等于预计净经营资 产总计减基期净经营资产总计。9.某公司IPO,发行前公司股本总额为4亿股，本次公开发行1亿股。 根据网上投资者公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情 况，不考虑其他因素，以下关于投资者获配情况的说法正确的有（）。 2015年

5、9月真题I .如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为2000万股，那么配 售比例为100%II .如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为3600万股，那么申 购倍数为1.5倍.如果网下公募基金、社保基金有效申购数量是1.2亿股，那么公募 基金、社保基金中签率为23.3%III .如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为 20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，那么回拨后网上配售数 量为5200万股，其他机构投资者的配售比例为1.44%.如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为 20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，那么回拨后网上配售数 量为4400万股

6、，其他机构投资者的配售比例为1.68%A. I、III1、III、IVc. n、hiD. i、v【答案】：A【解析】：根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第9条和第10条, 发行后总股本为5亿股，那么网下初始发行比例不低于本次公开发行股 票数量的70%,即网下发行不低于7000万股。且应安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公募基金、社保基金和养老金配 售，即公募基金、社保基金配售数量为：7000X40% = 2800 （万股）。 那么：I项，假设申购数量为2000万股，那么公募基金、社保基金全部获得配 售。II项，假设申购数量为3600万股,那么申购倍数为:3600 28

7、00g1.3（倍）。III项，假设申购数量为1.2亿股，那么中签率为：0.28 + 1.2 = 23.3%。IV、V两项，网上申购倍数为：25 + 30% = 83.3 （倍）， （50倍， 100倍区间，那么应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 20%,即：10000X20% = 2000 （万股），回拨后网下配售数量为5000 万股，网上数量为5000万股。公募社保类配售数量为：5000X40%= 2000 （万股），其他机构投资者配售3000万股，其他机构投资者的 配售比例为：0.3 + 20 = 1.5%。10 .根据地方政府专项债券发行管理暂行方法地方政府一般债券 发行管理暂行

8、方法，以下关于地方政府债券的说法，正确的选项是（）oA.地方政府一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地 根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发 行规模不得超过一般债券当年发行规模的50%B.地方政府专项债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地 综合考虑工程建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但 7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模 的30%C.地方政府专项债券可以用公益性工程对应的政府性基金或专项收 入还本付息D.单只地方政府一般债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债 来源E.单只专项债券只可对应单一工程发行，不可

9、以对应多个工程集合发 行【答案】：C【解析】:A项，地方政府一般债券发行管理暂行方法（财库（2015）64号） 第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各 地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的 发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%oB项，地方政府专项债券发行管理暂行方法（财库12015）83号） 第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年, 由各地综合考虑工程建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确 定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发 行规模的50% oC项，地方政府专项债券发行管理暂行方法（财

10、库12015）83号） 第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治 区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府） 为有一定收益的公益性工程发行的、约定一定期限内以公益性工程对 应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。DE两项，地方政府专项债券发行管理暂行方法（财库2015）83 号）第4条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为 偿债来源。单只专项债券可以对应单一工程发行，也可以对应多个项 目集合发行。地方政府一般债券发行管理暂行方法（财库（2015）64号）第2 条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、 直辖市政府（含经省

11、级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为 没有收益的公益性工程发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算 收入还本付息的政府债券。11 .根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，保荐业务工作底稿 至少应当包含的内容有（）oI.保荐机构对工程进行立项、内核所形成的文件资料.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料II .发行申请文件、反应意见的回复，询价与配售文件以及上市申请 和登记的文件W.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志V.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其 签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录 及专项意见I、Ik IIIA.

12、II. IIL IVc. i、in、iv、vD. II. hi. w、ve. i、n、iil w、v【答案】：E【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号） 第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部管 理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议 以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过 程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具

13、有关文件的律师事务所、会 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人 与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东 或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人 员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工 商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及 其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结 报告等相

14、关文件；保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志；包淇他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件 资料及信息。12.某发行人首次公开发股票并上市时，其股东在私募投资基金，那么 中介机构应当在以下（）文件中，说明对基金备案情况的核查结论。 I .发行保荐书.发行保荐工作报告II .法律意见书.律师工作报告A. III 、 IIc. n、iil ivI、Ik IVD. I、Ik IIL IV【答案】：E【解析】：根据发行监管问答一一关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题规定，从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式 参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资

15、入股或受 让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参 与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、 优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投 资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购 对象参与证券发行。保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过 程中，应对上述投资者是否属于证券投资基金法、私募投资基金 监督管理暂行方法和私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试 行）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并 发表意见。具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事 先确定的投

16、资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进 行核查，并分别在发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见 书、律师工作报告中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者 的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下 申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见 证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第I项，根据上市公司证券发行管理方法第14条规定，发行可转 换公司债券应符合的条件之一是：最近3个会计年度加权平均净资产 收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润

17、相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。II项，根 据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的，不得公开发行证券。可知，监事不包括在内。III项，根据第6条 规定，上市公司公开发行证券的组织机构要求之一是：现任董事、监 事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存 在违反公司法第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未 受到过中国证监会的行政处分、最近12个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。IV项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券, 应当提供担保，但最近1期末经审计的

18、净资产不低于人民币15亿元 的公司除外。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽 职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（） 年。2016年5月真题10A. 75D. 3 四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发 送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发 行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露 中介机构核查意见。13.根据关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函，申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额的（）计入本企业负债额。A.卑B.C.蚱A/2【答案】：D

19、【解析】：关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第8条规 定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押， 抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资 格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的%计 入该企业已发债余额。14.甲公司为上交所上市公司，以下法人或自然人为公司关联方的有 ()oI .甲上市公司实际控制人的弟弟为其控股股东H.直接或间接持有上市公司5%股份III .甲上市公司独立董事持股5%股份.甲上市公司第一

20、大股东的副总经理IV .乙股份持有公司5%股份I、II、IIIA. I、IIL IVI、II、IV、VB. II、IIL IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：E【解析】:上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直 接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第项直接或 者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他 组织；

21、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定 的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法 人或其他组织。第条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自 然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公 司董事、监事和高级管理人员；第条第项所列关联法人的 董事、监事和高级管理人员；本条第项和第项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人

22、。 第条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人， 视同上市公司的关联人：根据与上市公司或者其关联人签署的协议 或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将 具有第条或者第条规定的情形之一；过去12个月内, 曾经具有第条或者第条规定的情形之一。第条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的 关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。15.收购人对上市公司进行收购，以下行为符合规定的有（）o 2015 年11月真题I .投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金 选择权II.投资者以现金方

23、式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元 作为履约保证金in.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购33%的股份， 计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出 要约收购3%的股份IV .投资者已持有上市公司30%股份，现向持有上市公司20%股份的 另一股东发出局部收购要约.收购价款10亿元，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，需将用于支付的价值10亿元的证券交由证券登记结算 机构保管A. I、II. IIII、II、VB. II、IV、Vd. i、n、iv、v【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）具体分析如下：I项，第27条

24、规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当 同时提供现金方式供被收购公司股东选择。II、V两项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的， 将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的银行。III项，第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定 收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%oW项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要 约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的局部股份的要 约。即局部要约也应当向所有股东发出，而不能向局部股东定向发出。 16.根

25、据上海证券交易所科创板股票上市规那么，以下关于科创板上 市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的选项是（）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公 司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例不得累积 使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起 减持首发股份【答案】：E【解析】：A项，

26、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国 证券监督管理委员会公告201342号）第2条第1项规定，发行人控 股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市 文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。BC两项，上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第 条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应 当遵守以下规定：自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个 月内不得转

27、让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日 起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的25%,减持比例可以累积使用；法律法规、本规那么以及本 所业务规那么对核心技术人员股份转让的其他规定。DE两项，第条第2、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司 实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票 上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间 内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的 股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守 本节其他规定。”.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根

28、据 非上市公众公司重大资产重组管理方法，以下情形构成重大资产 重组的有（）。I .购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例到达50%以上.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末净资产额的比例到达50%以上II .购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的 比例达至IJ 50%以上.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例 到达50%以上A. II 、 IVc. n

29、、ivn、IIId. i、hr iv【答案】：A【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条第 3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，到达 以下标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例到达50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例到达50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达30%以上。18.根据科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行），上交所

30、 受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文 件。I .招股说明书.发行保荐工作报告II .上市保荐书.审计报告III .律师工作报告I、II、in、IVA. I、II、IV、VI、II、III、VB. I、III、IVII、III、IV、V【答案】：D【解析】:科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第44条规定，交 易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、 发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网 站预先披露。【拓展】上交所科创板股票发行上市审核规那么（上证发12019）18 号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，

31、发行人 应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审 计报告和法律意见书等文件。19.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（） 2014年12月真题A.被收购公司董事会B.拟竞价收购3%股份的收购人C.拟出让5%股份的股东D.拟协议收购25%股份的收购人【答案】：A|D【解析】：E. 20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成 后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职 调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查 工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在 公司债券到期

32、或本息全部清偿后不少于5年。3.IPO老股转让时，如股东属于以下（）情形之一时，应在招股说明 书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014 年真题A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B,持股15%的股东C.公司控股股东D.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员A项，非上市公众公司收购管理方法第20条第2款规定，被收购 公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的， 被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公 司利益。BCD三项，第13条第1款规定，有

33、以下情形之一的，投资 者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益 变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事 实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票： 通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者 及其一致行动人拥有权益的股份到达公众公司已发行股份的10%； 通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份 拟到达或者超过公众公司已发行股份的10% O20.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，根据公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次公开发行股票并 上市申请文件，以下不属于申请文件的是（）o

34、A.发起人协议B.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见C.发行人的历次验资报告D.发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件E.招股说明书摘要【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次 公开发行股票并上市申请文件（2006年修订），首次公开发行股票 并在主板上市的申请文件包括：招股说明书与发行公告，包括：招 股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行 前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关 于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计 师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告 及审核

35、报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益 明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件， 包括：发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东 的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）；关于 本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资料相关的其他文件， 包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公司还应 提供的文件。B项属于创业板首发上市独有的申请文件。21.根据2017年修订的企业会计准那么第22号金融工具确认和 计量，以下属于金融资产的是（）。I.现金.从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利II .在潜在有利条件下，与其他方交换金融负债的合

36、同权利.将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合 同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具III .将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，包 括以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产 的衍生工具合同I、II、in、IVA. I、II、IIL VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、IIL IV、V【答案】：A【解析】：金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具，以及符合以下 条件之一的资产：从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权 利；将来须用或可用企业的自身权益工

37、具进行结算的非衍生工具合 同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具；将来须用 或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的 自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同 除外。22 .以下关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的选项是（）。A.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具 警示函等监管措施B.上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利 预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015 年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函 C.重大资产重组的交易对方提供的信息存在

38、误导性陈述，严重误导投 资者的，那么证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施D.上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元， 由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，那么在披露年度报告 时，上市公司董事长应当向投资者公开抱歉【答案】：D【解析】:根据上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）具体分析如 下：BD两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市 公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资 产实现的利润未到达资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或 者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析局部存 在较大差距的

39、，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应责任的 会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应 当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投 资者公开抱歉；实现利润未到达预测金额50%的，中国证监会可以对 上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令 定期报告等监管措施。A项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审 计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券 服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务，违反行业规 范、业务规那么，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的， 由中国证监会责令改正，并可以采

40、取监管谈话、出具警示函、责令公 开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措 施；情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处分。C项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本方法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照证券法 第一百九十三条予以处分；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组 活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依 法移送司法机关追究刑事责任。23 .以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的

41、有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法第27条规定，保荐机构推荐发 行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项 授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐 书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证 券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证 监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发 行人存在的主要风险；对发行人开展前景的评价；保荐机构内部 审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关

42、承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必 备内容。24 .某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元, 最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票上市 规那么，应当提交股东大会审议的是（）oA.公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使 用权B.公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100%股权，该标的 公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元C.公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款D.公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公 司15%股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为

43、1亿元【答案】：D【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.3条规定，上 市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）到达以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 交股东大会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承当的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

44、公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万7L o上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.3条规定，上 市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）到达以下标准之一 的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计

45、年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元；交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。【拓展】股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事

46、、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；包对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程指引第41条规定的担保事项；（g痈议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；建议批准变更募集资金用途事项；詹建议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。25.注册会计师为甲公

47、司进行2013年度财务报表审计，以下工作正确 的有（）。2014年6月真题A.甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该局部存货的存 在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证B.注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议 的应收账款进行函证C.甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个,注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户D.注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入 函证范围【答案】：A|B|C|D【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开出售股份暂行规定（2014年修 订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开出售股份的公司股东属 于以下情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东 公开出售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10% 以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人 有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。4.2012年1月1日，甲公司从非关联方处购买了 A公司80%的股权, 实际支付款项4200万元。购买日，A公司一项土地使用权公允价值 为2000万元，账面价值为500万元，剩余使用年限10年，采用直线 法