保荐代表人考试《投资银行业务》测试卷及答案解析.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务测试卷及答案解析1.某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动本钱为15元，固定本钱为2550元，正常销售量为500件。以下说法正确的有（）oI .在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱线斜率为1.盈亏临界点作业率为51%II .平安边际中的边际贡献为2450元.平安边际率为49%III .销售息税前利润率为19%I、II. IIIA. II、IIIII、IIL IVB. I、II、IIL IV、I、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：d. i、m、ivii in、iv【答案】：A【解析】：I项正确，城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金（201

2、5） 818号）第2条第1款规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类 企业不受发债指标限制。II项正确，第2条第2款规定，债券募集资金可用于房地产开发、城 市基础设施建设工程（以下简称“主体工程”）中配套建设的城市停 车场工程，具体投资规模可由主体工程审批部门根据主体工程可行性 研究报告内容出具专项意见核定。IV项错误，第2条第6款规定，城投类企业不受“单次发债规模，原 那么上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。III项，第2条第4款规定，将城投类企业和一般生产经营性企业需提 供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至75

3、%和80%。7 .以下属于职工薪酬的有（）。2014年6月真题A.支付给职工遗属的福利8 .支付给劳务中介派遣员工的福利C.支付给临时工子女的福利D.支付给职工配偶的慰问金E.临时职工薪酬【答案】：A|B|C|D|E【解析】：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、 已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指 与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括 虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳 动

4、合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类 似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用 工合同而向企业提供服务的人员。8.主板上市公司非公开发行股票，根据上市公司证券发行管理方法 和上市公司非公开发行股票实施细那么，以下说法正确的有（）oI.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十.董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起， 十二个月内不得转让II .实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不 得转让.定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日、 股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日III .

5、发行对象不得超过五名a. n 、 ivB. I 、 IIIc. i、n、in、w、vD. i、iil vi、IIL IV【答案】：B【解析】：I、III、V三项，上市公司证券发行管理方法第37条规定，非公 开发行股票的特定对象应当符合以下规定：特定对象符合股东大会 决议规定的条件；发行对象不超过十名。第38条规定，上上市公司非公开发行股票，应当符合以下规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股 东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让; 募集资金使用符合本方法第十条的规定；本次发行将导致

6、上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监 会的其他规定。n项，上市公司非公开发行股票实施细那么第9条规定，发行对象 属于以下情形之一的，具体发行对象及其定价原那么应当由上市公司董 事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自 发行结束之日起三十六个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。w项，上市公司非公开发行股票实施细那么第7条规定，管理方法 所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本 次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的

7、价格发行股票。9.以下关于公司债券承销机构的说法，正确的选项是（）oA.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团B.承销机构应当具备保荐资格C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售D.公司债券的承销机构不可以担任受托管理人【答案】：A【解析】：A项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超 过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参 与承销的证券公司组成。BC两项，公司债券发行与交易管理方法（证监会令（2015第113 号）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证 券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 及中国证监会认可

8、的其他机构非公开发行公司债券可以自 行销售。D项，公司债券受托管理人执业行为准那么（2015年6月发布）第7 条规定，本次发行公司债券的承销机构，和其他经中国证券监督管理 委员会认可的机构可以担任受托管理人。10.某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且 成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）o 2014年6月真题A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划【答案】：A|

9、B|C|D【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第16条第2款的规 定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。根据 第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息 外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实 际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的价格、所需资 金额、资金来源，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控 股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞 争或者潜在的同业竞争，是否

10、存在持续关联交易；存在同业竞争或者 持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人 及其关联方与上市公司之间防止同业竞争以及保持上市公司的独立 性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公 司章程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动 人与上市公司之间的重大交易；不存在本方法第6条规定的情形； 能够按照本方法第50条的规定提供相关文件。11.根据公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书，以下与发行人相关的主体中，应披露其近一 年一期的总资产、净资产、净利润等财务信息的有（）。I .其控股股东甲公司.持有其6%股权的乙公

11、司II .其控股15%的丙公司.其参股20%的丁公司III .其控股股东的关联企业II、IIIA. I、II、VI、IIL IVd. n、in、w、vi、n、iil w、v【答案】：c【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况， 主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、 股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近 一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明 有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第3

12、5条规定，发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况，主要包括：持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披 露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东 构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露 国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业的，应披 露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股 东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产、净 资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计 及审计机构名称；控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时 间、

13、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其 与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最 近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机 构名称；控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质 押或其他有争议的情况；实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人；无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际 控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。【拓展】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一 招股说明书（2015年修订）的规定第34条规定，发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况, 包括成立

14、时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股 东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、 净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况，主要包括：发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法 人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营 地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利 润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人, 那么应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所； 控股股东和实际控制人

15、控制的其他企业的成立时间、注册资本、实 收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总 资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名 称；控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质 押或其他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或 自然人为止。12.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为 265863万元，2018年度净利润11004万元，会计年度内，除未分配 利润外，其他所有者权益工程均无变化，假定该公司当年利润表除营 业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，那么该 公司以2018年扣除非经常性

16、损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算的加权平均净资产收益率（）o4.1%A. 4.06%4.01%D. 4.05%I项，在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱=变动成 本率X销售收入，所以该企业的变动本钱线斜率为变动本钱率，即 1%5 = 60%。II项，盈亏临界点销售量=固定本钱/（单价一单位变动本钱）=2550/ （25 15） =255 （件），因此，盈亏临界点作业率= 255万00 = 51%。III项，边际贡献率=（单价一单位变动本钱）/单价=（25-15）X 100% = 40%,平安边际=实际销售额一盈亏临界点销售额=25 X 500-25X255 = 6125 （元

17、），因此，平安边际中的边际贡献= 6125义 40% = 2450 （元）。IV项，平安边际率=1 一盈亏临界点作业率=1 51% = 49%。V项，销售息税前利润率=平安边际率X边际贡献率= 49%义40% = 19.6%o2.保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）0A.对发行人开展前景的评价B.发行人存在的主要风险C.保荐机构与发行人的关联关系D.逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件 和程序E.保荐机构内部审核程序简介及内核意见【答案】：A【解析】：2018年扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为： 11004+132 = 11136 （万元），

18、加权平均净资产为：（276867 + 265863） 2 = 271365（万元），那么加权平均净资产收益率= 1113或71365=4.1%。13.A投资者2012年9月30日向某券商融券，卖出10万股B股票， 融券期限4个月，融券卖出价格10元/股，融券年利率为12%。2012 年11月30日B股票价格为9元每股，2012年12月31日价格为7 元每股，2013年1月31日股票价格为8元每股，2013年1月31日 投资者平仓结算，那么下面说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A投资者损益为17万元A. A投资者损益为18万元C.证券公司2012年11月30日确认公允价值变动损益一10万

19、元D.证券公司2012年12月31日确认公允价值变动损益一20万元【答案】：C|D【解析】：证券公司融出的证券，按照企业会计准那么第23号一一金融资产转 移有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入；客户 融入的证券，应当按照金融工具确认和计量准那么有关规定进行会计处 理，并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证 券时，应当作为证券经纪业务员进行会计处理。证券公司及其客户发 生的融资融券业务，应当按照企业会计准那么第37号一一金融工具 列报有关规定披露相关会计信息。A投资者损益=（10-8） X10 -10X10X12%X4/12 = 16 （万元）；证券公司11月30

20、日确认公允价 值损益=（9-10） X10= 10 （万元）；证券公司12月31日确认公 允价值损益=（7 9） X10=20 （万元）。14.根据上海证券交易所股票上市规那么，上市公司发生的以下交易, 应及时披露的有（）oI .交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上.对外投资总额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过100万元II .获赠资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元.对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过10

21、00万元.对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元A. I、II、IIII、II、IIL IVB. I、III、IV、VII、IIL IV、Ve. I、n、w、v【答案】：c【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.2条规定，上 市公司发生的交易（提供担保除外）到达以下标准之一的，应当及时 披露：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承当的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

22、1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万7L o上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。15 .根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一 创业板公司招股说明书，以下关于创业板公司招股说明书信息披露 要求的说法，错误的选项是（）oA.发行人应披露报告期

23、内所发生的全部关联交易的简要汇总表B.发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主 要固定资产、无形资产等资源要素C.发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披 露变动情况和原因D.发行人应针对实际情况描述相关风险因素，并明确披露相应的风险 对策E.发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实、准确、 完整、及时【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：A项，第53条第4款规定，发行人应披露报告期内所发生的全部关 联交易的简要汇总表。B项，第44条规定，发行人应按对业

24、务经营的重要性程度列表披露 与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素。C项，第59条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内 曾发生变动的，应披露变动情况和原因。D项，第30条第1款规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风 险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分 析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明 确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。 条文中并不要求发行人应明确披露相应的风险对策。E项，第6条第1款规定，发行人是信息披露的第一责任人，发行人 的信息披露应真实、准确、完整、及时。16 .关于上市公司收购中的支付方

25、式，以下说法正确的有（）o 2015 年11月真题I .收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的 独立财务顾问的尽职调查工作.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可 上市交易时间应当不少于3个月II .收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须 同时提供现金方式供被收购公司的股东选择.收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非 发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A. I、II. IVII、IIL IVB. I、II、IIL IVI、IIL IV【答

26、案】：D【解析】：I、II、in三项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第36条 第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法 方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当 提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报 告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人 以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时 间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详 细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。IV 项，根据第36条第

27、2款第1项，收购人以在证券交易所上市交易的 证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机 构保管，但上市公司发行新股的除外。17.以下关于保荐机构更换相关要求的说法，正确的选项是（）oI .刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人因再 次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构II .持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 一个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监 会可以为其指定保荐机构.持续督导期间，另行聘请保荐机构，原保荐机构在履

28、行保荐职责 期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止 V.刊登证券发行募集文件以后，在持续督导期间内终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A. I、II、IILIVB. II、IILIV、C. I、n、IILD.I、n、w、E.i、n、IILIV【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）具体分析如 下:I项，第44条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保 荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会 报告，说明原因。H、V两项，第45条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督 导

29、工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由 的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机 构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐 协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。III项，第46条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格 的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。W项，第47条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持

30、续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。18.甲公司有A原材料账面价120万元/套，专门用于生产产品Y,该 原材料市场销售价格为90万元/套，每套原材料加工成丫产品将要发 生本钱150万元，每件丫产品估计的销售税费为10万元，产品售价 260元/套，请问期末该原材料要计提跌价准备（）万元。2015年9 月真题0A. 1020D. 40【答案】：c【解析】：为生产而持有的原材料，假设产品没有发生减值，材料按本钱计量，不 计提跌价准备。假设

31、产品发生减值，那么材料按本钱与可变现净值孰低计 量，材料可变现净值=产品的估计售价一至完工将要发生的本钱一销 售产品估计的销售费用和税费。题中，用该原材料生产的产品可变现 净值为：260-10 = 250 （万元），产品本钱= 120 + 150 = 270 （万元）, 产品发生减值，那么材料按本钱与可变现净值孰低计量。A材料可变现 净值=260 150 10 = 100 （万元），材料本钱为120万元，那么需计提 跌价准备为20万元。19.甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30%的股权，对乙公司有 重大影响，采用权益法核算此项投资。取得投资时，乙公司一项固定 资产公允价值为1000万元，

32、账面价值600万元，尚可使用年限为10 年，净残值为0,按平均年限法计提折旧。一项无形资产公允价值为 600万元，账面价值为400万元，预计尚可使用年限为5年按直线法 摊销。除此之外，乙公司其他资产和负债的公允价值和账面价值相等。 2013年5月甲公司将一批存货销售给乙公司，售价为400万元，成 本200万元。截至2013年年末，乙公司将该批存货的40%销售给独【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第28条规定， 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以 及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备 案。上市保荐书应当包括以下内

33、容：逐项说明本次证券上市是否符合公司法证券法及证券交易 所规定的上市条件；对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第27条规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提 交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件 和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每 项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；立第三方乙公司，2013年度实现净利润为1200万元。不考虑

34、其他因 素，固定资产折旧和无形资产摊销均影响损益。2013年甲公司应确 认的投资收益为()万元。2015年9月真题A. 300312B. 276336【答案】：A【解析】：2013年甲公司应确认的投资收益= 1200 (1000-600) /10- (600 -400)乃一(400-200) X (1-40%) X30%= (1200-40 - 40- 120) X30% = 300 (万元)。20.当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体()。I .该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个 投资者处获取资金.该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或者两者兼

35、有而让投资者获得回报II .该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价.其所有者权益以股权或类似权益方式存在III .该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价II、HR IV、A. I、Ik IIL c. i、n、m vD. I、Ik IIIE. I、II、IILIV、V【答案】：D【解析】：当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：该 公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处 获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或 两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投 资的业绩进行计量和评价。IV项，投资性主体

36、通常应当符合以下四个 特征：拥有一个以上投资；拥有一个以上投资者；投资者不是 该主体的关联方；该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。以 上四个特征仅仅是投资性主体的常见特征，当主体不完全具备上述四 个特征时，需要审慎判断是否有确凿证据证明虽然缺少其中一个或几 个特征，但该主体仍然符合投资性主体的定义。因此，w项不是构成 投资性主体的必要条件。21.根据非上市公众公司监督管理方法，在公众公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A. 1224B. 636C. 3【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理方法（2013年修订）第16条规定，进 行公众公司收购，

37、收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理 机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财 务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在 公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。22.以下应纳入A上市公司2013年度合并报表范围的有（）o 2014 年6月真题A.甲公司由自然人李某向A公司借款出资设立，李某持有全部股权, A公司与李某约定，甲公司全部经营管理决策由A公司决定，A公司 享有全部经营收益并承当风险B.乙公司由A公司与自然人张某出资设立，A公司、张某分别持股 60%、40%,双方约定，乙公司由张某负责主要生产经营

38、决策，每年 向A公司提供200万元投资回报C.丙公司为A公司持股51%并控制的境外公司，由于受到所在国外汇 管制，丙公司向A公司支付分红及其他资金调度均受到限制D. 丁公司为A公司的全资子公司，由于资不抵债，在2013年5月被 法院宣告进入破产程序【答案】：A|C【解析】：AB两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如 果投资方具备以下所有的要素，那么投资方能够控制被投资方：拥有 对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。CD两项，不 论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母 公司施加控制的，都应纳

39、入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或 已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报 表范围。23.根据深圳证券交易所股票上市规那么，以下文件中，中小板上市 公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）oA.律师工作报告B.发行保荐书C.保荐协议D.招股说明书【答案】：C【解析】：根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规 定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交以下文件:上市报告书（申请书）；申请可转换公司债券上市的董事会决议;保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；法律意见书；发行完成 后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报

40、 告；结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；可 转换公司债券募集方法（募集说明书）；公司关于可转换公司债券 的实际发行数额的说明；本所要求的其他文件。24.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次开发行股票并在创业 板上市申请文件，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件 的，可以采取的处理方式有（）oI .由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致II .由出文单位盖章，以保证与原件一致.由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致III .如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的 单位出文证明文件的真

41、实性I、II. IVA. I、III、IIL IVd. n、in、ivI、n、iil iv【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件第7条第2款规定，发行人不 能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文 单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职 权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。25.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）o 2015年9 月真题I .在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当 说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申

42、请II.中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应 当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议 in.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当 视为构成对重组方案重大调整w.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视 为构成对重组方案重大调整v.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更， 拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重组方案的重大调整A. I、IIL Vn、inb. i、inD. IK IV【答案】：B【解析】：I项，上市公司重大

43、资产重组管理方法（2019年修订）第28条第 3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的， 应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还 应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编，W项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交 易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔 除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大 调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；V项，股东大会作出重 大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方

44、案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交 易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量 的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。26 .以下关于上市公司执行内部控制规范并接受审计的说法正确的有 ()o 2015年5月真题A.某会计师事务所为上市公司提供内部控制咨询服务，同时对该公司 董事会编制的内部控制自我评价报告进行审计B.某会计师事务所接受上市公司委托提供年度财务报告和内部控制 自我评价报告审计服务，可以分别进行，也可以整合进行C.内部控制规范从2012年1月1日起在沪深主板和中小板上市公司 实施【答案】：B

45、【解析】：A项，根据企业内部控制基本规范(财会20087号)规定，为企 业内部控制提供咨询的会计师事务所不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。B项，根据企业内部控制审计指引（财会（2010） 11号）规定，注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可以将财 务报表审计与内部控制审计整合进行。C项，内部控制规范的相关规 定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1 月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在 此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型 企业提前执行。27 .甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据科创板上市公司持 续监管方法（

46、试行），以下关于信息披露的说法，正确的选项是（）oA.乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当 披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B.丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难 以保密的除外C. 丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D.甲公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露【答案】：A对发行人开展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会

47、要求的其他事项。3.以下关于创业板发行保荐书及成长性专项意见内容的说法，正确的 有（）oI .但凡对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保 荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问 题的解决情况予以说明II.发行保荐书应由保荐机构法定代表人、董事长、保荐业务负责人、 内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和工程协办人签字 in.保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见 IV.企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时， 应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发说明确分 析意见A. IIII 、 II 、 IIIB. I、II、IIL IVI 、 IVC. IIL IV【解析】：A项，根据科创板上市公司持续监管方法（试行）（证监会令第154 号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有 助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科 创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该 等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事 件。B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以 在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段