博菲电气：财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司 关于浙江博菲电气股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）号财通双冠大厦西楼）浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-1 声声 明明 财通证券股份有限公司 （以下简称 “财通证券” 、 “保荐机构” 或 “保荐人” ）接受浙江博菲电气股份有限公司 （以下简称 “博菲电气” 、 “公司” 或 “发行

2、人” ）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“管理办法”） 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“保荐管理办法”）保荐人尽职调查工作准则和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的

3、真实性、准确性和完整性。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-2 第一节 项目运作流程 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 一、保荐机构项目审核流程 根据保荐管理办法以及中国证监会的相关要求，财通证券制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。 （一）内部审核流程的组织机构设置 （一）内部审核流程的组织机构设置 保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下： 1、质量控制部、质量控制部 投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控

4、制工作的业务单元， 负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核，底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核， 履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。 2、合规专员、合规专员 财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员， 在合规部的授权下开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、 员工行为管理、 反洗钱、 内幕信息知情人管理等专项合规工作。 3、立项审核小组、立项审核小组 财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项

5、目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员。立项小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。 立项由不少于5名立项小组成员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-3 的表决。 4、内核机构、内核机构 财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。 风险

6、管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。 内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。 投资银行业务内核委员会由证券业专业人士组成。 财通证券投行类业务风险管理部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特别委员发表意见，不参与表决。其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部

7、具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。 5、投行项目管理层决策会、投行项目管理层决策会 财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、 报送、 出具或披露材料和文件进行管理层决策。 （二）项目内部审核流程 （二）项目内部审核流程 财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下： 1、立项审核流程、立项审核流程 （1）项目组提出立项申

8、请 各项目在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。 项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观了解和分析论证后， 初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-4 可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。 投资银行类业务发起立项前，投行业务部门应进行内幕信息知情人登记，由合规专员对项目存在的利益冲突及反洗钱客户信息识别开展审查， 审查通过后方可立项。 质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行

9、初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投行业务部门就相关问题作出书面解释。 如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，立项联络员可退回要求补充修改。 利益冲突审查及质控审核通过后，立项联络员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。 （2）立项审核 立项采取记名投票表决方式， 立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。 表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上 （含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。 （3）立项小组组长审批

10、项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成。 2、 内核审核流程内核审核流程 （1）问核流程 项目组应在提交内核申请前对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”）中的事项进行自查，填报完成问核表并作为内核材料同步向质量控制部提交。 质量控制部对项目组提交的问核表进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-5 要求项目组补充填写问核表。 质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相

11、关人员签署问核表。质量控制部在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的， 可以提出书面整改意见并要求相关人员落实。项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写问核表。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在问核表上签字，并将问核表提交内核会议。 首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核问核表，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目的内核会议，担任首次公开发行股票并上市项目内核委员，并参与该项目问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另

12、外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时，内核负责人需参与问核。项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的补充问核，并在内核会上誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。 问核表要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在问核表上签字确认。 （2）内部核查机构审核流程 项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核： 内核前现场检查 需进行内核前现场核查的项目， 项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核

13、前现场核查申请， 并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅。现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行，检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-6 所有的保荐类项目内核前， 上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查。 其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。 存在合规风险的项目，合规部授权合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经

14、合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。 底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前， 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求，并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后，提交质量控制部验收。 质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿， 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见。验收未通过的， 质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 项目申报材料审核 质量控制部结合现场核查情况、 底稿验收情况

15、以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，说明项目现场核查情况、底稿验收情况，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。 投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上， 结合质量控制部和合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进

16、行书面回复。 项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-7 内核会议审核 内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开。 内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委

17、员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。 内核小组现场会议、电话会议程序如下： A、 由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单，宣布会议开始； B、 由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、 尽职调查中发现的主要问题及解决情况； C、 质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况发表质控意见，提出提请内核委员关注的主要问题； D、 合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况(如有）； E、 各内核委员提出审核中关注的问题，项目负责人、签字保荐代表人或主办人做出相应解释； F、 内核委员可根据项目组对内核

18、委员关注问题的落实和回复情况， 进行投行业务管理系统线上表决。 投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见， 项目组应落实内核意见，根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见进行书面回复形成内核会议记录。投行类业务风险管理部负责发起系统投票程序，并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统，由内核委员结合项目组内核意见落实情况进行表决确认。 采用简易内核形式进行表决的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-8 统，质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核。通过后，投行类业务

19、风险管理部将内核材料发送至内核委员，项目组依据内核委员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见。 投行类业务风险管理部负责通过投行业务管理系统发起内核委员投票。 内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、暂缓表决或不同意的表决意见。内核委员发表暂缓表决、不同意意见的，应同时在投行业务管理系统上书面说明理由。内核委员投票完成后，由投行类业务风险管理部提交内核负责人审批。 暂缓表决的票数达到3票的，内核审议暂缓表决。暂缓表决的项目，项目组落实委员意见后重新提交内核审议时，原则上仍由原内核委员审核。内核小组对项目的审议只能暂缓表决一次。发表暂缓表决意见的票数未达到3票的，内核委员会按

20、正常程序对项目进行审核。发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件发表明确意见。 内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过。 （3）投行项目管理层决策会审核流程 保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会，就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议，形式包括呈交书面报告或召开现场会议。 会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银

21、行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。 二、本项目立项审核的主要过程 二、本项目立项审核的主要过程 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-9 经过前期尽职调查，项目组于2020年4月24日提交立项申请文件。2020年5月29日，财通证券审核了本项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括吴佳伟、刘宏健、沈晓军、张士利、戴中伟共5人。根据表决

22、结果，项目通过立项审核。 三、本项目执行的主要过程 三、本项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 （一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：余东旭、戚淑亮 2、项目协办人：王舒 3、项目组其他成员：孙江龙、刘可朦、陈畅、柴方艺 （二）进场工作时间 （二）进场工作时间 项目组于2020年4月进场开始尽职调查和辅导工作， 2021年6月完成现场尽职调查、对发行人上市进行的辅导工作以及申请文件制作准备，并由中国证券监督管理委员会浙江监管局进行辅导验收。保荐机构于2021年6月首次向中国证监会申报发行申请文件,后根据2021年1-6月、 2021年度财务数据及中国证监会反馈意见的情况，对相关事项进行

23、了补充尽职调查，尽职调查工作一直持续到2022年7月。 （三）尽职调查主要过程 （三）尽职调查主要过程 保荐机构项目组根据公司法证券法以及中国证监会颁布的管理办法等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照中国证监会颁布的保荐人尽职调查工作准则的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对发行人“本次发行概况”、 “风险因素”、 “发行人基本情况”、 “业务与技术”、“同业竞争与关联交易” 、 “董事、 监事、 高级管理人员与核心技术人员”、 “公司治理”、“财务会计信息”、 “管理层讨论与分析”、 “业务发展目标”、“募

24、集资金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工作过程主要包括： 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-10 1、沟通和调查阶段、沟通和调查阶段 （1）向发行人及相关主体发放尽职调查清单 项目组根据保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 （2015年修订）等相关规定，针对发行人历史沿革、股东情况、主要资产、生产经营、业务与技术、 董事、 监事、 高级管理人员与核心技术人员、 劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、 同业竞争及关联交易、 财务与会计、 税务

25、、 业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面出具详尽的尽职调查清单。 随着尽职调查工作的深入， 项目组结合新发现的有关问题，制定进一步的核查计划，对尽职调查清单进行补充，确保对发行人更全面、深入地了解。 （2）与董事、监事、高级管理人员、主要技术人员及其他相关人员进行访谈 项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上， 对需进一步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业及市场竞争情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员对外投资、兼职情况；

26、通过对负责采购、生产、销售和研发的中高层管理人员访谈，了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；通过对人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等， 取得发行人及其董事、 监事、 高级管理人员的相关书面声明、承诺，并进行审慎核查和确认。 （3）实地察看生产车间、办公场所 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，项目组实地察看发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、并了解生产设备情况。项目组成员实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具

27、有独立性，了解发行人部门设置情况，并查看有关制度执行情况。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-11 （4）走访主要供应商及客户 项目组以现场或视频的方式访谈主要供应商及客户， 获取有关工商资料及交易信息， 确认采购及销售的真实性以及公司与主要供应商和客户是否存在关联关系。 （5）取得相关政府部门的证明文件 项目组取得了市场监督管理局、生态环境局、应急管理局、自然资源和规划局、国税局、人力资源和社会保障局等与发行人经营相关的政府部门关于发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为的证明文件。 （6）询问、审核中介机构资料 通过对会计师、律师等中介机构询问、资

28、料审核，核查相关机构专业工作的审慎性，同时加深对发行人的了解。 （7）辅导贯穿于尽职调查过程中 本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况， 有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，辅导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。 2、发现问题、解决问题阶段、发现问题、解决问

29、题阶段 尽职调查期间， 项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总。根据会议讨论内容，督促发行人及早落实有关事项。 3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段 项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册， 以便浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-12 作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 项目组完成对发行人的尽职调查后， 结合

30、尽职调查中了解的情况及形成的结论， 并根据 公司法 证券法保荐管理办法保荐人尽职调查工作准则和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告 等法律法规的规定， 对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程 保荐代表人余东旭和戚淑亮全程参与了尽职调查工作， 为本项目的主要参与人员。保荐代表人戚淑亮为本项目负责人。 本项目的保荐代表人在尽职调

31、查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作， 以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调， 做到了勤勉尽责， 在本项目进程中发挥了至关重要的作用。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下： 1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅和复核尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 2、保荐代表人参与发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员的访谈，了解发行人业务、财务、历史沿革、同业竞争、关联交易、内部控制及募

32、集资金使用等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。 3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作，了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况。 4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议。 5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-13 行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。 6、保荐代表人组织项目组并协调发行人

33、及发行人会计师、发行人律师进行补充材料制作，对发行申请文件进行补充更新后上报中国证监会。 （五）项目组其他成员参与尽职调查的具体分工 （五）项目组其他成员参与尽职调查的具体分工 项目组其他成员严格按照保荐人尽职调查工作准则要求开展尽职调查工作， 并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备，项目组其他成员主要分工情况如下： 项目组成员项目组成员 主要负责的具体尽职调查工作主要负责的具体尽职调查工作 王舒 主要参与项目重点问题讨论 孙江龙 管理层分析与讨论、财务等方面的尽职调查 刘可朦 业务与技术、募集资金投资项目等方面的尽职调查 陈畅 风险因素、历史沿革、关联关系等法律

34、方面的尽职调查 柴方艺 公司治理等方面的尽职调查 四、内部核查部门审核本项目的过程 四、内部核查部门审核本项目的过程 （一）内部核查部门 （一）内部核查部门 财通证券内部核查部门为质量控制部、合规部及风险管理部。 （二）核查过程 （二）核查过程 项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行内部核查。 内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并分别指派专员对本项目进行了现场检查。 内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具书面审

35、核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行书面回复。 （三）内部核查人员及核查时间 （三）内部核查人员及核查时间 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-14 2021年1月26日至2021年1月28日和2021年3月2日至2021年3月11日，质量控制部、风险管理部及合规部对本项目进行了现场检查。 五、内核小组对本项目的审核过程 五、内核小组对本项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 （一）内核小组成员构成 本项目内核小组会议的参会内核小组成员为： 李斌、 顾磊、 周斌烽、 吴佳伟、胡翠、吴景霞、徐顺安、梁瑾、王涛。 （二）内核小组会议时间 （二）内核

36、小组会议时间 本项目的内核小组会议于2021年4月19日召开。 （三）问核实施情况 （三）问核实施情况 内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。 履行问核程序时，问核人员针对问核表所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核结束后， 保荐代表人当面誊写了 问核表 所附承诺事项， 并签字确认。保荐业务负责人李斌先生对问核表进行审阅，并在问核表上签字确认。 经问核， 对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求。 （四）内核小组成员意见 （四）内核小组成员意见 根据财通证券内核小组审核结果，发行

37、人具备公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规的规定，申请材料符合发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律法规的要求，同意保荐浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。 （五）内核小组表决结果 （五）内核小组表决结果 本项目获得全部内核小组成员表决通过。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-15 六、管理层决策会表决结果 六、管理层决策会表决结果 本项目经2021年5月13日召开的投行项目管理层决策会审议

38、通过。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-16 第二节 项目存在问题及其解决情况 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 （一）立项评估决策机构成员意见 本次参与立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节，如毛利率较高、收购时代绝缘股权等问题，并提出意见。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 （二）立项评估决策机构成员审议情况 经立项小组成员全票表决同意，本项目通过了立项会议审核，予以立项。 二、尽职调查过程中关注的主要问题及

39、解决情况 二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况 （一）公司治理核查 （一）公司治理核查 根据公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则等法律、法规要求，项目组对发行人公司治理情况进行了核查，并针对发现的问题提出整改建议。 1、要求发行人完善公司治理制度、要求发行人完善公司治理制度 根据相关法律法规要求，项目组与发行人律师共同协助发行人制定浙江博菲电气股份有限公司章程关联交易决策制度对外担保决策制度审计管理制度等，并对发行人原有公司治理制度体系进行梳理，健全。 2、公司治理机构体系的完善、公司治理机构体系的完善 （1）在项目组与发行人律师共同建议下，公司第一届董事会第十二次会议批准设立战

40、略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会，并通过了董事会各专门委员会的相应工作细则。截至本发行保荐工作报告出具之日，董事会各专门委员会运作情况良好。 （2）根据项目组的提议，发行人组建了审计部，负责检查内控制度的完善及有效性，并监督内控制度的执行。 3、进一步落实公司治理制度的执行、进一步落实公司治理制度的执行 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-17 进入辅导期后，项目组定期组织辅导对象统一学习证券市场法律、法规及内部控制制度文件，增强其法律意识、责任意识和规范运作意识，取得良好效果。发行人自整体变更为股份有限公司以来的

41、历次股东大会、 董事会、 监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人公司章程和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）委托持股核查 （二）委托持股核查 1、主要问题、主要问题 发行人设立之初，陆云峰持有的部分股份系由陆云强代持，重点关注代持行为是否已终止，是否存在潜在法律纠纷，是否对本次发行构成障碍。 2、核查过程与分析、核查过程与分析 2007年3月， 嘉兴市永成绝缘材料有限公司 （新大陆机电前身， 以下简称 “永成绝缘”）成立，系由陆云峰、陆云强共同出资设立，设立时注册资本为人民币50万元，其中陆云峰以货币出资35万元，陆云强以货币出资15万元。陆云峰

42、、陆云强系兄弟关系，经双方确认，永成绝缘设立时，陆云强缴纳的15万元注册资本全部由陆云峰提供，其持有的30%股权系全部代陆云峰持有。 2008年2月19日，新大陆机电召开股东会，同意增加注册资本200万元至250万元， 新增注册资本分别由陆云峰、 陆云强以现金方式认购， 其中陆云峰出资140万元，陆云强出资60万元。经双方确认，本次增资陆云强缴纳的60万元注册资本全部由陆云峰提供，其持有的30%股权系全部代陆云峰持有。 2014年3月1日，新大陆机电召开股东会，同意陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰。同日，陆云峰与陆云强签署股权转让协议。由于本次股权转

43、让实质为解除股权代持，故陆云峰未实际支付转让款。至此，陆云峰与陆云强之间的股权代持关系已解除。 上述股权代持形成的原因系陆云峰若设立一人有限公司， 该公司每年需提交经审计的财务报告作为年审材料。陆云峰考虑到后续年审手续繁琐，经营成本较高，因此与胞弟陆云强协商，由陆云强代其持有部分股份。前述股权代持关系解除后，发行人没有产生新的股权代持行为。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-18 陆云峰、 陆云强之间股权代持关系的形成及解除为当事人之间的真实意思表示， 股权代持关系解除后， 陆云峰与陆云强不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确

44、定性的情况，公司股权权属清晰、明确，公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定， 不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。 项目组执行的主要核查程序如下： （1）查阅发行人的工商档案。根据工商档案显示，2007年3月，永成绝缘成立时股东为陆云峰、陆云强；2008年2月，新大陆机电（永成绝缘于2007年7月更名为新大陆机电）股东进行同比例增资，股东仍为陆云峰、陆云强；2014年3月1日，新大陆机电召开股东会，同意陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰。 （2）对当事人双方进行访谈。根据访谈记录，永成绝缘设立时由陆云强持有的15万元出资额及新大陆机电于

45、2008年2月由陆云强进行增资的60万元出资额，均系受陆云峰的委托代为缴纳和持有；2014年3月，陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰， 由于本次股权转让实质为解除股权代持，故陆云峰未实际支付转让款；在访谈记录中，双方当事人确认了上述股权代持关系的成立及解除系双方真实意思表示， 不存在任何纠纷或潜在纠纷。 3、核查结论、核查结论 经核查，项目组认为，陆云峰与陆云强之间股权代持关系的形成及解除为当事人之间的真实意思表示，股权代持关系解除后，陆云峰与陆云强不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，公司股权权属清晰、 明确。

46、公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。 （三）毛利率核查 （三）毛利率核查 1、主要问题、主要问题 报告期内发行人毛利率较高，结合企业实际情况，关注毛利率较高的原因。 浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-19 2、核查过程与分析、核查过程与分析 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为48.55%、50.26%和37.02%，维持在较高水平，与公司实际经营情况相符，具有合理性，主要原因分析如下： （1）发行人掌握绝缘材料自主核心技术，具备较强的科技研发能力 公司主要产品槽楔与层压制品、纤维制品的毛利率较高

47、，主要系相关产品技术及附加值较高，发行人掌握其自主核心技术，具备较强的科技研发能力，以槽楔、绝缘软管产品为例。 公司槽楔产品主要采用自主设计的玻璃布卷包工艺对结构进行增强， 克服了玻璃布层压板槽楔的层间剥离缺点和单向玻璃纤维增强槽楔横向抗劈能力差的缺点，有效提升了槽楔产品本身的性能。目前公司生产的槽楔可以满足F级、H级和C级的耐热等级要求，兼备较高的导磁率和电阻率；同时，公司的槽楔产品采用双向增强引拔工艺与一体成型加工技术，避免了分切、磨边等加工工序对材料造成损失，有效地提升了材料使用率，降低了产品成本。 公司的绝缘软管产品利用自主研发的液体硅橡胶挤出生产连续软管的工艺，突破了目前液体硅橡胶只

48、能注射生产成软管的困境，具备径向可延展、高电气强度、高抗压强度的特点，使得软管可以牢固的束缚住导电线，同时由于绝缘软管的内层纤维含有绝缘漆浸渍，从而使受保护部位能够实现较高的电气强度。 公司生产的槽楔、绝缘软管等产品性能优异，部分核心技术已达到国际先进或国内领先水平，产品竞争力较强，尤其是公司核心产品之一的槽楔，国内竞争对手较少，从而使公司具备较强的销售议价能力，产品溢价及毛利率水平相对较高。 （2）公司拥有优质客户群体，行业的客户壁垒较高 公司主要客户为包括中国中车、南京汽轮等在内的大型国企、行业内知名企业，均为资金实力较为雄厚的客户，优质的客户群代表了公司在行业中较高的市场竞争地位。公司主

49、要客户在选择供应商时，对供应商的产品质量、交货及时稳定、业务布局契合度、新产品开发的响应能力等方面的要求较高，其所需产品通常从少数经过严格筛选的优秀供应商集中采购， 为确保产品质量的可靠性和稳定浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 3-2-20 性， 客户一般不会轻易更换供应商， 新进入的企业很难迅速拓展并得到客户认可，从而构成了一定的行业客户壁垒，使得公司产品整体毛利率水平较高，保障了公司主营业务保持较强的获利能力。 （3）公司产品定价已考虑主要客户信用期较长对运营资金成本的影响 公司主要客户为大型国企、行业内知名企业，该类客户资信状况良好，对上游供应商的结算政

50、策较为严苛，信用期较长，通常为4-6个月，从而使公司各期末的应收票据、应收款项余额较大，造成公司运营资金成本较高。因此，公司在产品定价时，考虑了客户信用期较长对发行人运营资金成本的影响，适当提高了产品售价，从而保证公司产品毛利率保持合理水平。 2021年度公司主营业务毛利率较上年度下降13.24个百分点，主要系销售产品结构发生较大变化所致，受到下游客户采购需求结构的变化，当期公司毛利率相对较低的绝缘树脂产品销售收入占比由上年度的36.98%大幅提高至56.67%，毛利率较高的槽楔与层压制品、纤维制品、绑扎制品的销售收入合计占比由上年度的52.31%下降至31.17%；另一方面，受到原油市场价格