_ST文化：2022年半年度报告.PDF

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1、广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 1 广东文化长城集团股份有限公司广东文化长城集团股份有限公司 20222022 年半年度报告年半年度报告 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。个别和连带的法律责任。 公司负责人段锦君

2、、主管会计工作负责人裴瑞欣及会计机构负责人公司负责人段锦君、主管会计工作负责人裴瑞欣及会计机构负责人( (会计会计主管人员主管人员) )杨榕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。杨榕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应理解计划、预测与承诺之间的差异，并对此保持足够的实质承诺，投资者应理解计划、预测与承诺之间的差异，并对此保持足够的风险认识

3、。风险认识。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”相关内容，具体描述了公司面临的相关风险，敬请投资者关注相应对措施”相关内容，具体描述了公司面临的相关风险，敬请投资者关注相关内容。关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6

4、 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 9 第四节第四节 公司治理公司治理 . 17 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 . 19 第六节第六节 重要事项重要事项 . 20 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 76 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况 . 81 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况 . 82 第十节第十节 财务报告财务报告 . 83 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 4 备查文件目录备查文件目录 1、载有法定代表人签名的半年度报告文本； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人

5、员）签名并盖章的财务报表； 3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 智游臻龙、智游、智游集团 指 河南智游臻龙教育科技有限公司 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 翡翠教育 指 北京翡翠教育科技集团有限公司 广

6、东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司简介一、公司简介 股票简称 *ST 文化 股票代码 300089 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东文化长城集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 文化长城 公司的外文名称（如有） The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong 公司的外文名称缩写（如有） GREAT WALL CULTURE 公司的法定代表人 段锦君 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证

7、券事务代表 姓名 彭科润 吴森丽 联系地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 电话 0768-2931898 0768-2931898 传真 0768-2931162 0768-2931162 电子信箱 zqbthegreatwall- zqbthegreatwall- 三、其他情况三、其他情况 1 1、公司联系方式、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2021 年年报。 2 2、信息披露及备置地点、信息披露及备置地点 信

8、息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2021 年年报。 3 3、注册变更情况、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2021 年年报。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 7 四、主要会计数据和财务指标四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 36,210,586.14 38,679,444

9、.99 -6.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） -36,052,228.99 -50,096,965.99 28.04% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -36,543,565.97 -50,686,960.31 27.90% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,030,882.22 -15,329,717.22 93.28% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 30.00% 稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.10 30.00% 加权平均净资产收益率 11.86% -65.50% 77.36% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减

10、 总资产（元） 1,515,763,681.35 1,512,966,498.33 0.18% 归属于上市公司股东的净资产（元） -322,040,533.89 -285,988,304.90 -12.61% 五、境内外会计准则下会计数据差异五、境内外会计准则下会计数据差异 1 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财

11、务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额六、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 255,745.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235,591.01 合计 491,336.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 不适用

12、 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 8 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 9 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司的从事的主要业务 广东文化长城集团股份有

13、限公司位于素有 “中国瓷都”之称的历史文化名城广东潮州。公司成立于 1996 年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，公司是国内首家在创业板上 市的创意艺术陶瓷企业。近年来，公司在保持陶瓷主业持续稳定发展的基础上，大力拓展教育领域，形成 “陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，公司更提出了“长城教育改变命运”的理念，力求打造教育界的知名 品牌，大力发展职业教育，以改革人才培养机制和模式。报告期内，公司主营业务未发生变化。 （二）经营模式 公司的经营模式按运营环节可分为采购模式、生产模式和销售模式。 在采购方面，公司一直与原材料供应商保持长期稳定的合作关系，保证原材料供应

14、，降低原材料成本。 在生产方面，公司注重对产品的质量以及产品功能、款式的创新，以满足国内外客户的差异化需求，同时 公司一直在不断改进生产技术，降低生产成本。 在销售方面，目前，公司除了与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系外，公司还在积极拓 展多种电商渠道，结合线上线下渠道共同推进公司在国内外的战略布局。 二、核心竞争力分析二、核心竞争力分析 一、公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，通过文化创意提高 产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合 等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述： （一）创

15、意设计优势 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，在艺术陶瓷创意设计方 面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下： 1、公司拥有面积约 10,000 多平方米的艺术陶瓷展厅和 1,500 多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷 种类已累积超过 80,000 件，其中包含了 60 多个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区 分类后加以信息化管理，形成“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩 短公司产品的设计周期。 2、公司十分重视自主研究开发，部分研发项目获得省级和市级的科技进步奖和广东省高新技术产品 称号。 （二）营销渠道

16、和自主品牌优势 公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具 备明显优势，其具体表现如下： 1、客户遍及全球 180 个国家和地区，文化长城是沃尔玛、Target、得耐等大型商超及国际大品牌客户 的陶瓷供应商。 2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司合作的客户包括星巴克、伊利旗 下金典品牌、IDO、奔驰等国内外知名品牌。 3、公司先后被评为国家文化出口重点企业、国家文化产业示范基地、国家知识产权优势企业、中国 优秀民营科技企业、中国质量诚信企业、国家高新技术企业、AAA 级商务信用企业、广东省清洁生产企业、 广东省出口名牌企业、

17、广东省著名商标等荣誉；先后通过了国家海关高级认证、国际质量、环境、职业健 康安全等管理体系认证、信息化体系认证。企业目前是中国陶瓷工业协会副理事长单位、中国轻工工艺品 进出口商会副理事长单位、广东省陶瓷协会副会长单位。 （三）资源整合能力优势 公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协 调。公司整合内外部资源的具体表现如下： 1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一；同时，潮州又被授予“中国工艺 美术之都”，这个独特的地方本土文化培育独特的地方传统工艺美术，更在中国工艺美术中独树一帜；公 司充分发掘潮州特有的地理优势，同时进一

18、步发展成熟完整的陶瓷产业配套等产业，将有限的资源重点用 于研发设计和市场营销。 2、公司与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产 业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。 （四）工艺技术优势 公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高 产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下： 1、公司拥有占地 6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中 心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、 市各级科研开发项目。

19、 2、公司继续深耕陶瓷酒瓶行业，酒瓶作为酒文化的重要见证，集书法、绘画、风情典故、陶艺、酒 艺等一体，综合体现了酒文化的灿烂辉煌和人类文明史。陶瓷酒瓶作为具有中国传统文化特色的奇异造型， 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 10 使得酒瓶装潢的更具有代表性。俗话说“好陶出好酒”，好的陶瓷酒瓶不仅能给人带来美的享受，还能使酒在酒瓶中得到另一种形式的升华，公司将利用自身工艺技术及丰富的资源，进一步开发各类特色陶瓷酒瓶 及周边酒具。 二、在教育板块方面，智游臻龙拥有以下几个方面的核心竞争力： （一）成熟稳定的管理团队。公司拥有一支伴随着公司成长起来的管理团队和专职教师队伍，报告

20、期 内未发生核心管理团队或关键人员离职情况。 （二）稳固的院校合作关系。公司成立以来，始终重视与省内外大专院校的合作，建立了稳固的院校 合作关系，这些院校已成为公司重要的招生渠道和业务合作伙伴。 （三）严格的学员筛选机制。公司历来坚持品质第一，不管是教学品质还是学员整体素质，两手都要 抓两手都要硬。经过多年的实践，公司以形成一套科学、系统的学员筛选机制，经过综合考评，通过者方 能成为公司的准学员，这也是公司连续多年保持高就业率和良好口碑的原因所在。 （四）学研结合的培训体系。作为实践性非常强的 IT 行业，公司利用现有的研发团队和项目资源，为学员 精心设计毕业课题和实践指导，使学员具有很高的实

21、操能力，可以更好的就业。 三、主营业务分析三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 36,210,586.14 38,679,444.99 -6.38% 营业成本 21,358,450.46 28,812,260.57 -25.87% 销售费用 9,527,972.12 5,592,460.96 70.37% 主要是当期招生费增加所致 管理费用 15,103,257.84 18,963,886.26 -20.36% 财务费用 17,789,523.73 33,794,526.6

22、7 -47.36% 主要是当期汇兑损益增加所致 所得税费用 32,061.47 97.63 32,739.77% 主要是当期计提所得税费用增加所致 研发投入 2,464,875.63 3,883,423.03 -36.53% 主要是当期减少研发投入所致 经营活动产生的现金流量净额 -1,030,882.22 -15,329,717.22 93.28% 主要经营活动产生的现金支出减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -1,247,008.00 3,381,823.09 -136.87% 主要是投资活动现金流入减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 3,341,510.24 5,138,187.37

23、 -34.97% 现金及现金等价物净增加额 1,060,700.30 -6,835,386.52 115.52% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10%以上的产品或服务情况 适用 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 11 四、非主营业务分析四、非主营业务分析 适用 不适用 五、资产及负债状况分析五、资产及负债状况分析 1 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 10,648,9

24、69.57 0.70% 10,648,969.57 0.70% 0.00% 应收账款 54,320,742.62 3.58% 44,940,733.41 2.97% 0.61% 存货 25,616,763.80 1.69% 24,012,305.50 1.59% 0.10% 长期股权投资 60,325,096.47 3.98% 60,360,480.14 3.99% -0.01% 固定资产 118,518,776.04 7.82% 122,521,470.94 8.10% -0.28% 使用权资产 20,630,481.68 1.36% 23,035,320.78 1.52% -0.16% 短

25、期借款 358,083,480.04 23.62% 366,337,268.90 24.21% -0.59% 合同负债 142,200.31 0.01% 8,624,342.09 0.57% -0.56% 租赁负债 19,111,567.98 1.26% 18,097,466.35 1.20% 0.06% 2 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 3 3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 4 4、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 91

26、5,142.86 冻结资金及履约保证金 房屋及建筑物 228,508,687.00 用于借款抵押 合计 229,423,829.86 六、投资状况分析六、投资状况分析 1 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 12 2 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 （

27、1 1） 募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集资金总额 34,300 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34,414.98 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金经深圳证券交易所符合深交所转让条件的无异议函 （深证函2016772 号）核准，在深圳交易所转让总额为不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，每张发行价格为

28、100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除承销费 7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币 343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616） 。截止 2022 年 06 月 30 日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00 元，募集资金项目累计投入 344,149,800.00 元，其中：累计归还银行贷款 204,149,800.00 元，补充流动资金 140,000,000.0

29、0 元，支付诉讼费用142,996.38 元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 1,292,838.27 元，剩余募集资金余额 41.89 元；本年度使用募集资金 0.00 元。 （2 2） 募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 广东文化长城集团股份有限公司 2

30、022 年半年度报告全文 13 承诺投资项目 偿还短期借款 否 20,780 20,780 0 20,414.98 98.24% 不适用 否 补充营运资金 否 13,520 13,520 0 14,000 102.77% 不适用 否 支付诉讼费 是 14.3 不适用 否 承诺投资项目小计 - 34,300 34,300 0 34,429.28 - - - - 超募资金投向 无 合计 - 34,300 34,300 0 34,429.28 - - 0 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情

31、况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 14 募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2022 年 6 月 30 日，剩余募集资金余额 41.89 元，全部存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 （3 3） 募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6 6、委托理财、衍

32、生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1 1） 委托理财情况委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2 2） 衍生品投资情况衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3 3） 委托贷款情况委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售七、重大资产和股权出售 1 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 15 公司报告期未出售重大资产。 2 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 八、主要控股参股公司分析八、主要控股参股

33、公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 九、公司控制的结构化主体情况九、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 十、公司面临的风险和应对措施十、公司面临的风险和应对措施 1、并购重组整合风险 公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购 整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能 否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整 合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与 教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业

34、务拓展等方面进 行融合。目前，翡翠教育与联汛教育已失去控制，具体情况详见公司披露的关 于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司 下一步措施的公告、对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明。 为应对整合风险，上市公司建立了公司治理机制，加强公司在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上 市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整 体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外， 上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管 理监督，保证上市公司对标的公

35、司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防 范财务风险。 公司收购翡翠教育被诈骗一案现已收到立案告知书，该案件 尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管 要求履行信息披露义务。 根据会计准则的相关规定，将翡翠教育和联汛教育从 公司 2018 年合并会计报表中剥离，公司目前已进行了会计差错更正。 2、国内 市场竞争加剧的风险 当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的 企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质 资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的 压力。 公司将立足陶瓷行业，积极开发适销对路的产品，并加大

36、市场品牌 推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本 优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材 料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，原材料是构成公司成本的最主要部分之一， 因此原材料价格的波动会直接影响公司产品的成本状况，若未来出现原材料价 格持续上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致产品的生产成本 增加，虽然公司已经采取节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍面临 着原材料波动而带来的成本变动的风险。 4、应收账款回收风险 随着公司业 务规模的不断扩大，公司应收

37、账款金额不断增加。若国际、国内经济环境发生 重大变化导致公司主要客户经营发生困难，公司将面临应收账款无法收回进而 导致公司利益受损的风险。 5、商誉减值风险 由于公司的对外投资并购，在 合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如子公司业绩达不到预期，则可能出 现计提商誉减值的风险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营 状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要的资源共享，保障并购子公司 稳健发展。 6、重大诉讼风险 公司当前面临众多影响重大的诉讼，诉讼部分 已审结或被执行中，部分正在审理中；公司的银行账户及部分资产也因此被冻 结。具体情况详见公司披露的诉讼相关公告。针对上述案件，公司已聘

38、请专业 的律师团队积极应诉。7、公司经营风险 公司存在资金紧缺，可能对公司经营造成不利影响。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 16 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 17 第四节第四节 公司治理公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参

39、与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临时股东大会 临时股东大会 57.32% 2022 年 02 月 16日 2022 年 02 月 16日 详见公司在指定媒体披露的2022 年第一次临时股东大会决议公告 （公告编号：2022-022） 2022 年第二次临时股东大会 临时股东大会 69.03% 2022 年 03 月 18日 2022 年 03 月 18日 详见公司在指定媒体披露的2022 年第二次临时股东大会决议公告 （公告编号：2022-044） 2022 年第三次临时股东大会 临时股东大会 62.60% 2022 年 05 月 06日 2022 年 05 月 06日

40、 详见公司在指定媒体披露的2022 年第三次临时股东大会决议公告 （公告编号：2022-102） 2021 年年度股东大会 年度股东大会 60.64% 2022 年 05 月 24日 2022 年 05 月 24日 详见公司在指定媒体披露的2021 年年度股东大会决议公告（公告编号：2022-123） 2022 年第四次临时股东大会 临时股东大会 69.49% 2022 年 06 月 10日 2022 年 06 月 10日 详见公司在指定媒体披露的2022 年第四次临时股东大会决议公告 （公告编号：2022-139） 2 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请

41、求召开临时股东大会 适用 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 彭科润 董事、董事长 被选举 2022 年 08 月 01 日 李晓光 董事 被选举 2022 年 07 月 07 日 许捷 董事 被选举 2022 年 05 月 06 日 李想 董事 被选举 2022 年 05 月 06 日 周艳红 监事 被选举 2022 年 06 月 10 日 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 18 江舒驰 监事 被选举 2022 年 06 月 10 日 林勇 副总经理 被选举 202

42、2 年 07 月 19 日 李庆 副总经理 被选举 2022 年 07 月 19 日 是科圣 副总经理 被选举 2022 年 07 月 19 日 李翀 财务副总监 被选举 2022 年 07 月 19 日 魏炜 副总经理 被选举 2022 年 08 月 09 日 段锦君 总经理 被选举 2022 年 07 月 19 日 黄德丰 原董事会秘书 离任 2022 年 08 月 13 日 个人原因 孙光亮 原董事、董事长 离任 2022 年 05 月 06 日 罢免 张雨晨 原董事、副董事长 离任 2022 年 05 月 06 日 主动辞职 毛伟平 原董事 离任 2022 年 06 月 21 日 主动

43、辞职 张从戬 原独立董事 离任 2022 年 05 月 06 日 主动辞职 张意 监事 离任 2022 年 05 月 24 日 罢免 郭立新 监事 解聘 2022 年 05 月 24 日 罢免 徐阳 总经理 解聘 2022 年 06 月 21 日 个人原因 徐啸 副总经理 解聘 2022 年 06 月 21 日 个人原因 黄逸芝 原董事会秘书 解聘 2022 年 05 月 07 日 个人原因 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其

44、他员工激励措施的实施情况四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 19 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 一、重大环保问题情况一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息

45、 无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 无 二、社会责任情况二、社会责任情况 无 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 20 第六节第六节 重要事项重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 许高镭 股份限售承 诺 本人因广东文

46、化长城集团股份有限公司（下称文化长城）根据中国证券监督管理委员会关于核准广东文化长城集团股 份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161612号）实施的发 行股份购买资产（以下简称本次发行）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中 27%的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让；剩余 73%的股份，在本次发行完成之日起锁定 36 个 月，在业绩补偿履行完毕后（如需） ，除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期 内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 2016 年 09 月01 日 作出承诺时至承诺履行完毕 由于联汛教 育

47、2018 年度 采购大额无 形资产的合 理性及真实 性无法获取 充分、适当的 审计证据，且 现已失去控 制，现无法判 断联汛教育 2018 年所实 现的净利润 是否达到业 绩承诺数，是 否需要股份 补偿 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 21 广州商融投 资咨询有限 公司 股份限售承 诺 本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称文化长城）根据中国证券监督管理委员会关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20161612号）实施的发行股份购买资产（以下简称本次发行）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在

48、上市之日起 36 个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需） ，除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 2016 年 09 月01 日 作出承诺时至承诺履行完毕 由于联汛教育 2018 年度采购大额无 形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且 现已失去控制，现无法判断联汛教育2018 年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿 安卓易（北 京）科技有限 公司;北京虹 佳龙文化传 播有限公司; 共青城纳隆 德投资管理 合伙企业（有 限合伙）;嘉兴 卓智股权投 资合伙企业 （有限合伙）; 宁波梅山保 税

49、港区御泓 投资合伙企 业（有限合 伙）;深圳普股份限售承 诺 1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12 个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12 个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足 2018 年 04 月25 日 作出承诺时至承诺履行完毕 其中安卓易 （北京）科技 有限公司、嘉 兴卓智股权 投资合伙企 业（有限合 伙）未经文化 长城的书面 同意，在锁定 期内的标的 股份上设置 了质押，其余 的正常履行 中 广东文化长城集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文 22 方 达源力投资

50、 中心（有限合 伙）;新余邦得 投资合伙企 业（有限合 伙）;新余创思 资产管理合 伙企业（有限 合伙）;新余信 公成长新兴资产管理合 伙企业（有限 合伙）;新余卓 趣资本管理 合伙企业（有 限合伙） 12 个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 12 个月，且本企业已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准） ，本企业因本次交易取得的文化长城的股份