_ST西发：2022年半年度报告.PDF

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1、 0 2022年半年度报告全文 Semi Annual Report of 2022 西藏发展股份有限公司 2022年8月 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 董事、监事、高级管理人员是否存在对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况 是 否 是否半数以上董事无法保证半年度报告的真实、准确和完整 是 否 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名、职务 内容

2、和原因 董事周文坤、监事王强 上市公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司多笔应收款项未如期收回；在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全，无法保证本半年度报告的真实、准确、完整。 董事冯永明、监事王喜、董秘牟岚 西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款项截至目前未按照整改报告相关进度得以解决，在无专业机构意见的情况下，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性；拉萨啤酒于 2022 年 5 月 26 日向拉萨经济开发区管理委员会支付的 1225 万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判决该笔资金使用情况及性质。 董事、监

3、事、高级管理人员异议声明的风险提示：董事周文坤、董事冯永明、监事王强、监事王喜、董秘牟岚对2022 年半年度报告内容无法保证其真实、准确、完整，敬请投资者关注，请详见以上异议声明。 公司负责人罗希、主管会计工作负责人唐逸及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 是否存在部分董事未亲自出席审议本次半年报的董事会会议的情形 是 否 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 适用 不适用 对半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 适用 不适用 公司已在本报告的“第三节 管理层讨论及分析”之“十、公司面临的风险及应对措施”部分

4、详细描述了公司可能面临的风险以及应对措施，敬请投资者阅读！本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险！ 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 否 参照披露 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 截至目前，公司股票交易被继续实施其他风险警示和退市风险警示，因年审会计师事务所对公司 2021 年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司股票交易叠加被实施其他风险警示的情形。 董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不

5、以公积金转增股本。 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 1 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 8 第四节第四节 公司治理公司治理 . 17 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 . 19 第六节第六节 重要事项重要事项 . 21 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 46 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况 . 50 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况 . 51 第十节第十节 财务报告财务报告 . 52 3 备查文件目录备查文件目录

6、一、载有公司法定代表人签名的 2022 年半年度报告及摘要原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、报告期内公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 四、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。 4 释义释义 释义项 指 释义内容 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、西藏发展 指 西藏发展股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒有限公司 银河商贸 指 西藏银河商贸有限公司 藏红花 指 西藏藏红花生物科技开发有限公司 恒生科技 指 四川恒生科技发展有限公司 力创基金 指 苏州华信善达力

7、创投资企业（有限合伙） 中诚善达 指 中诚善达（苏州）资产管理有限公司 浙江至中 指 浙江至中实业有限公司 天易隆兴 指 西藏天易隆兴投资有限公司 西藏盛邦 指 西藏盛邦控股有限公司 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司简介一、公司简介 股票简称 *ST 西发 股票代码 000752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西藏发展股份有限公司 公司的中文简称（如有） 西藏发展股份有限公司 公司的外文名称（如有） TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIBET DEVELOPMENT 公司的法定代表人

8、罗希 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牟岚 宋晓玲 联系地址 成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼 成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼 电话 028-85238616 028-85238616 传真 028-65223967 028-65223967 电子信箱 三、其他情况三、其他情况 1 1、公司联系方式、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具

9、体可参见 2021 年年报。 2 2、信息披露及备置地点、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2021 年年报。 3 3、其他有关资料、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 6 四、主要会计数据和财务指标四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 184,847,263.55 189,407,517.79 -2.41% 归属于上

10、市公司股东的净利润（元） -17,833,748.06 -10,193,673.98 -74.95% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -2,201,134.26 5,193,408.31 -142.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,661,360.38 -5,704,400.21 357.02% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.04 -75.00% 稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.04 -75.00% 加权平均净资产收益率 -67.89% -22.93% -44.96% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 919,

11、252,058.35 909,239,979.41 1.10% 归属于上市公司股东的净资产（元） 17,350,325.98 35,184,074.04 -50.69% 五、境内外会计准则下会计数据差异五、境内外会计准则下会计数据差异 1 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照

12、境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额六、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 5,568.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,827,523.10 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -18,303,950.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,30

13、6.27 7 减：所得税影响额 527,294.64 少数股东权益影响额（税后） 2,665,767.37 合计 -15,632,613.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业

14、务一、报告期内公司从事的主要业务 公司的经营模式是传统的酿造制造企业模式，建立了配套完整的采购、生产、销售体系。 公司的采购模式是公司组织二人以上对供应商进行先期考察，核查供应商行业资质；对供应商实施认定，供应商提供样品、价格和供应商生产规模等，由公司质检部门确定样品是否达到国家或行业标准，达标者进入合格供应商名录；根据生产需求，选择至少两家及以上合格供应商进入拟合作体系，通过综合评定确定最终供货商。公司每年年底前和主要的原材料供应商签署下一年的采购合同，采购部根据生产部提供的采购明细表和生产计划，编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购，通过“以需定购”合理控制原材料库存量，有效降低存货

15、资金占用。公司的生产模式是与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产。销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。公司的销售模式是根据不同的产品分为直销模式和经销商模式。通过两种模式的融会贯通，争取实现财务效益最大化。直销模式可以实现单位产品利润最大化，但是销售量难以形成规模效应；分销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。 公司以拉萨啤酒为主要业务平台，西藏地区独特的资源为公司生产制造高品质的、绿色

16、无污染西藏泉水酿造啤酒提供了有利条件，通过辐射西藏地区的销售体系，实现拉萨啤酒在西藏区域内的市场优势地位。 公司系西藏本土啤酒生产及销售企业，在西藏地区已形成一定的品牌优势，主营品牌为“拉萨啤酒”，包含瓶装啤酒 628ml*12 瓶、听装啤酒 355ml*24 听、“3650”瓶装啤酒 330ml*24 瓶。 随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向，公司面临转型升级压力。啤酒行业竞争形势日趋激烈，公司作为区域性中型啤酒生产厂商，产品虽然拥有长期的口感美誉度、绿色无污染的认知度，消费者对公司产品也有较强的忠诚度，但西藏区域

17、市场内新兴啤酒企业的建设以及其他啤酒品牌对公司保持区域内主优势地位构成影响。面对行业转型及市场竞争的压力，公司将利用 30 多年的酿造技术与知名酿造技术企业、专业大学联合发展，在立足自身已形成的品牌优势基础上促进产能提升及产品升级转型，完善营销体系，利用电商平台推进数字化渠道，积极拓展区外市场；优化管理体系，提升品牌影响力，促进公司稳定、健康发展。 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 品牌运营情况 公司系西藏本土啤酒生产及销售企业，在西藏地区已形成一定的品牌优势，主营品牌为“拉萨啤酒”，包含普通瓶装啤酒 628ml*12 瓶

18、、绿色易拉罐听装啤酒 355ml*24 听、“3650”瓶装啤酒 330ml*24 瓶。 主要销售模式 公司的销售模式是根据不同的产品分为直销模式和经销商模式，通过两种模式的融会贯通，争取实现财务效益最大化。 直销模式可以实现单位产品利润最大化，但是销售量难以形成规模效应；分销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。主要经销渠道为线下销售。 经销模式 适用 不适用 9 （一）公司啤酒按销售模式分类的具体情况如下： 销售模式/销售渠道 营业收入（元） 比上年同期增减 营业成本（元） 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 直销 5,063,453.10 -43.54% 4,934,572.1

19、2 -24.06% 2.55% -25.00% 经销商 179,783,810.45 -0.36% 143,980,707.92 3.49% 19.91% -2.98% （二）按产品类别分类，公司各类产品的主营业务收入、主营业务成本、毛利率及同比变动情况： 产品类别 主营业务收入（元） 比上年同期增减 主营业务成本（元） 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 普通瓶装啤酒 628ml*12 105,818,038.30 0.84% 78,298,351.01 12.63% 26.01% -7.74% “3650”瓶装啤酒 330ml*24瓶 4,837,283.18 - 4,723,401.

20、98 - 2.35% - 绿色易拉罐听装啤酒 355ml*24 73,889,542.07 -12.20% 65,893,527.05 -13.39% 10.82% 1.22% （三）按照区域分类，报告期末经销商数量、报告期内增加数量、减少数量： （四） 公司啤酒销售前五大销售客户如下： 序号 项目 销售收入（元） 销售占比 期末应收 款项（元） 结算方式 1 西藏好物商业有限公司 166,209,436.54 90.06% 33,599,459.40 转账结算 2 西藏盛业商贸有限公司 12,754,876.56 6.91% 0 3 格尔木经销商 287,504.43 0.16% 0 4 徐

21、州盛远运输有限公司 197,734.51 0.11% 0 5 山东经销商 31,858.41 0.02% 0 合计 179,481,410.45 33,599,459.40 门店销售终端占比超过 10% 适用 不适用 线上直销销售 适用 不适用 占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% 适用 不适用 售价变动原因及对公司产生的影响 采购模式及采购内容 经销商区域 期末数量 增加数量 变动原因 藏区内 2 -73 为加强销售管理，防止分销经销商不当竞争和串货等行为，公司将原来不便管理的分散经销商进一步导入总经销商或一级经销商渠道，通过分销渠道的整合优化，

22、便于公司集中优势资源引导规范经销商销售行为，渗透公司营销政策，培育和扩大销售市场。 藏区外 11 0 10 单位：元 采购模式 采购内容 主要采购内容的金额 集中采购 原材料 5,356,912.84 集中采购 包装物 23,646,847.14 分散采购 原材料 13,051,683.36 分散采购 包装物 15,129,449.25 集中采购 电力（动力） 1,521,967.40 集中采购 库存商品 65,917,845.10 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% 适用 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% 适用 不适用 发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的

23、影响 主要生产模式 生产模式 产品名称 数量（吨） 金额（元） 数量占比 自产 普通瓶装啤酒 628ml*12 23467.97 77,681,574.88 67.01% 自产 “3650”瓶装啤酒 330ml*24 瓶 700.8 4,902,783.86 2.00% 委托加工 绿色易拉罐听装啤酒 355ml*24 10854.83 65,917,845.10 30.99% 合计 35023.6 148,502,203.84 100.00% 委托加工生产 适用 不适用 营业成本的主要构成项目 成本构成情况 金额（元） 2022 年上半年所占成本总额比例 人工费 13,681,095.55 9

24、.19% 原材料 54,326,998.38 36.48% 折旧 6,031,720.45 4.05% 动力能耗 7,068,009.05 4.75% 外购成本 65,917,845.10 44.27% 其他 1,889,611.51 1.27% 合计 148,915,280.04 100% 产量与库存量 产品分类 生产量/采购量（吨） 销售量（吨） 损耗量（吨） 库存量（吨） 生产量比上年同期增减 销售量比上年同期增减 库存量比上年同期 增减 普通瓶装啤酒628ml*12 23,467.97 23,707.99 45.75 264.71 -3.33% -0.71% 10.46% “3650”

25、瓶装啤酒330ml*24 瓶 700.80 674.17 15.86 10.77 绿色易拉罐听装啤酒 355ml*24 10,854.83 10,850.83 4.00 0 -14.15% -13.63% -100.00% 11 合计 35,023.60 35,232.99 65.61 275.48 -0.05 -3.32% -14.58% 二、核心竞争力分析二、核心竞争力分析 公司拥有的“拉萨啤酒”系西藏本土品牌，在西藏自治区具有较大的品牌影响力和知名度，经过多年的发展形成一定的品牌优势，深受当地消费者的喜爱。 公司作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂，公司

26、啤酒产品采用当地无污染的优质泉水酿造而成，形成了长期的口感美誉度。 公司在立足于西藏区域较为成熟的销售体系基础上，建立并不断完善覆盖西藏区域外的经销网络，强化市场推广及品牌营销，巩固提高现有市场的优势地位和新市场的占有率。 三、主营业务分析三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 184,847,263.55 189,407,517.79 -2.41% 营业成本 148,915,280.04 145,625,891.94 2.26% 销售费用 5,382,459.66 3,87

27、7,567.51 38.81% 主要系子公司拉萨啤酒本期营销调研咨询费同比增加较大等原因所致。 管理费用 12,522,367.79 7,827,603.49 59.98% 主要系本期人员薪酬较去年同期调增及支付中介机构费用增加所致。 财务费用 12,162,015.57 12,179,697.24 -0.15% 所得税费用 2,401,456.62 3,460,804.90 -30.61% 主要系本期收入同比减少，费用同比增加较大等原因致应交所得税费用减少。 经营活动产生的现金流量净额 14,661,360.38 -5,704,400.21 357.02% 主要系本期销售商品收到现金同比增加

28、、支付税金同比减少及支付其他往来款同比减少等原因所致。 投资活动产生的现金流量净额 -1,677,000.00 -24,050.00 -6,872.97% 主要系子公司拉萨啤酒生产设备更新改造所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -5,000,000.00 主要系本期偿还和解案件债务所致。 现金及现金等价物净增加额 7,984,360.38 -5,728,450.21 239.38% 主要系本期销售商品收到现金同比增加、支付税金同比减少及支付其他往来款同比减少等原因所致。 12 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 营业收入合计 本报告期 上年同期 同比增减 金

29、额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 184,847,263.55 100% 189,407,517.79 100% -2.41% 分行业 主营啤酒 184,544,863.55 99.84% 189,138,314.26 99.86% -0.02% 其他业务 302,400.00 0.16% 269,203.53 0.14% 0.02% 分产品 啤酒 184,544,863.55 99.84% 189,138,314.26 99.86% -0.02% 其他业务 302,400.00 0.16% 269,203.53 0.14% 0.02% 分地区 西藏自治区 184,330,166.20

30、 99.72% 184,491,641.64 97.40% 2.32% 内地 517,097.35 0.28% 4,915,876.15 2.60% -2.32% 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 主营啤酒 184,544,863.55 148,915,280.04 19.31% -2.43% 2.26% -3.70% 分产品 啤酒 184,544,863.55 148,915,280.04 19.31% -2.43% 2.26% -3.7

31、0% 分地区 西藏自治区 184,330,166.20 148,498,017.29 19.44% -0.09% 4.37% -3.44% 公司需遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求 销售费用构成明细 项目 本期发生额（元） 上期发生额 同比变动幅度 变动原因说明 职工薪酬 2,031,956.84 1,717,425.05 18.31% 主要系本报告期加班费同比增加所致。 差旅费 60,197.65 153,429.15 -60.77% 主要系本报告期销售人员职工培训费用同比大幅减少所致。 促销费 92,850.00 2,390.

32、00 3784.94% 主要系本期促销用品同比增加所致。 业务招待费 20,313.13 16,719.67 21.49% 折旧费 102,063.52 135,942.23 -24.92% 运费 34,247.17 -100.00% 商品损毁 285,617.52 808,058.07 -64.65% 主要系本报告期商品毁损同比减少所致。 13 广告宣传费 98,124.62 316,990.00 -69.04% 主要系本报告期宣传费投入同比减少所致。 材料及维修费 92,484.06 -100.00% 车辆使用费 182,287.28 35,778.57 409.49% 主要系本报告期销售

33、车辆使用增加所致。 技术咨询费 1,320,754.68 100.00% 主要系本报告期营销调研费用同比增加所致。 其他 1,188,294.42 564,103.54 110.65% 主要系报告期材料耗材同比增加、支付中介机构其他费用同比增加所致。 合计 5,382,459.66 3,877,567.51 四、非主营业务分析四、非主营业务分析 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -4,992,163.52 224.34% 联营企业按权益法核算确认的投资收益 否 资产减值 -1,631,657.44 73.32% 系计提的信用减值损失 否 营

34、业外收入 31,306.27 -1.41% 子公司拉萨啤酒的废品形成的收入 否 营业外支出 303,950.00 -13.66% 主要为被诉案件计提的利息支出 否 五、资产及负债状况分析五、资产及负债状况分析 1 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 36,300,299.68 3.95% 30,318,389.00 3.33% 0.62% 应收账款 31,919,486.43 3.47% 31,232,975.39 3.44% 0.03% 存货 18,116,533.03 1.9

35、7% 21,762,589.75 2.39% -0.42% 长期股权投资 233,565,269.98 25.41% 238,557,433.50 26.24% -0.83% 固定资产 84,133,539.14 9.15% 90,692,732.80 9.97% -0.82% 长期借款 4,300,000.00 0.47% 4,300,000.00 0.47% 0.00% 2 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 3 3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 14 4 4、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 截至本报

36、告批准报出日，公司 5 个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、 四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。 六、投资状况分析六、投资状况分析 1 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 2 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

37、 适用 不适用 4 4、金融资产投资、金融资产投资 （1 1） 证券投资情况证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2 2） 衍生品投资情况衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售七、重大资产和股权出售 1 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 15 八、主要控股参股公司分析八、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达

38、10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西藏拉萨啤酒有限公司 子公司 啤酒生产、销售 38000 万元 703,582,281.34 685,271,578.92 184,847,263.55 28,801,486.48 26,431,336.13 四川恒生科技发展有限公司 参股公司 高尔夫 10000 万元 442,903,385.46 410,083,541.35 14,666,675.00 -7,539,774.65 -7,456,493.29 苏州华信善达力创投资企业(有限合伙) 参股公司 项目投资 600

39、00 万元 124,379,050.44 116,852,970.44 0.00 -2,693,148.99 -2,693,148.99 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 注 1：本公司持有西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权，拉萨啤酒公司章程规定，其董事会由5 名董事组成，其中本公司委派 3 名，董事长由本公司委派。本公司对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并财务报表范围。 注 2：2021 年度，公司对四川恒生科技发展有限公司的投资，其可辨认净资产公允价值根据重庆恒禾资产评估有限公司基于减值测试为目的出具的咨询报告，经测试 2021 年

40、度未发生减值迹象，故 2021 年度未对恒生科技长期股权投资计提减值准备。 注 3：2016 年 12 月 23 日，本公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司签订合伙协议，本公司出资 3 亿元参与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司按协议规定出资 3亿元。本公司为有限合伙人，不执行合伙企业事务，华信投资的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由 5 名委员组成，本公司派出 1 名委员。本公司能够对华信投资产生重大影响，对其投资按照权益法核算。 2019 年，公司根据力创基金经营情况，结合审计情况，对长期股权投资-力创基金对外所

41、投项目全额计提资产减值准备 254,743,928.56 元。 公司于 2022 年 1 月 25 日收到力创基金、中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）寄送的苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知。公司未就存续期是否延长事项进行决策，函至力创基金及执行事务合伙人说明相关情况后，于 2022 年 2 月 14 日收到关于苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）到期清算的说明，主要内容为：根据力创基金合伙协议第 1.5.1 条的约定，“经全体合伙人一致事先书面同意，存续期可延长两年”，执行事务合伙人难以取得全体合伙人书面一致同意延期的意见，因此决定不再延期，按照合伙协议

42、约定清算。 九、公司九、公司控制的结构化主体情况控制的结构化主体情况 适用 不适用 十、公司面临的风险和应对措施十、公司面临的风险和应对措施 1、经营风险 16 一是我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力；二是生产设备老化，需升级扩建生产线，改变生产线老化的现状，保障稳定生产以满足市场需求，增强公司抗风险能力及核心竞争力；三是原材料、生产要素、运输等价格上涨，对公司盈利能力带来一定不利影响。 公司将充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，抓住国内啤酒消费升级带来的发展机遇，根据消费者需求变化，研发新产品，满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，逐步完善配套生产

43、设施建设，促进产能提升及产品升级转型；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局；优化管理体系，提升品牌影响力，促进啤酒主业的稳健发展。 2、诉讼风险 公司自 2018 年 6 月陆续暴发了多起诉讼或仲裁（详见本报告“第六节 重要事项”之“八、诉讼事项”）。截至本报告批准报出日，公司 5 个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理

44、有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。截至本报告批准报出日，公司部分案件已作出判决或裁决，其他案件仍在审理过程中。若所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使用方及其他相关方追回损失，公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行，公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响，存在资不抵债甚至宣告破产的风险。 公司将采取聘请专业律师积极应诉，与相关债权人磋商，争取达成债务和解以及继续向公安机关反映案件相关情况等方式努力维护公司合法权益。 3、拉萨啤酒大额应收款项目前未能按照整改报告按期收回 公司于 2022 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证

45、监局”）下发的关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定（20223 号，以下简称“决定书”），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。公司于 2022 年 6 月 25 日披露了关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告（简称“整改报告”）。截至目前，有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的承诺未按期履行，具体情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日、2022 年 8 月 20 日披露于巨潮资讯网的关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告。 17 第四节第四节 公司治理公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有

46、关情况一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次 股东大会 临时股东大会 21.13% 2022 年 02 月 28 日 2022 年 03 月 01 日 审议通过了关于增补李天霖先生为公司第九届董事会独立董事的议案 2021 年年度股东大会 年度股东大会 20.27% 2022 年 06 月 28 日 2022 年 06 月 29 日 审议通过了2021 年度董事会工作报告 、2021 年度监事会工作报告 、 2021 年年度报告全文及摘要 、

47、2021 年度财务决算报告 、 2021 年度利润分配预案 。 2022 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 20.37% 2022 年 08 月 15 日 2022 年 08 月 16 日 审议通过了关于增补孙阳升先生为公司第九届董事会独立董事的议案 、 关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案 。 2 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 方毅 独立董事 离任 2022 年 02

48、 月 28 日 因个人原因，于 2022年 1 月 18 日申请辞去公司独立董事职务，其辞职于 2022 年 2 月28 日股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。 李天霖 独立董事 被选举 2022 年 02 月 28 日 根据公司章程 ，公司独立董事为三人，为保证公司董事会良好运行，增补独立董事。 王国强 独立董事 离任 2022 年 08 月 15 日 2022 年 4 月 12 日因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解 18 决，也不能及时、准确获得该公司相关财务信息的原因申请辞去独立董事职务，其辞职于 2022 年 8 月15 日股东大会选举产生新任

49、独立董事之日起生效。 孙阳升 独立董事 被选举 2022 年 08 月 15 日 根据公司章程 ，公司独立董事为三人，为保证公司董事会良好运行，增补独立董事。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 19 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 一、重大环保

50、问题情况一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况 西藏拉萨啤酒有限公司 废水：化学需氧， 氨氮,总磷 间断 1 厂区内 COD:15mg/L、 悬浮物 17.00mg/L、 氨氮 1.985mg/L COD:500mg/L、 悬浮 物 400mg/L、 氨 氮 -mg/L 84590.7 COD:82.00 吨/ 年，氨氮 6.40 吨/年 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司子公司拉萨啤酒