维峰电子：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于维峰电子（广东）股份有限公司关于维峰电子（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构 二零二二年五五月 3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、证券发行上市保荐业务管理办法 、保荐人尽职调查工作准则 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营

2、状况信息披露指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、本保荐机构项目的内部审核流程 . 3 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 4 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 5 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 20 五、内核机构对发行人本次证

3、券发行项目的审核过程 . 20 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 21 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 . 21 二、 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 . 21 三、内部核查部门关注的主要问题 . 22 四、内核机构的主要审核意见 . 87 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 127 第三节第三节 关于审核问答的说明关于审核问答的说明 . 129 一、 创业板股票首次公开发行上市审核问答中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项 . 129 二、首发业务若干问题解答中要求保荐

4、机构核查和明确发表意见的事项 . 170 三、创业板审核关注要点核对表相关事项的核查情况 . 195 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） . 226 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范， 项目的内部审核具体流程如下： （一）内部项目审核职能部门设置（一）内部项目审核职能部门设置 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会” ） 、风险管理部和内核委员会。 质量控制部门是本

5、保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门， 并根据本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。 质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审核意见。 风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内部项目审核具体流程（二）内部项目审核具体流程 1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投

6、票表决。项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。 2、 项目组在项目启动正式进场后， 对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、 与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。 3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底 3-1-4-4 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质

7、量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意项目向内核报送。 4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部在审核项目组提交的申请文件是否齐备后， 经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿， 并在内核会议前提交给风险管理部。 5、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。 6、内核会议由内核负责人或其指定的其他内核委员主持。参加内核会议的委员

8、在听取项目组的汇报后， 可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明， 经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。 除召开内核会议集体表决的情形外， 其他由风险管理部书面审核履行内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 1、2021 年 1 月 29 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2、2021 年 2 月 8 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次会议的

9、5 名质量评价委员会委员是方平、包建祥、秦明正、陈聪及乔开帅，参会委员在对维峰电子项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。 3、2021 年 2 月 19 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后，项目立项程序完成。 3-1-4-5 4、2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对维峰电子项目进行了现场核查。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的

10、保荐代表人为：盛培锋、吴隆泰 2、本次证券发行项目协办人为：申巍巍 3、本次证券发行项目组其他成员为：陈子林、任绍凯、刘亭、邸馨逸、孙奥、孙吉、陈伟、朱占超、左波平、刘清绵。 （二）进场工作的时间（二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为 2020 年 8 月至今。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 8 月开始。主要从总体

11、上调查分析发行人是否符合首次公开股票并在创业板上市的条件。 在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2021 年 2 月 19 日，本项目经批准立项。 2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。 3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。 3-1-4-6 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职

12、调查的工作时间、主要过程和具体工作 1、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人及其他项目成员自 2020 年 8 月陆续进场工作至今。 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人盛培锋和吴隆泰，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 8月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人盛培锋和吴隆泰认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐

13、工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 本保荐机构指定盛培锋、吴隆泰担任维峰电子（广东）股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。 项目其

14、他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 序号序号 姓名姓名 主要负责内容主要负责内容 项目角色项目角色 1 申巍巍 参与编制工作底稿，重点核查发行人财务会计信息与管理层分析，核查发行人资产、负债、收入、成本、费用等情况，并进行相应的访谈、分析和复核。 项目协办人 2 陈子林 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，审阅相关文件，分析行业发展趋势。 项目组成员 3 任绍凯 参与编制工作底稿，重点核查发行人业务与技术情况，所处行业的市场规模、竞争格局及行业趋势，以及募集资金运用与未来发展规划，走访供应商、客户。 项目组成员 3-1-4-7 序号序号 姓名姓名 主要负责内容主要

15、负责内容 项目角色项目角色 4 刘亭 参与编制工作底稿，重点核查发行人基本情况、公司治理与独立性，负责组织结构与内部控制调查、风险因素、投资者保护及其他重要事项调查，走访供应商、客户及主要监管部门等。 项目组成员 5 邸馨逸 参与编制工作底稿，重点核查财务会计信息与管理层分析，走访供应商、客户，对报告期内发行人和被函证单位之间的交易金额及往来余额进行确认，组织现场盘点核查发行人资产，核查发行人与关联方银行流水、董监高个人银行流水。 项目组成员 6 孙奥 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，了解和分析募集资金运用与未来发展规划。 项目组成员 7 孙吉 现场实地考察、与高管及相

16、关人员访谈，参与中介机构协调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。 项目组成员 8 陈伟 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，走访供应商、客户，审阅申报文件，分析行业发展趋势。 项目组成员 9 朱占超 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，梳理历史沿革，走访供应商、客户。 项目组成员 10 左波平 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。 项目组成员 11 刘清绵 现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。 项目组成员 （五）关于完善利润分配的规划（五）关于完善利润

17、分配的规划 为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据公司法及中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在公司章程（草案） 中规定了利润分配政策，同时发行人制定了上市后未来三年股东分红回报规划 。 经核查，保荐机构认为，发行人制定了较为完善的上市后实施的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监

18、管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、 有利于保护投资者合法权益。 3-1-4-8 （六） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项（六） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项 根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号） 、 证券公司投资银行类业务内部控制指引 （中国证券监督管理委员会公告20186 号）等的要求，本保荐机构制定了申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程 ， 明确了问核内容、 程序、人员和责任，切实将制度细化到人

19、、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。 2021 年 4 月 13 日，风险管理部对维峰电子项目组织了问核程序。根据问核情况形成了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项（七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项 保荐机构履行了如下核查程序： 1、了解行业政策情况，了解下游客户中上市公司发布的相关公告，跟踪其披露的经营信息；了解发行人所处行业政策、进出口

20、政策、税收政策、行业周期性是否存在变化； 2、进一步了解资产负债表日后业务模式及竞争趋势的变化情况，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、 销售规模及销售价格是否出现大幅变化，是否存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化； 3、进一步了解资产负债表日后是否产生重大诉讼，是否取得新的专利、商标等无形资产，发行人用于生产的核心技术是否发生重大变化； 4、与公司管理层访谈，向财务、销售、采购、研发等相关部门的人员了解发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化、 财务信息是否发生重大变动。 经核

21、查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 3-1-4-9 供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 （八） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项（八） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项 1、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、 销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异

22、常。 保荐机构履行了如下核查程序： 取得发行人报告期各期销售收入、销售清单及分类明细、重大销售合同；分析主要产品的价格、毛利率、销量的变动趋势； 获取同行业及行业下游公司公开披露的信息， 确认发行人价格变化趋势与同行业及下游产品的价格变化趋势是否一致； 对客户进行走访调查，了解发行人向其销售产品的收入和价格变动情况。 经核查， 保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况； 发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人

23、各季度收入的影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序： 查阅了相关行业研究报告、分析同行业可比公司销量、产品价格、成本的波动情况， 并访谈发行人高管、 销售人员， 了解发行人所属行业是否具有周期性； 取得发行人报告期各季度收入明细表， 分析发行人报告期内各季节营业收入变动趋势，并对同行业公司公开披露的财务报告数据进行对比分析。 经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业；除 2020 年第一季度 3-1-4-10 因新冠疫情因素导致收入略低外，发行人营业收入季节性不明显。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确

24、认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 访谈发行人管理层、主要客户，获取发行人收入确认具体依据，结合发行人与客户签订的合同、订单等进行分析； 对发行人收入确认政策进行分析，确认发行人的收入确认原则符合企业会计准则的规定； 查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当； 通过抽查合同及订单、 出库单、 对账单、 销售发票等原始凭证及记账凭证，通过抽样方式对发行人的收入确认进行截止性测试， 核查发行人是否存在提前

25、或延迟确认收入的情况 经核查，保荐机构认为，发行人建立了符合实际情况的销售模式，报告期内不存在经销商或加盟商销售模式；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况， 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 大额应收款项是否能够按期收回以及

26、期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人主要客户的名单、工商登记信息、相关销售合同等；对于与原 3-1-4-11 有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于报告期各期新增/销售额大幅增长的客户进行重点核查，并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明； 查阅发行人报告期各期主要客户销售合同的签订及履行情况， 检查是否存在异常交易合同， 分析发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配、发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配、新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配，对主要客户应收账款进行函证； 核查报告

27、期客户诉讼及产品质量纠纷等方面的资料， 抽查报告期内发行人主要客户的交易回款情况； 取得发行人报告期内的退货清单，了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大规模销售退回的情况； 经核查，保荐机构认为，发行人与新增和异常客户交易具有合理性，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人合同以框架协议和销售订单为主，具体金额以销售订单为准，销售订单金额与该客户销售金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户总体上匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与

28、关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的自查表； 对报告期主要客户、供应商进行实地走访，核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长； 核查报告期关联销售金额及占比的变化情况及合理性， 是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形； 查阅银行流水， 核查期后是否存在销售退回或无交易背景的大额资金流出； 3-1-4-12 核查报告期内的关联交易， 重点关注报告期内的关联方变化及关联交易

29、的变化情况；存在变化的通过访谈、查阅股权受让方相关资料等方式核查变化的真实性，核查关联方变化前后关联交易是否发生变化。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内关联销售金额占比较低，对发行人主营业务不构成重大影响，定价方式与第三方客户无重大差异，交易价格公允，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波

30、动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行人产品的主要成本构成；获取采购入库明细账，对比报告期内发行人采购价格与同行业是否存在较大差异； 审阅发行人各期采购入库明细表、能源消耗情况表，分析发行人主要原材料及能源采购量、消耗量与产量之间是否配比，并分析期波动情况； 审阅发行人各期料、工、费明细表，分析其波动情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常， 主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间总体上匹配，报告期发行人料、工、费的波动合理。 （

31、2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序： 实地察看发行人生产经营场所， 了解发行人主要生产流程及相应的成本构 3-1-4-13 成； 对发行人财务负责人进行访谈，了解成本核算流程，并了解核算方法在报告期是否保持一致； 进行成本穿行测试，检查成本核算单和相关凭证，核查发行人对原材料、在产品及产成品的成本核算是否准确，核查直接人工和制造费用分摊是否合理。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与

32、原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序： 取得发行人报告期主要供应商名单及交易金额， 核查是否存在与原有主要供应商交易额发生较大变化的情况； 查阅报告期内主要供应商的公开信息， 包括但不限于工商资料、 股东信息、公司网站、上市公司年报及公告等，核查主要供应商的销售合同，对主要供应商报告期内的交易情况进行函证，实地走访报告期内的主要供应商，核查银行流水和发行人财务账簿等； 核查主要供应商采购合同的履行情况， 抽查报告期主要供

33、应商的采购申请、采购合同、采购入库序时簿、采购发票、付款单、记账凭证等，核查合同的签订及实际履行情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商及其交易额变动合理，主要采购合同的签订及履行情况良好。 公司外协加工主要为连接器五金半成品金属表面处理服务，对发行人营业成本的影响不显著。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 3-1-4-14 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取存货明细分类汇总表、

34、各期末存货之仓库分布情况表，核对明细数和汇总数，检查发行人关于存货管理制度及实际执行情况，分析结存存货的单价、库龄情况，并对存货进行跌价测试； 针对 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日、 2021 年 12 月 31 日的存货，与会计师一起进行实地监盘，现场观察发行人存货的盘点，并对已盘点存货进行抽盘； 发行人存在金额较大的发出商品，向客户进行函证来验证存货的真实性，并结合期后结转收入的情况进一步进行验证。 经核查，保荐机构认为，发行人存货的真实存在，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人建立了存货管理制度和存货盘点

35、制度，报告期内执行情况良好。 3、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 查阅了发行人各项期间费用明细表， 检查发行人报告期内各项期间费用的主要构成项目变化情况，核查是否存在重大异常项目并分析原因； 向发行人财务总监了解期间费用的变动情况及原因， 了解薪酬变动的背景，查看相应的董事会决议、股东大会决议； 结合可比公司的公开数据，分析发行人期间费用的占比情况，结合发行人的市场地位、产销规模分析期间费用的合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人期间费用构成项目不存在明显异常，变动幅度具有合理性。 （2）

36、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 3-1-4-15 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配， 是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 查阅发行人的经审计的财务报告，取得发行人提供的销售费用构成明细，核查大额销售费用的合同，检查大额销售费用对应的原始凭证及其支付凭证； 从同行业可比公司财务报表获取可比上市公司销售费用数据进行比较， 核查发行人的销售费用率是否合理； 分析发行人销售费用的变动趋势与营业收入、 销售人员数量的变动趋势是否一致，销售费用的项目和金额与当

37、期发行人与销售相关的行为是否匹配； 对发行人关联方关系进行核查， 重点关注发行人与关联方或其他利益相关方是否存在双方费用分担不清的行为，分析发行人成本、费用的构成及合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配， 不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人管理人员的劳动合同、工资明细表，了解发行人管理人员薪酬的变

38、动背景，与可比公司、当地平均工资的比较情况，了解薪酬变动的背景，查看相应的董事会决议、股东大会决议； 获取报告期内发行人研发费用明细表， 对报告期内发行人研发费用进行分析性复核， 抽查报告期内研发费用原始凭证， 分析研发费用发生的真实、 合理性，以及研发费用占营业收入的比例变动情况等； 检查发行人主要研发成果、在研项目和研发目标，核查发行人各年度主要研发项目支出及进展情况； 3-1-4-16 从同行业可比公司财务报表获取可比公司研发费用、 管理费用数据进行比较，核查发行人的研发费用率、管理费用率是否合理。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研

39、发行为及工艺进展匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化， 发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序： 查阅发行人报告期银行贷款情况，并复核贷款利息计算过程； 核查发行人报告期是否存在重大在建工程，是否存在利息资本化的情况； 查阅报告期内的股东大会决议、董事会决议、财务报告、银行流水等，核查是否存在资金占用及是否支付资金占用费的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未进行利息资本化。报告期内发行人存在向关联方拆借资金，已偿还本金并支付资金拆

40、借利息，费用合理。报告期内，发行人曾与关联方存在资金往来，发行人已对关联方资金拆借进行了清理和规范， 截至目前已不存在与关联方之间资金拆借的余额。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 取得发行人员工花名册、工资明细表，获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况； 与发行人所在地区平均水平进行比较， 核查是否存在显著差异及差异的合理性，搜集同行业可比公司公开披露数据，计算可比公司平均薪酬； 了解薪酬变动的背景，查看相应的董事会决议、股东大会决议。 3-1

41、-4-17 经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。 4、净利润方面 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当， 政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 保荐机构履行了如下核查程序： 查看发行人报告期内的有关政府补助的文件、相应收款凭证，了解政府补助的相关背景； 访谈发行人财务人员， 并与发行人会计师核查政府补助会计处理的合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人有关政府补助的会计处理符合企

42、业会计准则的规定。发行人不存在应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序： 检查发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复， 核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会计处理的合规性，核查相关的记账凭证； 检查广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书； 检查国家税务总局关于税收优惠的相关公告，确定发行人是否适用； 经核查，保荐机构

43、认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，根据高新技术企业所得税优惠政策，公司享受税收优惠不存在补缴或退回的风险。 3-1-4-18 （九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、机构股东的公司章程/合伙协议、 基金备案证明、 相关股东出具的说明等资料，

44、截至本保荐工作报告签署日，发行人股东共计 10 名，其中，自然人股东 5 名，法人股东 1 名（东莞市虎门富民科技创投有限公司） ，合伙企业 2 名（康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有限合伙） 、曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙） ） ，基金 2 名（东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） 、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙） ） 。 具体情况如下： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例（持股比例（%） 1 李文化 2,291.67 41.71 2 罗少春 1,250.00 22.75 3 康乃特 （深圳） 实业投资合伙企业 （有限合伙）

45、833.33 15.17 4 李睿鑫 416.67 7.58 5 东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙） 242.04 4.41 6 李小翠 208.33 3.79 7 曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 121.02 2.20 8 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） 56.48 1.03 9 李绿茵 50.51 0.92 10 东莞市虎门富民科技创投有限公司 24.20 0.44 合计合计 5,494.24 100.00 2、发行人股东中私募投资基金的基本情况 根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定，在发行人股东中，东莞市莞金产业投资合

46、伙企业（有限合伙） 、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 3-1-4-19 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站， 检索东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） 、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）的备案情况，2017年 11 月 10 日东莞市莞金产业投资合伙企业 （有限合伙） 已完成备案 （基金编号：SX7688） 、2020 年 12 月 24 日东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）已完成备案（基金编号：SNL316） 。 3、核查结论 保荐机构认为，发行人股东东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） 、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）属于证

47、券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后 20 个工作日内完成备案程序。 （十）关于摊薄即期回报有关事项的核查（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查 保荐机构根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开

48、发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （

49、中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上述文件之要求。 3-1-4-20 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日，质量控制部门派出审核人员对维峰电子项目进行了现场核查。 2021 年 4 月 8 日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。 内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程” 。 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核

50、过程五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 2021 年 4 月 13 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 2021 年 4 月 14 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员由刘令、孙艳萍、乔开帅、刘冰、孙娜、黄艳、邓传洲共 7 名委员组成。参加本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后， 针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。 出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、 补充完善申报文件后将发行申请上报深圳证券交易所。 3-1-4-21 第二节第二节 项目存在问题及其解