2022年私募基金管理人登记公司制度 .pdf

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1、私募基金管理人登记公司制度（全套）名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 8 页 -目录1、风险控制管理制度.3 2、合格投资者风险揭示制度.11 3、私募投资基金募集管理制度.13 4、公平交易制度.20 5、利益冲突防范制度.24 6、信息披露制度.27 7、投资管理制度.34 8、内部交易记录及档案管理制度.43 9、公司保密制度.45 10、内幕交易防控制度.48 11、风控运营说明.58 名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 8 页 -xxxxxx有限公司风险控制管理制度第一章总则第一条 为保障 xxxxxx 有限公司（以下简称“公司”或

2、“本公司”）股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目的运作风险，根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规、中国证券投资基金业协会发布的私募投资基金管理人内部控制指引和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条 股权投资业务是指使用自有资金和私募基金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条 风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构

3、成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南。执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务发展情况的变化，及时对风险控制制度进行相应的修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、资金、账户、经营管理等方面严格分离、

4、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 8 页 -来的风险。第二章 风险控制组织体系第四条 风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为三个层次：风险管理部、投资决策委员会、法务监察部。第五条 各层级的风险控制职责风险管理部职责：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资事项，进行全面性、审慎性风险核查；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等；（4）独立于业务部开

5、展风险控制、监督评价等工作；（5）对投资协议进行审核；（6）风险控制委员会对股东负责，向股东报告。具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。风险管理部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。法务监察部职责：（1）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资事项进行合规性审核；（2）开展合规检查、监督评价等工作；（3）在项目决策过程中出具合规意见；（4）对投资方案、投资协议进行合规合法性审核

6、。投资决策委员会职责：（1）决定公司自有资金以及所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划；（2）对公司的投资项目和重大投资事项做出投资决策；（3）对单笔投资额不超过公司资产总额的 30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 8 页 -第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。办公室负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、股东和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。财务管理部负责股权投资业务的财务

7、核算和资金划拨，为每个股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。法务监察部负责对股权投资业务的整体操作、决策执行以及制度执行等方面进行合法合规性审核，并履行相关的监督管理职责。第三章 风险控制流程第七条 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理

8、措施。第十二条风险报告是指风险管理部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第四章 风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条政策风险名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 8 页 -政策风险是被投资公司面临的主要风险，并且会影响被投资公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。被投资公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、

9、市场、产品、客户发生不利变化，并导致被投资公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条合规性风险被投资公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规性风险；被投资公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十六条法律风险与被投资方、合作方之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要

10、可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、被投资公司经营管理不善、项目跟踪缺失、被投资公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致被投资公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。第五章 风险控制第一节 合规风险的控制名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 8 页 -

11、第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督投资管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。（一）制定股权投资业务的信息披露制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报

12、；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节 市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条公司立项标准参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。项目立项由风险管理部把控项目的整体运作风险，法务监察部把控项目的合法合规性风险。第二十四条投资部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书、审计报告及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节 法律风险的控制名师资料总结-精品资料

13、欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 8 页 -第二十五条风险管理部和法务监察部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第二十六条在项目运作过程中，法务监察部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制第二十七条公司制定专门的投资管理制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交

14、股东审议；（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程中约定的禁止从事的其他投资；第二十九条尽职调查的风险控制（1）根据公司的尽职调查流程、尽职调查表以及资料清单等相关资料，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）投资部开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）投资部应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）投资部认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 8 页 -