私募股权投资基金合同.docx

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1、私募股权投资基金合同XXXXXX一期契约型股权投资基金合同基金投资者：XXXX身份证号:XXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX身份证号:XXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX身份证号:XXXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX住所地：XXXX联系电话：基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX住所地：联系电话：第一条 前言（一） 订立本合同目、依据和原则1、订立本合同目是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方合法权益。2、订立本合同依据是中华人民共和国民法典（以下简称“

2、民法典”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“私募办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简称“登记备案办法”）、私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）（以下简称“合同指引”）、私募投资基金募集行为管理办法（试行）（以下简称“募集行为办法”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规制定或修改导致本合同内容与届时有效法律、法规规定存在冲突，应当以届时有效法律、法规规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。3、订立本合同原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人合法权益。(二)本合同是

3、约定本合同当事人之间基本权利义务法律文件，其他与本基金相关涉及本合同当事人之间权利义务关系任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。本合同当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金投资人和本合同当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等合法权益。（三）中国证券投资基金业协会接受本合同备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况认可；不作为对基金财产安全保证。第二条 释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同/基金合同：指X

4、XXXX一期契约型股权投资基金合同及其附件，以及任何对其有效变更和补充合同。2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务基金管理人和基金份额持有人。4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益投资基金。5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金其他合格投资者。6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额基金

5、投资者。8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿结成全国性、行业性、非营利性社会组织。9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。10、工作日：指基金管理人办理日常业务营业日。11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务工作日。12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务所有工作日。13、T日：指本基金认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。14、T+n日：指T日后第n个工作日，当n为负数时表示T日前第n个工作日。15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理作为本合同标财产。16、募集结算专用账户：指基金管

6、理人为基金财产在商业银行开立银行结算账户，用于基金财产中现金资产归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。17、募集期：指本基金募集期限。18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间期间。19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同约定购买本基金份额行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同规定购买本基金份额行为。21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同规定将本基金份额兑换为现金行为。22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服客观情况。23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募

7、基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况认可；不作为对基金财产安全保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉原则管理运用基金财产，不对基金活动盈利性和最低收益作出承诺。（二）基金投资者声明其为符合私募办法规定合格投资者，保证财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金风险收益特征，愿意承担相应投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供有关投

8、资目、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产收益状况做出任何承诺或担保。第四条 基金基本情况(一) 基金名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二) 基金运作方式：开放式。(三) 基金计划募集总额：1000万元。(四) 基金投资目标：在严格控制投资风险前提下，力争为基金投资者创造稳健收益和回报。（五）基金投资范围：中国境内成长期企业股权。（六）基金封闭期：自产品成立之日起3个月。（七）基金开放日：自基金封闭期

9、结束后每季度首月第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人基本情况管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码：类型：有限合伙企业主要经营场所：XXX执行事务合伙人：XXXX成立日期：2010年9月27日经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营凭审批或许可经营）。第六条 基金募集(一) 基金募集对象、方式、期限 1、募集对象具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金金额不低于100万元且符合下列相关标准单位和个人：（1）净资产不低于1000万元单位；（2）

10、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金其他合格投资者。 2、募集方式本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构联系方式为：名称：XXXXX（有限合伙）联系地址：联系电话：3、募集期限本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售实际情况延长或缩短募集期

11、。延长或缩短募集期相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期程序。基金管理人发布公告提前结束募集，本基金自公告之时起不再接受认购申请。（二）基金认购事项1、基金份额认购和持有限额基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。投资者在募集期限认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限追加认购金额应不低于10万元人民币。2、募集结算账户信息基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金归集与支付

12、。募集结算专用账户信息如下：账户名：账号：开户行：3、认购费用：本基金不收取认购费用。4、认购申请确认当日认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购确认以基金份额登记部门确认结果为准。本基金人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受人数限制内，按照“时间优先、金额优先”原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限认购申请为无效申请。5、认购份额计算方式：（认购金额认购金额募集期间产生利息）/基金份额初始面值。认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产

13、生误差计入基金财产。6、初始认购资金管理及利息处理方式募集期限内，投资者认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生利息（以同期人民银行公布活期利率计算）计入基金财产。（三）基金份额认购金额与付款期限：1、认购金额XXXX：400万元认购400万份；XXXX：300万元认购300万份；XXXXX：200万元认购200万份；XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。2、付款期限：本合同签订后三日内。(四) 基金投资者投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推

14、介业务以外人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。第七条 基金管理人将基金募集期间客户资金存放于上述基金募集结算专用账户。第八条 基金成立与备案(一) 基金合同签署方式本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。（二）基金成立条件本基金募集期结束后，符合下列条件，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：基金份额持有人人数不超过200人，基金初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。（三）基金备案基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备

15、案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金备案失败，按照募集失败方式处理。（四）基金募集失败处理方式基金募集期限届满，不能满足基金设立条件，基金管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因募集行为而产生债务和费用；2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳认购基金份额实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项利息损失，即银行同期存款利息。第九条 基金申购、赎回与转让(一) 申购和赎回开放日及时间基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会要求或本合同规定公告暂停申购、赎回除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作

16、日提出赎回申请。本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二) 申购和赎回方式、价格、程序、确认及办理机构本基金申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。(三) 申购和赎回金额限制基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额基金投资

17、者在资产存续期开放日追加购买基金份额除外。基金投资者持有基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有基金资产净值低于100万元，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。私募办法第十三条列明投资者可不适用本项。（四）申购和赎回费用基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。申购费=申购金额1%基金投资者赎回本基金

18、需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月基金份额时，不收取赎回费。本基金赎回费用全部归基金资产。（五）申购份额计算方式、赎回金额计算方式1、申购份额计算申购份额=申购金额申购价格申购价格为申购日基金份额净值。申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生误差计入基金财产。2、赎回金额计算赎回费=赎回份额赎回日当日基金份额净值赎回费率赎回金额=赎回份额赎回日当日基金份额净值-赎回费赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生误差计入基金财产。3、申购

19、资金利息处理方式本基金投资者申购资金所产生利息（以同期人民银行公布活期利率计算）计入基金财产。（六） 巨额赎回认定及处理方式1、巨额赎回认定单个开放日中，本基金需处理赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。2、巨额赎回处理方式（1）一个开放期中开放日天数1时出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。a接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出赎回申请，如构成巨额赎回，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日

20、。b部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人赎回申请进行资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日赎回申请赎回价格为下一个工作日基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有基金份

21、额资产净值低于100万元人民币，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项支付时间，但最长不应超过15个工作日。（2）一个开放期中开放日天数=1时出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。a接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出赎回申请，如构成巨额赎回，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。b接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人赎回申请进行资产变现可能使

22、基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。（3）巨额赎回通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。（七） 拒绝或暂停申购、暂停赎回情形及处理1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适投资品种，或出现其他可能对基金业绩产生负面影响，从而

23、损害现有基金份额持有人利益情形；（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益情形；（5）法律法规规定或经中国证监会认定其他情形。基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者申购申请情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务办理并告知基金投资者。3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人赎回申请

24、：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定其他情形。发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受赎回金额占已接受赎回总金额比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。在暂停赎回情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务办理并告知基金份额持有人。第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等合法权益。基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。基金投资者可以向其他

25、合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额合格投资者数量合计不得超过200人。（一） 基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构规则执行。（二） 本基金份额持有人与基金管理人约定转让方式：1、转让程序（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；（2）受让方如是本基金新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；（4）受让方将转让款划转至本产品募

26、集结算专用账户；（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。2、转让协议至少要包含内容：（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金时间、份额数量；（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方银行结算账户信息；（4）转让标（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认转让信息办理转让款、份额交割）；（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人权利

27、(一) 独立管理和运用基金财产；(二) 及时、足额获得基金管理人管理费用；(三) 行使因基金财产投资所产生权利；(四) 以基金管理人名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。第十二条 基金管理人义务(一) 履行基金管理人登记和基金备案手续；(二) 按照诚实信用、勤勉尽责原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三) 制作调查问卷，对基金投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定合格投资者非公开募集资金；(四) 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(五) 配备足够具有专业能力人员进行投资分析、决策，以专业化经营方式管理和运作基金

28、财产；(六) 建立健全内部制度，保证所管理基金财产与其管理其他基金财产和基金管理人固有财产相互独立，对所管理不同财产分别管理，分别记账、分别投资；(七) 不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外人牟取利益，进行利益输送；(八) 自行担任担任基金基金份额登记机构；(九) 按照基金合同约定接受投资者监督；(十) 负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一) 计算并向基金投资者报告基金份额净值；(十二) 对投资者进行必要信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；(十三) 确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理措施确定基金份额交易价格计算方法符合法律法规

29、规定和基金合同约定；(十四) 保守商业秘密，不得泄露私募基金投资计划或意向等，法律法规另有规定除外；(十五) 保存基金投资业务活动全部会计资料，并妥善保存有关合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；(十六) 公平对待所管理不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益活动；(十七) 按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；(十八) 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产保管、清理、估价、变现和分配；(十九) 建立并保存基金投资者名册；(二十) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通

30、知基金基金投资者。第十三条 基金份额持有人权利(一) 取得基金财产收益；(二) 取得清算后剩余基金财产；(三) 按照基金合同约定申购、赎回和转让基金份额；(四) 根据基金合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五) 监督私募基金管理人履行投资管理情况；(六) 按照基金合同约定时间和方式获得基金信息披露资料；(七) 因基金管理人违反法律法规或基金合同约定导致合法权益受到损害，有权得到赔偿。第十四条 基金份额持有人义务(一) 认真阅读基金合同，保证投资资金来源及用途合法；(二) 接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实

31、性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；(三) 认真阅读并签署风险揭示书；(四) 按照基金合同约定缴纳基金份额认购、申购款项，承担基金合同约定管理费及其他相关费用；(五) 按照基金合同约定承担基金投资损失；(六) 向基金管理人提供法律法规规定信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；(七) 保守商业秘密，不得泄露私募基金投资计划或意向等；(八) 不得违反基金合同约定干涉基金管理人投资行为；(九) 不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理其他基金合法权益活动。第十五条 基金份额持有人大会出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一) 决定延长基金合同期限；(二) 决

32、定修改基金合同重要内容或者提前终止基金合同;(三) 决定更换基金管理人；(四) 决定调整基金管理人报酬标准；(五) 基金合同约定其他情形。针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。第十六条 召集人和召集方式基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。第十七条 召开会议通知时间、通知内容、通知方

33、式召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：（一） 会议召开时间、地点和方式；（二） 会议拟审议事项；（三） 有权出席基金份额持有人大会权益登记日；（四） 代理投票授权委托书内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议方式基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序（一） 议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、

34、法律法规及合同规定其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论其他事项。基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。基金份额持有人大会召集人发出召集现场会议通知后，对原有提案修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议召开日期应当顺延并保证至少有5天间隔期。基金份额持有人大会不得对未事先公告议事内容进行表决。召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交临时提案应进行

35、审核，符合条件应当在大会召开日5天前公告。（二） 议事程序1、现场开会在现场开会方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议代表，在基金管理人未能主持大会情况下，由出席大会基金份额持有人以所代表基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会主持人。2、通讯方式开会在通讯方式开会情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。第二十条 决议形成条件、表决方式、程序（一） 基金份额持有人所持每

36、份基金份额享有平等表决权。（二） 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：1、一般决议，一般决议须经参加大会基金份额持有人所持表决权50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定须以特别决议通过事项以外其他事项均以一般决议方式通过。2、特别决议，特别决议应当经参加大会基金份额持有人所持表决权三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。（三） 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。（四） 采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定书面表决意见视为有效表决。（五）基金份额持有人大会各项提案或同一项提案内并列各项议题

37、应当分开审议、逐项表决。第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金投资管理活动。第二十二条 基金份额登记基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。（一）岗位职责1、份额登记业务主管岗职责（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据准确性，复核份额登记业务有关报表；（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操

38、作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；（11）完成公司领导交办其他各项工作。2、份额登记业务经办岗职责（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统日常维护和参数设置；（3）

39、负责份额登记业务日常操作，包括数据传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务处理等；（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定份额登记管理制度操作规定和操作流程。第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会规定办理基金份额登记数据备份。第二十四条 基金投资(一) 投资目标：在严格控制投资风险前提下，力争为基金投资者创造稳健收益和回报。(二) 投资范围：中国境内成长

40、期企业股权。(三) 投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四) 本基金财产禁止从事下列行为：1、承销证券；2、违反规定向他人贷款或提供担保；3、从事承担无限责任投资；4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当证券交易活动；5、向基金管理人出资；6、利用基金资产为基金份额持有人之外任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事其他行为。第二十五条 基金财产(一) 基金财产保管与处分基金财产独立于基金管理人固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人因基金财产管理、运用或者其他情形而取得财产和收益归入基金财产。基金管理人以固有

41、财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算，基金财产不属于清算财产。基金管理人不得违反法律法规规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式优先权或其他第三方权利。基金财产产生债权不得与不属于基金财产本身债务相互抵消。非因基金财产本身承担债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产独立性。(二) 基金财产相关账户开立和管理基金管理人按照规定开立私募基金财产资金结算专用账户。开立上述资金结算专用账户与基金管理人自有财产账

42、户以及其他基金财产账户相独立。第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。（一）保障基金财产安全制度措施基金管理人设置严格内部控制制度，包括财务管理制度、经营管理制度、保密制度、关联交易制度、对外担保管理制度、岗位隔离制度、运营风险控制制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防范内幕交易制度、防范利益冲突交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介制度、募集资金管理制度等，以此保障投资者资产安全、完整。（二）保管机制基金管理人财务部门负责基金资金保管，风险控制委员会负责监督。（三）纠纷解决机制因本基金采

43、取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失，由基金管理人承担赔偿责任。第二十七条 基金会计政策（一）会计年度：每年1月1日至12月31日。（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。（三） 基金财产会计核算按证券投资基金会计核算业务指引执行。 (四) 基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整会计账目、凭证并进行日常会计核算，编制会计报表。第二十八条 基金费用与税收（一）基金费用种类1、管理费；2、基金交易费用及开户费用；3、基金银行汇划费用；4、与基金相关资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支其他费用

44、。（二）费用计提方法、计提标准和支付方式1、管理费基金年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下：HE1.5%365H：每日应计提管理费E：前一日基金资产净值本基金管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。基金管理人收取管理费银行账户为：户名：开户行：账号：2、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。（三）不列入基金业务费用项目1、基金管理人因未履行或未完

45、全履行义务导致费用支出或基金财产损失。2、基金管理人处理与基金运作无关事项发生费用。3、其他根据相关法律法规及中国证监会有关规定不得列入基金费用项目。（四）费用调整基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。（五）基金税收本基金运作过程中涉及各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税义务。如依据相关法律法规或税务机关规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还

46、或补偿该等税费。第二十九条 基金收益分配(一) 基金收益以结算年度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。(二) 每个结算年度可分配收益按投资比例分配给基金投资者。(三) 每个结算年度结束后十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。第三十条 信息披露与报告基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户具体报告。临时信息应随时披露。第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一) 基金投资情况；(二) 资产负债情况；(三) 投资收益分配；(四) 基金承担

47、费用；(五) 可能存在利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益其他重大信息；(六) 法律法规及基金合同约定其他事项。第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会规定对基金信息披露信息进行备份。第三十三条 风险揭示基金管理人应当单独编制风险揭示书，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险陈述和声明。基金可能面临风险，包括但不限于：（一）特殊风险揭示1、突发偶然事件风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外风险，可能导致私募投资基金利益受损。 其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服事件或因素。2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本