股权投资基金合伙型合伙协议.doc

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1、股权投资基金(合伙型)合伙协议和关于设立投资基金中心（有限合伙）之合 伙 协 议二OO八年三月目 录第一条定义4第二条投资设立6第三条出资及出资安排8第四条投资管理10第五条投资收益分配、亏损分担及回补机制19第六条投资财产21第七条相关各方关系22第八条入伙和退伙22第九条合伙人类型转化24第十条解散和清算24第十一条陈述与保证28第十二条通知28第十三条违约责任29第十四条争议解决29第十五条保密条款30第十六条其他条款30合 伙 协 议本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2008年_月_日于中国北京签署。甲方：北京投资顾问有限公司注册地址： 法定代表人： 乙方： 注册地址：法定代

2、表人： （以上统称“协议双方”） 鉴于：1. 为积极落实中共中央办公厅、国务院办公厅2006年印发20062020 年国家信息化发展战略，支持电信、媒体、高科技（Telecom，Media，Technology-TMT）产业发展，甲方和乙方本着优势互补、平等互利原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域投资活动；2. 甲方和乙方拟依据中华人民共和国合伙企业法采取有限合伙形式发起设立人民币基金天津投资基金中心（有限合伙）（以下简称“投资”），其中甲方为投资普通合伙人，乙方作为投资创始有限合伙人。为明确合伙企业设立及合伙人权利义务，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国民法典、中

3、华人民共和国合伙企业法和中华人民共和国合伙企业登记管理办法等相关法律法规，甲乙双方达成一致并订立本协议如下：第一条 定义普通合伙人指北京投资顾问有限公司（“顾问”），为一家依据中国法律成立和存续有限责任公司，其住所位于室，为投资普通合伙人，对投资债务承担无限连带责任，并且投资各方同意投资在存续期内将不再引入新普通合伙人，以顾问为唯一普通合伙人创始有限合伙人指，为一家依据中国法律成立和存续有限责任公司，其住所位于，为投资创始有限合伙人，以其认缴出资额为限对投资债务承担责任创始合伙人指发起设立投资并签署本协议普通合伙人和创始有限合伙人以及自投资设立之日起3个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共同认可

4、其他新有限合伙人新有限合伙人指投资设立后，新入伙有限合伙人有限合伙人指投资创始有限合伙人和新有限合伙人全体合伙人指投资普通合伙人、创始有限合伙人和新有限合伙人CBC指CBC Partners, L.P.，为一家依据开曼群岛法律成立有限合伙；）投资指普通合伙人和创始有限合伙人依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国民法典、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、本协议及其所有补充协议等文件共同合作出资发起设立一家有限合伙企业，全称为天津投资基金中心（有限合伙）认缴出资指投资全体合伙人各自应向投资缴纳全部出资认缴出资总额指投资全体合伙人应向投资缴纳全部出资金额财产份额指投资

5、全体合伙人各自按出资比例所享有部分投资财产可供投资额指基金全体出资人认缴出资总额与已投资金额、存续期内管理费及基金承担其他各项费用总额差额，前述基金指投资、CBC和核心管理团队成立其他人民币基金核心管理团队指顾问现主要管理人员，即田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘投资项目指投资拟进行或者已经开始进行了股权投资对象投资组合指投资多个投资项目集合投资收益指投资在退出投资项目后取得全部收益投资净收益指投资收益扣除投资额、费用后净值投资完成指投资与被投资公司或企业签署相关正式对各方具有法律约束力投资协议时视为投资完成，即投资全体合伙人已缴纳扣除管理费后以及依据本协议应当由投资支付费用用于投资资金已经被

6、投出未收回出资额指投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而尚未取得投资收益出资本金指投资向投资项目进行投资投资额投资期投资期以“年”为计算单位，计算方法为自投资项目所用投资款由合伙人认缴并注入投资账户之日起至由该部分投资款投入被投资公司后所获得相关收益全部回收至投资账户之日止；如项目尚未退出，则至计算投资期当日止项目年平均投资净收益率每一个投资项目年平均投资净收益率（项目退出投资收益/项目投资总额）（1/投资期）-1平均投资期指投资各投资项目投资期加权平均值，平均投资期=(项目k投资额项目k投资期)/项目k投资额平均回报率平均回报率=（项目k投资收益/项目k投资额）（1/平均投资期

7、）-1财务报告除非特别说明，一般是指根据中国现行会计准则和制度编制资产负债表、利润表和现金流量表投资管理委员会指投资依据中华人民共和国合伙企业法和本协议组建就具体投资项目投资、投资项目退出和投资收益分配时点之事宜进行审批管理机构退出指投资项目中应获现金收益全部回收至投资账户额外管理费用（任一有限合伙人实际投资总额/全体投资人实际投资总额）向普通合伙人实际支付管理费用总额（该有限合伙人认缴投资总额/全体投资人认缴投资总额）向普通合伙人实际支付管理费用总额第二条 投资设立2.1 名称：天津投资基金中心（有限合伙）2.2 性质：有限合伙2.3 注册地址：室2.4 设立时出资人及出资额：普通合伙人：出

8、资人民币500万元，占投资财产份额4.76%；投资全体合伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，普通合伙人不再向投资出资；投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，普通合伙人应当相应提高其认缴出资，使其认缴出资比例在投资全体合伙人认缴出资总额中所占比例始终保持在1%。创始有限合伙人：出资人民币1亿元，占投资财产份额95.24%。2.5 合伙目：投资将致力于建设中国“宽带生态系统”，联合并协助政府机构、国内外电信运营商、增值服务运营商、互联网企业以及国内外投资者，共同推动中国电信、互联网、媒体及高科技行业健康、有序、快速发展，同时为投资者谋求投资收益最大化。2.6 合伙经营范围、投资方向和投资

9、范围2.6.1 经营范围：投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理服务业务；及参与设立投资企业与投资管理顾问机构。2.6.2 投资方向和投资范围：2.6.2.1 投资于在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营主要业务在中华人民共和国境内企业；2.6.2.2 主要投资于电信、互联网、媒体及高科技行业，同时兼顾零售及消费品、新能源领域投资机遇；2.6.2.3 投资对单一投资项目投资额原则上不超过投资全体合伙人认缴出资总额30，且不小于人民币800万元； 2.6.2.4 如果投资超出上述第2.6.2.2条和第2.6.2.3条投资方向和投资范围投资，普通合伙人应当向其他合伙人发出将变更投资方向和投

10、资范围书面通知，其他合伙人应在收到通知后10个工作日内提出意见或建议。如果其他合伙人没有在收到通知后10个工作日内未提出反对意见，视为同意投资超出上述投资方向和投资范围投资；2.6.2.5 投资不得向其他基金进行投资或者从事在证券二级市场上买卖流通股股份交易，但是前述证券交易不包括投资在投资项目退出时所进行证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许方式从非散户手中购买上市公司股份、认购上市公司定向增发和配售股份等在正常经营过程中可能发生其他证券交易行为。2.7 存续期限投资经营期限为投资成立之日起10年。期限届满前一个月，在全体合伙人一致通过情况下可延期一年；一年期

11、满，经全体合伙人一致同意可以再延期一年。如果全体合伙人无法就投资延期事宜达成一致意见，投资应立即进行解散清算。第三条 出资及出资安排3.1 认缴出资普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币1.05亿元设立投资。3.2 除本协议另有规定外，全体合伙人认缴出资金额、出资方式和出资比例如下：3.2.1 普通合伙人以现金方式出资人民币500万元，占投资财产份额4.76%；3.2.2 创始有限合伙人以现金方式出资人民币1亿元，占投资财产份额95.24%；3.2.3 新有限合伙人入伙后，按照本协议第八条和第十一条规定履行出资义务。3.3 出资期限与安排3.3.1 投资实行分期缴纳出资方式。原则上，有限合伙

12、人认缴出资必须在投资成立后4年内全部缴足。但如果在该4年缴资期限届满前5日，已由全体合伙人实际缴纳出资扣除剩余6年管理费以及依据本协议应当由投资支付费用余额10尚未投资完成情况下，有限合伙人未缴付出资部分无须再缴付。3.3.2 投资设立之日起十个（10）个工作日内，普通合伙人应当一次性缴纳出资人民币500万元；创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币2000万元；3.3.3 投资设立之后，如因投资项目或支付管理费用、运营费用等合理需要，普通合伙人应当提前30日向有限合伙人发出付款通知，有限合伙人应当根据付款通知要求时间向投资继续履行出资义务。3.4 如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务，

13、则： 3.4.1 自有限合伙人在付款通知规定付款期间届满而未履行付款义务之日起向投资按日支付违约金，违约金为付款通知规定应支付而未支付付款金额万分之五；该部分违约金将自未履行付款义务一方恢复履行付款义务时由其支付，不从未履行付款义务一方已出资金额及相关收益中扣除；3.4.2 普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定付款期间届满而未履行付款义务之日起15日后，再次向其发出催告通知，如果未履行付款义务一方在收到催告通知后60日内仍不履行其付款义务，则该未履行出资义务一方丧失在投资继续出资权利，仅就其已经出资到位部分按比例在投资享有权利并承担义务，本协议另有规定从其规定；3.4.3 未履行付款义务一方，

14、其推荐并任命至投资投资管理委员会成员自其在付款通知规定付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投资管理委员会决策事项拥有表决权。未履行付款义务一方如果在收到催告通知后60日内按照第3.4.1条规定缴纳了违约金，并且补缴了其应当支付出资款项，则其推荐并任命至投资投资管理委员会成员在投资管理委员会表决权应当恢复行使；3.4.4 未履行付款义务一方应当赔偿未按期付款使投资承担额外费用或遭受其他直接经济损失；3.4.5 未履行付款义务一方应当赔偿因其未付款使其他有限合伙人承担额外管理费用，该等应补偿给其他有限合伙人额外管理费用在根据本协议第五条向未履行付款义务一方划归本金时应直接从该划归本金中扣除，并

15、立即按相应比例补偿给承担了额外管理费用其他有限合伙人。3.5 普通合伙人应在投资设立之时一次性缴纳出资500万元，否则普通合伙人应当向投资按日息万分之五支付违约金。第四条 投资管理4.1 合伙人会议4.1.1 投资合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年召开一次；临时合伙人会议在有依据本协议约定需要全体合伙人一致决策同意之事宜时，由普通合伙人和创始有限合伙人或认缴出资不低于2亿人民币新有限合伙人提议召开；4.1.2 年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人主持；普通合伙人应当至少在召开年度合伙人会议前15日内或者在召开临时合伙人会议前10日内向其他合伙人发出书面通知及

16、具体议案等相关材料，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程、和发出通知时间；如果经过全体合伙人在会议召开前、召开时或者召开后一致同意，可通过签署同意书方式豁免本条通知期限相关规定；4.1.3 年度合伙人会议主要议程包括：听取普通合伙人报告合伙事务执行情况、投资经营和财务情况，总结上年度投资项目进展、投资组合管理情况、已退出项目收益，以及听取下一年度投资策略；4.1.4 以下事项需全体合伙人一致同意：4.1.4.1 改变投资名称；4.1.4.2 改变投资经营范围、主要经营场所地点；4.1.4.3 修改或补充合伙协议；4.1.4.4 处分除第6.2条约定知识产权外其他财产权利； 4.1.

17、4.5 变更核心管理团队成员；4.1.4.6 以投资名义对外借款及/或对外担保；4.1.4.7 批准新合伙人入伙；4.1.4.8 选任或解聘会计师事务所。4.2 执行事务合伙人4.2.1 执行投资事务合伙人应为投资普通合伙人。普通合伙人对外代表投资。4.2.2 有限合伙人不得执行投资事务，但有限合伙人依据本协议行使其权利，不视为执行投资事务。4.2.3 普通合伙人执行合伙事务包括但不限于： 4.2.3.1 投资项目筛选；4.2.3.2 投资组合管理；4.2.3.3 投资收益分配实施；4.2.3.4 投资品牌使用；4.2.3.5 组建核心管理团队；4.2.3.6 其他投资及其相关事务管理、控制、

18、运行以及政策决定等事项。4.2.4 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：4.2.4.1 遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定行为，不得从事损害有限合伙人利益行为；4.2.4.2 不得擅自以投资名义为他人提供担保；4.2.4.3 不得投资其他合伙或有限合伙企业，充当其中普通合伙人承担无限责任；4.2.4.4 顾问在投资设立之日起18个月内内不能独家发起设立除投资以外其他人民币基金，并且在投资设立之日起4年之内，如果投资全体合伙人认缴出资总额70%尚未投资完成，顾问也不得独家发起设立除投资以外其他人民币基金；独家发起包括以下情形：(1) 顾问单独作为普通合伙人发起设立

19、除投资以外其他人民币基金情形；(2) 顾问和其他方共同作为普通合伙人发起设立除投资以外其他人民币基金，并且顾问在该人民币基金全体普通合伙人财产份额中所占比例超过50%情形。4.2.4.5 不得自营或与他人合作经营与投资相竞争业务，但是以下企业或行为不被视为与投资构成利益冲突或同业竞争企业或行为：(1) CBC及其他由田溯宁为首核心管理团队成员已经设立及未来将设立海外基金；(2) 核心管理团队成员直接或间接成立除顾问以外其他管理公司在投资设立之日起4年之内，和其他方共同作为普通合伙人发起设立除投资以外其他人民币基金，并且核心管理团队成员直接或间接成立除顾问以外管理公司在该人民币基金普通合伙人财产

20、份额中直接或间接所占比例累计在50%以下情形；(3) 自投资设立之日起4年之内，投资全体合伙人认缴出资总额70%已经投资完成或者自投资设立之日起4年之后，以田溯宁为首核心管理团队成员设立人民币基金；(4) 自投资设立之日起4年之内，经创始有限合伙人书面同意，以田溯宁为首核心管理团队成员设立人民币基金。4.2.4.6 普通合伙人应尽力为投资推荐新人民币合伙人，如普通合伙人或核心管理团队设立海外基金在国内投资需要合作伙伴时，普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首选投资为合作伙伴。4.2.4.7 普通合伙人应尽最大努力在投资成立之日起4年之内将投资全体合伙人认缴出资总额中用于投资资金投资完成；4.

21、2.4.8 普通合伙人应当及时向有限合伙人提供投资年度财务报告外部审计报告和中期（此处特指季度和半年度）未经审计财务报告，并保证所有财务报告合法性和公允性，否则应向其它合伙人承担违约责任。外部审计报告应当由普通合伙人和创始有限合伙人共同认可注册会计师事务所出具。4.2.4.9 普通合伙人应当在投资经营每季度开始后15日内（第一个季度除外）向有限合伙人书面通报关于上一季度事务执行情况以及投资经营状况。4.2.4.10 普通合伙人应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理任何其他海外基金和人民币基金。4.3 核心管理团队4.3.1 普通合伙人负责组建核心管理团队

22、并负责管理投资除核心管理团队成员以外其他参与投资管理成员，核心管理团队成员为田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘。除非经有限合伙人三分之二以上书面同意，田溯宁在投资存续期内应当持续服务于投资；如普通合伙人拟增加核心管理团队成员，需获得全体合伙人一致书面同意；4.3.2 核心管理团队职权、义务和责任：4.3.2.1 提出项目投资方案和退出方案；4.3.2.2 提出投资收益分配时点方案； 4.3.2.3 不得从事损害有限合伙人利益行为；4.3.2.4 不得擅自将投资管理事务进行外包，但不包括聘请第三方专业中介机构如律师、会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务；4.3.2.5 不得受聘于与投资

23、构成利益冲突或同业竞争企业，但是以下企业或行为除外：（1） 受聘于CBC及其他由田溯宁为首核心管理团队成员已经成立及未来将成立海外基金行为；（2） 核心管理团队依据本协议第4.2.4.5条设立其他人民币基金；（3） 核心管理团队成员以个人名义直接或间接参股投资投资范围内投资项目，且合计投资额低于人民币800万元，或者因投资管理委员会中由有限合伙人推荐并任命成员不同意而未能投资投资项目，核心管理团队成员以个人名义直接或间接投资且合计投资额在人民币800万元以上；（4） 核心管理团队成员直接或者间接参股投资投资范围内投资项目，且所有成员合计投资额未超过投资对该投资项目投资额8%投资行为，但其投资时

24、间及价格等条件不得优于投资且需要向投资管理委员会就此事宜予以事先披露；（5） 如投资拟投资于已有核心管理团队成员个人参股企业且个人参股比例合计达到0.2%以上时，该投资行为需得向投资管理委员会就此事宜予以事先披露，并由投资管理委员会按照本协议相关规定进行决策；（6） 其他经有限合伙人一致同意行为。4.3.2.6 核心管理团队每位成员均应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理任何其他海外基金和人民币基金。4.4 管理费用4.4.1 投资应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用；4.4.2 管理费用数额4.4.2.1 投资每一位合伙人每年支付管理费用具体比例分

25、别为：(1) 第1至第4年每年管理费用=该合伙人认缴出资总额2.5%；(2) 第5至第6年每年管理费用=该合伙人认缴出资总额2.0%；(3) 第7至第10年每年管理费用=该合伙人未收回本金1.5%；(4) 如果投资存续期限延长，则每年管理费用=该合伙人未收回本金1%。4.4.2.2 管理费用不包括：(1) 企业开办费用：企业设立登记费用（工商注册费、税务登记费、验资费、咨询费、公证费、律师费等）及税金（印花税、车船使用税、土地使用税等）；(2) 投资审计费用、清算费用；上述费用均由投资承担，但当投资全体合伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，上述费用总额不得超过投资全部合伙人认缴出资总额3；但

26、当投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，上述费用总额不得超过投资全部合伙人认缴出资总额2。在上述范围内费用实报实销，超出部分由普通合伙人承担。4.4.2.3 对于为进行项目投资聘请中介机构所支付所有相关费用，应按如下方式处理：（1）如果项目投资成功，此等相关费用由被投资企业或者投资承担；（2）如果项目未能投资成功，且不能由拟被投资企业承担，则全部计入管理费用。但在每个投资项目中，上述相关费用总额不得超过该投资项目投资金额3，超出部分由普通合伙人承担。4.4.3 管理费用支付和使用4.4.3.1 管理费用于每年1月和7月第一天支付，首期管理费用期间为合伙企业设立之日起至设立之日后第一个6

27、月30日或12月31日，应于有限合伙人认缴第一笔出资已缴付之日起5日内支付；4.4.3.2 管理费用由普通合伙人在本协议规定范围内自由支配，包括但不仅限于普通合伙人及其聘用成员薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用、需要普通合伙人支付审计费及其他普通合伙人日常运营中产生费用。4.5 投资管理委员会4.5.1 投资管理委员会组成投资设投资管理委员会，投资管理委员会由六人组成，其中普通合伙人推荐并任命五人，创始有限合伙人推荐并任命一人。4.5.2 投资管理委员会职责4.5.2.1 投资管理委员会负责投资以下事宜审核批准：(1) 具体投资项目投资；(2) 投资项目退出；(3) 确定投资收益分配时点。4.

28、5.2.2 第4.5.2.1条所约定事宜具体方案由普通合伙人推荐并任命投资管理委员会成员提出。4.5.2.3 投资管理委员会独立审议其职责范围内议案。4.5.3 投资管理委员会议事方式和表决程序4.5.3.1 普通合伙人负责召集并主持投资管理委员会会议；4.5.3.2 普通合伙人应在会议召开前15日内向投资管理委员会成员送达会议通知及具体议案等相关材料，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知时间；投资管理委员会成员在收到会议通知后应当及时告知普通合伙人或其指定人员其是否参加该次会议；4.5.3.3 投资管理委员会举行会议应由全体成员出席，投资管理委员会委员可到场或以电话会议

29、方式出席会议，投资管理委员会委员可以携带相关人员出席投资管理委员会会议。如投资管理委员会委员不能出席会议，可以书面委托其他推荐并任命该投资管理委员会成员合伙人雇员代为出席并行使表决权。如投资管理委员会委员在会议召开时未能出席，且未委托其他人员出席会议，将视为对该会议表决事项投弃权票；4.5.3.4 除协议双方另有约定外，投资管理委员会成员就具体投资项目投资方案审批之事宜，经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过；4.5.3.5 除协议双方另有约定外，投资管理委员会成员就投资项目退出之事宜，经投资管理委员会成员二分之一以上同意即可通过；4.5.3.6 除协议双方另有约定外，投资管理委员会成员

30、就投资收益分配时点之事宜，经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过。4.5.4 投资管理委员会改组后组成成员、议事方式和表决程序等事项参见本协议第11.8条约定。4.6 决策程序4.6.1 普通合伙人负责完成投资拟投资项目搜寻、调查和初选，将投资方案提交投资管理委员会进行项目投资决策；4.6.2 普通合伙人负责执行和实施投资管理委员会批准投资方案。方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况，普通合伙人应及时报告投资管理委员会，由投资管理委员会重新审核投资方案或由普通合伙人调整投资方案报投资管理委员会审批。4.7 有限合伙人义务4.7.1 按照本协议约定，按时、足额向投资出资；4.7.2

31、按照法律规定和本协议约定，在投资设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行其他协助、配合等义务；4.7.3 除非有限合伙人退伙，否则在投资清算前，不得请求分割投资财产。4.8 有限合伙人权利4.8.1 参与决定新有限合伙人入伙、退伙；4.8.2 对投资经营管理提出建议；4.8.3 参与选任和解聘承办投资审计业务会计师事务所；4.8.4 获取经审计投资财务会计报告；4.8.5 获取投资预算、投资、运营等资料；4.8.6 对涉及自身利益情况，查阅投资财务会计账簿等财务资料；4.8.7 在投资中利益受到侵害时，向有责任合伙人主张权利或者提起诉讼；4.8.8 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使

32、权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼；4.8.9 在普通合伙人同意情况下，依法将其在投资中财产份额出质；4.8.10 与投资进行交易；4.8.11 自营或或合营与投资相竞争业务；4.8.12 在投资存续期内，将其在投资中财产份额出质；4.8.13 全体合伙人协商确定其他权利；4.8.14 法律、法规、规章规定其他权利。4.9 投资在存续期内不得雇佣工作人员，其一切管理事宜均由普通合伙人负责承担。第五条 投资收益分配、亏损分担及回补机制5.1 投资收益分配5.1.1 投资收益分配包括相当于本金部分收益分配和投资净收益分配； 5.1.2 投资项目退出，相当于本金部分收益分配比例相当于本金部分收

33、益由全体合伙人按照分配时各方出资比例进行分配；5.1.3 已投资投资项目退出，投资净收益分配比例5.1.3.1 年平均投资净收益率在10%以下，由全体合伙人按照分配时各方出资比例进行分配；5.1.3.2 年平均投资净收益率超过10%，80%由全体合伙人按照分配时各方出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人。5.1.3.3 全体合伙人应分得投资收益将付至各方各自指定账户，其中应分配给普通合伙人投资收益中50%将首先作为待分配收益留在投资专用帐户上，并根据协议双方认可方式确定其使用方式及转入普通合伙人指定帐户时间5.2 已投资投资项目退出时亏损分担方式如果在投资存续期间已投资投资项目退出时出现亏损

34、，则亏损由全体合伙人按照分配时各方出资比例进行分担；该部分亏损在之后投资项目退出取得投资收益时按照全体合伙人之前分担亏损时出资比例予以先行弥补，弥补亏损后剩余收益再按照本条约定投资收益分配比例和分配方式进行分配。5.3 清算时亏损分担和回补方式5.3.1 清算时，应首先以投资财产清偿到期债务，如投资财产少于投资债务，全体合伙人应当首先按照届时各方出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴出资额为限对投资债务承担责任，普通合伙人对投资债务承担无限连带责任（中国法律另有规定除外）。5.3.2 清算时，普通合伙人将根据以下原则对有限合伙人实施回补机制：5.3.2.1 当平均回报率超过10%，但因亏损项目

35、退出导致有限合伙人累计分得投资收益小于（本金+累计投资净收益80%届时各方出资比例）时，将首先使用待分配收益来弥补，不足部分由普通合伙人向有限合伙人无条件转让部分已经获得投资收益，使有限合伙人累计分得投资收益等同于（本金+累计投资净收益80%届时各方出资比例），但所转让投资收益最多不得超过普通合伙人已分得累计投资净收益（1普通合伙人应纳税税率）；5.3.2.2 当平均回报率小于或等于10%但累计投资净收益仍大于等于0时，如有限合伙人累计分得投资收益小于（本金+累计投资净收益届时各方出资比例）时，将首先使用待分配收益来弥补，不足部分由普通合伙人通过无条件转让已经获得投资收益使有限合伙人累计分得投

36、资收益等同于（本金+累计投资净收益届时各方出资比例），但所转让投资收益最多不得超过普通合伙人已分得累计投资净收益（1普通合伙人应纳税税率）；5.3.2.3 当累计投资净收益小于零时，普通合伙人将通过使用按普通合伙人出资额金额收回本金普通合伙人已分得累计投资净收益（1普通合伙人应纳税税率）进行回补，使有限合伙人收回本金，但是回补额最高不超过其在投资中认缴出资+普通合伙人已分得累计投资净收益（1普通合伙人应纳税税率）。5.3.3 清算时，普通合伙人应毫不迟延地首先使用待分配收益根据第5.3.2条规定原则对有限合伙人按应回补金额比例实施回补；如待分配收益不足以对有限合伙人实施回补，则由普通合伙人以其

37、已分得累计投资净收益（1普通合伙人应纳税税率）为限（其中在当累计投资净收益小于零时，还包括按照普通合伙人出资额金额收回本金）对有限合伙人按应回补金额比例实施回补。第六条 投资财产6.1 全体合伙人出资、以合伙企业名义取得收益和依法取得其他财产，均为合伙企业财产。6.2 知识产权6.2.1 投资品牌所有权和使用权属于普通合伙人；6.2.2 投资在其投资过程中所积累知识库、数据库、商誉所有权和使用权属于普通合伙人；6.2.3 前述条款之外知识产权和投资通过投资取得被投资企业知识产权所有权和使用权属于投资。6.3 财产份额转让和出质6.3.1 普通合伙人不得转让或出质其在投资财产份额；6.3.2 有

38、限合伙人提前30日通知其他合伙人，可以对外转让其在投资中财产份额，其他合伙人在同等条件下有优先购买权；6.3.3 合伙人以外人依法受让合伙人在合伙企业中财产份额，经修改本协议即成为合伙企业合伙人，依照中华人民共和国合伙企业法和修改后合伙协议享有权利，履行义务。6.3.4 经普通合伙人同意，有限合伙人在投资存续期内可以将其在投资中财产份额出质。第七条 相关各方关系7.1 投资与CBC关系7.1.1 投资与CBC共享核心管理团队；7.1.2 由于法律、法规、规章或政策禁止外资进入相关行业投资项目可由投资单独进行投资；7.1.3 在法律及其他外部条件允许情况下，投资与CBC应当积极合作，共享投资机会

39、。双方在对投资项目进行共同投资时，应当向投资管理委员会进行披露，且CBC投资时间及价格等条件不得优于投资，双方投资比例为届时投资与CBC可供投资额比例，但全体合伙人一致同意除外。第八条 入伙和退伙8.1 入伙8.1.1 新有限合伙人入伙，应当经普通合伙人和创始有限合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议，本协议另有规定除外；8.1.2 订立入伙协议时，创始合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财务状况。8.2 除非本协议或协议双方另有规定，新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前有限合伙企业债务，以其认缴出资额为限承担责任。8.3 普通合伙人

40、在投资存续期内不得退伙；一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙情形，则投资解散。8.4 合伙人有下列情形之一，当然退伙： 8.4.1 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产； 8.4.2 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 8.4.3 合伙人在投资中全部财产份额被人民法院强制执行； 8.4.4 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。8.5 合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：8.5.1 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；8.5.2 执行合伙事务时有不正当行为；8.5.3 发生本协议约定事由。对合伙人除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除

41、名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。8.6 除当然退伙及除名退伙外，有限合伙人在以下情况下可以退伙：8.6.1 获得全体合伙人一致通过；8.6.2 发生有限合伙人难以继续参加合伙事由；8.6.3 普通合伙人或核心管理团队任何成员有任何违法或违规行为或任何重大违约或累计3次以上违约。8.7 有限合伙人退伙时，有限合伙人财产份额按以下方式退还：有限合伙人退伙时，参照本协议第10.7条规定确定退伙有限合伙人应分得财产份额，但是应当扣除退伙有限合伙人在投资存续期内应付未付管理费用。8.8 退伙人对给投资造

42、成损失负有赔偿责任，在计算退还财产份额时相应扣减其应当赔偿数额。8.9 退伙时有未了结合伙企业事务，待该事务了结后进行结算。8.10 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生投资债务，以其退伙时从投资中取回财产承担责任。8.11 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生投资债务，承担无限连带责任。第九条 合伙人类型转化9.1 在投资存续期内，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人也不得转变为普通合伙人。第十条 解散和清算10.1 投资有下列情形之一，应当解散：10.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 10.1.2 本协议约定解散事由出现； 10.1.3 全体合伙人决定解散； 10.

43、1.4 普通合伙人出现合伙企业法规定当然退伙情形；10.1.5 合伙人已不具备法定人数满30天； 10.1.6 本协议约定合伙目已经实现或者无法实现； 10.1.7 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 10.1.8 仅剩有限合伙人；10.1.9 法律、行政法规规定其他原因。 10.2 普通合伙人有下列情形之一，经三分之二以上有限合伙人同意，投资应当解散：10.2.1 在普通合伙人执行合伙事务时因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；10.2.2 执行合伙事务不符合合伙人会议决议；10.2.3 执行合伙事务时有严重违反本协议不正当行为；10.2.4 资不抵债，丧失偿债能力。10.3 核心管理

44、团队成员有下列情形之一，经三分之二以上有限合伙人同意，投资应当解散：10.3.1 未及时向有限合伙人提供投资财务报表，或者提供虚假投资财务报表或提供投资财务报表不具备合法性或公允性；10.3.2 超越投资授权范围行为，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给投资造成损失；10.3.3 擅自将投资管理事务进行外包（但不包括聘请第三方专业中介机构如律师、会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务）；10.3.4 受聘于与投资构成利益冲突或同业竞争企业，本协议另有约定除外；10.3.5 履行职权不符合投资管理委员会决定。10.4 投资解散，应当由清算人进行清算。 10.4.1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自投资解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；10.4.2 自投资解散事由出现之日起十五日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定