2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟题及解析.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务模拟题及解析1.李某为甲公司的控股股东，持有其乃股权。甲公司持有某上市公 司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让 协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管 理方法，不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的， 该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的 变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以 超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 C.赵某及甲公司未

2、履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次 日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露 义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：AB.募集资金投资工程应为已开工工程，未开工工程不能作为募集资金投资工程C.可不设置差额补偿机制D.工程投资内部收益率必须大于8%【答案】：A【解析】：A项，工程收益债券管理暂行方法第15条规定，工程收益和现金 流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务 所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对工程收益和现金流 覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项

3、，第20条规定，工程收益债券募集资金投资工程原那么上应为己 开工工程，未开工工程应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开 工建设。C项，第29条规定，工程收益债券应设置差额补偿机制。D项，第0条规定，工程投资内部收益率原那么上应大于8%。对于政 府购买服务工程，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30% 的工程，或运营期超过20年的工程，内部收益率的要求可适当放宽, 但原那么上不低于6%。6.上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，以下关于临时提案 的说法，正确的有（）oI.股东王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时 提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大

4、会补充通知II .控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当 天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作 出决议.股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于 2017年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股 份比例未到达法定要求为由拒绝了该临时提案III .董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于 2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提 交股东大会.在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股 东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案 进行审议并作出了决议A.

5、II 、 IIB. II、Wd. n、in、ivE.ni、v【答案】：A【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第53条规定，公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。7,以下

6、关于公司债券发行与定价的说法，正确的有（）。I .主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下 可参与公司债券承销.承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易 业务之间设立防火墙II .公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式 确定，非公开发行的定价发行方式由承销机构和发行人协商确定.承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以 任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A. IIL IVII 、 IVc. I、mD.IVe. i、n、iik iv【答案】：A【解析】：I项，公司债券发行与交易管理方法第33条规定，发行公司债券 应当由

7、具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资 格的证券公司、中国证券金融股份及中国证监会认可的其他 机构非公开发行公司债券可以自行销售。n项，公司债券发行与交易管理方法第18条规定，承销机构应当 对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、 业务流程、文件流转等方面设立防火墙。in项，公司债券发行与交易管理方法第21条第1款规定，公司债 券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第 26条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发 行人协商确定。IV项，关于发布公司债券承销业务自律规那么的通知（中证协发 （2015） 199号）第15条规定

8、，承销机构不得自行或与发行人及与 本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼 品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得 通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。8.根据关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披 露指引（试行），首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书 应披露的食品平安卫生信息有（）。I .食品平安控制体系.报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况II .采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施.发行人及其下属各门店报告期内在食品平安、卫生、环保、消防 等方面受到相关部门处分的情况III

9、 .发生食物中毒等平安事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、 处理结果I、II、m、IVA. II、III、IV、Vc. i、m、n、vD. II. Ilk IVe. i、ii、ni、m v【答案】：E【解析】：关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指 引（试行）第3条规定，发行人应高度重视食品平安卫生等问题， 招股说明书应披露：发行人的食品平安控制体系及采购、加工、存储，配送、人力资源、 质量控制等管理措施，比方负责食品平安的高级管理层的身份，从事 质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应 商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门 对

10、食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。发行人及其下属各门店报告期内在食品平安、卫生、环保、消防等 方面受到相关部门处分的情况。报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生 食物中毒等平安事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结 果。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品平安、 卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查 询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食 品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。9.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件 和信息技术服务公司，以下关于软件和信息技术服务挂牌公

11、司年度 报告中行业信息的披露，说法正确的有（）。I .该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定 并发布的挂牌公司投资型行业分类指引中属于软件和信息技术服 务业的挂牌公司II.公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括 但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等 m.公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的, 应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、 减少原因及对公司经营的影响IV.公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时 点、依据、条件v.公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研

12、 发工程名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出 资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A. I、II、IIIII. Ilk IVB. IV. Vd. i、ii、in、ivE. II、HI、IV、v【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件和 信息技术服务公司的规定，具体分析如下：I项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公 司）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引中属于软件和信 息技术服务业的挂牌公司。H项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资

13、质的 变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业 务所需的资质等。m项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。 知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应 披露作者或创造人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得 知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况 等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露 其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的， 应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。 IV项，第22条规定，公司参照公开发行证券的公司信息披露编报 规那么第15号一一财

14、务报告的一般规定披露财务报表附注时，应当 同时按照以下要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露 收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。（二）结合业务 运营模式披露本钱构成及本钱核算方法。涉及人工本钱的，应披露人 工本钱的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括工程人 员工时统计及核算方法，归集于人工本钱或期间费用的依据等。V项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研 发支出前五名的研发工程名称、研发费用明细及其占营业收入的比 重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影 响。10 .以下各项交易中，会影响公司当期利润的有（）o 2014年6

15、月真 题A.公司在建工程到达预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费 用B.公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值局部进行账务处理C.出于市场环境变化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值D.公司在建工程到达预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益【答案】：B|C【解析】：A项应计入在建工程本钱；B项，公司持有待售的固定资产预计净残 值低于其账面价值局部计入“资产减值损失”科目；C项应计入当期 损益；D项，公司在建工程到达预定可使用状态后发生的工程物资盘 盈净收益，应冲减在建工程本钱。11 .根据上市公司并购重组财务顾问业务管理方法，以下关于财务

16、 顾问内部控制制度的说法，正确的有（）oI .财务顾问关于举报信的核查报告无需履行内核程序II .法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签 署反应意见回复报告.重组报告书原那么上应当由财务顾问法定代表人签字III .财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第60条规定，上市 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行 第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情 形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事 会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易

17、 所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化 而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证 监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当 人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告 和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计 无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内 促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以 下，并自减持

18、之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关 人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。A. I、WII. Illc. i、n、inII Ilk IVD. I、IK HL IV【答案】：D【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理方法规定，财务顾问应当遵 守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，老实守信，勤勉 尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件 进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 根据关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组工程签字责任的 问题与解答，为落实“依法监管、从严监管、

19、全面监管”的工作要 求，催促财务顾问勤勉尽责一，保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权 代表人签字的约束。财务顾问应进一步强化重组工程的内部控制，重组工程的内部控制 应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反应意见回 复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核 查报告等均应履行内核程序。重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反应意见回复报告、重组 委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原那么上应 当由财务顾问法定代表人签字。在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不 得概括授权，而

20、应针对具体工程环节履行授权程序，且被授权对象应 当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与 签字文件一并提供。12.根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，以下关于 创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）。I .创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后3个完整会计年度II.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度in.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应 当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证 监会指定网站披露跟踪报告IV.发行人临时报告披露

21、的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、 为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见a. n、in、wB. inc.in、ivd. i、m、ivE. I、II、HI、iv【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间

22、及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自 发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会 指定网站披露跟踪报告，对本方法第三十一条所涉及的事项，进行分 析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财.、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临 时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站 发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度

23、的规定，以下投资 者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。2015年9 月真题I .由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司II .持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某III .在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某.持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司a. I、in、iv、vB. IK IV、Vc. i、n、iv、vi、n、in、m v【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第83条第2款规定，在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资

24、者有以下情形之一的，为 一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控 制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资 者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司 股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶

25、、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；L市公司 董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。III项，持 有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 的，才构成一致行动人。14.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括

26、（）2015 年6月真题I .持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交 易买卖该公司股票的简要情况II .取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排.前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交 易III .投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易.投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务 是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易a. I、n、inn、in、w、vb. i、n、in、vi、n、m、m v【答案】：D【解析】：根据上市公司收购管理方法（

27、2014年修订）第16条，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式；权 益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该 公司股票的简

28、要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内 容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制 人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%, 但未到达20%的，除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报 告书的有关内容披露相关信息。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或者超过 一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益 变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系 结构图；取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;投资者、一致行动人及

29、其控股股东、实际控制人所从事的业务与上 市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续 关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安 排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同业竞 争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章 程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不存在本方法第六条规定的情形；能够按照本方法第五十条的规定提供相关文件。15.根据首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的 要求，以下关于首次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止 审查等事项

30、的说法，正确的选项是（）。A.发行人更换律师事务所，应当中止审查B.发行人更换签字律师，无需中止审查C.发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序D.发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在3个工作日 内提交恢复审查申请E.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处分的，需要中介机构履行复核程序【答案】：B【解析】：A项，首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要 求第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构无需中止审查。B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、 签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。C项，第4条问答中

31、规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第 3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情 形外，需重新履行申报及受理程序。D项，第5条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中 介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。E项，第7条问答中规定，发行人中介机构最近6个月内被中国证监 会行政处分的，需要中介机构履行复核程序。16.保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根据发 行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保荐书和发 行保荐工作报告，以下属于发行保荐工作报告必备内容的有（）。I.详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审 议情况II

32、.详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解 决情况III .详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部 门意见的具体落实情况.详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对 内核小组意见的具体落实情况IV .陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况I 、 n 、 iva. n、in、wi、m、iv、vb. n、in、w、vi、n、in、m v【答案】：c【解析】：2.根据上市公司证券发行管理方法及创业板上市公司证券发行 管理暂行方法，以下关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正 确的有（）oI

33、.创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个交易日公司股票均价 II.上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于 公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均 价ITI.上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募 集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日 的均价IV.上交所上市公司发行别离交易的可转换公司债券，认股权证的行 权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价V.创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公 告招股意向书前二十

34、个交易日和前一个交易日公司股票均价II、III、IVA. I、VIId. i、n、m、ivn、m、iv、v 根据发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告具体分析如下：I项，第28条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意 见、立项评估决策机构成员审议情况。II项，第29条规定，保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查 过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情 况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大 事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。HI项，第30条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门

35、关注的主要 问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。IV项，第31条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要 问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。V项，第32条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意 见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在 的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。17.根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票配售结果的说法，正确的有（）oI .对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象 II.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量 的40%III

36、.对同类配售对象的配售比例应当相同.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象 进行分类IV .主承销商应当和发行人事先确定配售原那么，于招股意向书刊登后 在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式确定网下配 售结果A. IIIb. I、m、vI、IV、vC. II. Ilk IV、ve. i、H、in、v【答案】：A【解析】：I、HI两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第 25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保 类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比 例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定

37、 配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不 低于其他承诺相同限售期的投资者。n项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资 基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养 老社保类”）配售。IV项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当 符合预先披露的配售原那么，分类依据充分，相关工作底稿完备。V项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原 那么，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且 公告的原那么和方式确定网下配售结果。18.境外合格投

38、资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外 商投资企业乙公司25%股份并取得控制权，乙公司所处行业部被列入 外商投资产业指导目录（2017年修订）限制外商投资产业目录，但不禁止外商投资。以下说法正确的有（）。I .本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过II.本次协议转让应当取得商务部原那么批复，原那么批复有效期360日 III.甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文 件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向 证券登记结算机构申请办理登记过户手续IV .甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易，但应当出具 对该子公司投资行为承当连带责任的不可撤销

39、的承诺函.甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让a. i、n、ivi、in、ivb. i、n、vII. m. ivD. IK w、v【答案】：b【解析】：根据外国投资者对上市公司战略投资管理方法具体分析如下：I项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会 通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。II项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作 出原那么批复，原那么批复有效期180日。HI项，第9条规定，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实 际控制，按照第8条第项的程序获得批准后，向中国证监会 报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向 证

40、券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登 记过户手续。完成上述手续后，按照第8条第项办理。IV项，第13条规定，符合本方法第六条规定的外国公司（“母公司”） 可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资 者除提交本方法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投 资者投资行为承当连带责任的不可撤销的承诺函。V项，根据第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得 转让。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元， 本钱10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以 退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经

41、验确认可能的 退货率为10%o 2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批 准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013 年甲公司报表以下说法正确的有（）o 2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利润影响95万元D.对甲公司的利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】：C【解析】：根据准那么规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次 日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后 事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间 发生的调整事项均应当调整。因此

42、2014年3月31日，实际退货率为 5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调 整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲 公司的利润影响=10义（20-10） X （1-5%） =95 （万元）。20.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一 首次公开发行股票并上市申请文件，以下属于首次公开发行股票并 上市申请文件目录必备内容的有（）oI .发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见II .关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监事、高级管 理人员确实认意见.发行保荐书III .有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件.发起人

43、协议A. I、III、VI、n、w、vb. II. vI、IID. Ilk IV、V【答案】：E【解析】：I、n两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。21 ,以下工程中可能引起资本公积变动的有（）。2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B,可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】：A|B|C【解析】：D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允 价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出 售金融资产的公允价值

44、或账面价值作为持有至到期投资本钱，假设该项 金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者 权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处 置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产 的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.以下关于上市公司股东大会的说法正确的有（）o 2014年6月真A.股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一 并保存，保存期限不少于5年B.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3

45、%以上股份的股东，有权向公司提出提案D.单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见【答案】：B|C|D|E【解析】：A项，上市公司章程指引（2019年修订）第73条规定，召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

46、席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。B项, 第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。C项，第 53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。D项， 第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。E项， 第46条规定，独

47、立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境内企业平安审查的说法，错误 的有（）oI .两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完

48、成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行并购平安审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、III、III、IV c. n、m、iv【答案】：c【解析】：根据上市公司证券发行管理方法和创业板上市公司证券发行管 理暂行方法具体分析如下：I项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第16条规定，上市 公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合以下规定： 发行价格不低于发行期首