公司分立协议（存续分立）.docx

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1、公司分立协议（存续分立）公司分立协议甲方（被分立公司）：统一社会信用代码：.乙方1 （被分立公司股东）：身份证号码：乙方2 （被分立公司股东）：身份证号码：乙方3 （被分立公司股东）：统一社会信用代码：.乙方4 （被分立公司股东）：统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙 方”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国 公司法及相关法规，就甲方进行分立事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：LL定价基准日：年 月曰，简称“基准日”。L2.交割日：指本次公司

2、分立办理完毕工商变更登记之日。L3.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情 况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊 销营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（元）以上罚款；（4）其他对 业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造 成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。第二部分甲方的基本情况甲方基本情况2.甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册 资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：22.14公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。执行董事23.23

3、.1 .各方应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。23.1.L公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会在请填充提名的 人选中选举产生。23.12执行董事职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等公司章

4、程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不满人民币500万元或公司上一年度净资产10% （百 分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款； （12）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5% （百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易； （13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。23.1.3执行董事任期每届三年，可连选连任。监事24.1 .各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。242公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在请填充提名的人选中选举生。24.3 ,监事按照公司法和公司章程的

5、相关规定行使职权。244监事任期每届三年，可连选连任。法定代表人251公司法定代表人由总经理担任。公司高级管理人员26.1 .总经理.L1.1 .总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。262财务负责人.1.财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。26.3 .其他高级管理人员26.3.11由董事会根据请填充的提名决定聘任。第八部分新设公司的公司治理股东会27 .27.3 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。27.4 股东会职权.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；（3）审议批准董事会的报

6、告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。27.122.特另I职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10% （百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以

7、上（含本数），且占公司上一年度净资产5% （百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。27.1.3股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表 决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本 数）表决权的股东通过。27.14公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。执行董事28.1 .各方应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。28.1 .L公司不设董事会，设执行董事一名。执行

8、董事由股东会在请填充提名的入选中选举产生。28.12 执行董事职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不

9、满人民币500万元或公司上一年度净资产10% （百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款； （12）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5% （百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易； （13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。28.13 3执行董事任期每届三年，可连选连任。监事291各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。292公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。293,监事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。294监事任期每届三年，可连选连任。法定代表人301公司法定代表人由总经理担任。公司高级管理人

10、员28.2 .总经理L1 总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。312财务负责人31211财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。31.3 .其他高级管理人员L1,由董事会根据请填充的提名决定聘任。第九部分费用的负担费用的负担29. 321本协议签订后，各方凭本协议办理甲方资产的变更登记、过户等接收手续, 相关费用由存续公司和新设公司共同承担，承担比例为存续公司承担% （百分之），新设公司承担% （百分之）o 一第十部分陈述与保证陈述与保证29.1 .本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证 在公司分立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证

11、充分信赖的基础上方达成本协议。332每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反 规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或 本协议的任何其他条款而受到限制或制约。33.3 .如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协 议签订日前以书面形式向其他方披露。334各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知协议其 余方。335协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：3351.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力

12、的自然人。3352.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必 需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有 内部和外部的批准、授权和许可。3353.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。3354.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三 方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其 他有法律约束力的义务。3

13、36关于公司分立的陈述与保证协议各方均承诺：3361.公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。33.62 公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限 制的情形，公司全体股东所持股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任 何权属争议；3363.公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更 均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营 业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求 的行为或者情形。本协议的签订和履行

14、也不会导致该等批准、授权、执照、许可被 终止或撤销。3364.除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，公司对该 等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着公司的全部资产。33.65 除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、 合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。 33.66公司自成立以来，在财务、税收、环境保护

15、等各方面遵守中国法律法规, 无违法违规行为。3367.除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法 律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不 存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动 争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。约力的部类律束下全此3368.公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法O公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项义务，不存在会导致重大不利影响的违约行

16、为，并且不存在可能导致任何 违约的情形。33.69 公司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公 司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。33.6.10.公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以 上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也 不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、 依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律 责任或义务的情形。第十一部分其他约定保密34. .合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的 且无法自公开渠道

17、的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件 的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。342本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公 开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收 方应及时通知提

18、供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和 范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密 义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内， 一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提 供方看出通知，同时应当提供有效证据予以说明。违约责任34.1 ,负有支付现金补偿义务的一方未能按照本协议的约定按期支付现金补偿款 的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付违 约金。352任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任

19、。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。35.3 ,本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿 守约方全部损失。354守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、 守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费 用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。不可抗力361不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工, 以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其

20、他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。362不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15） 天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。协议联系方式371为更好的履行本协议，双方提供如下联系方式：（1）甲方接收通知方式地址：

21、联系人：手机：（2）乙方1接收通知方式地址：联系人：手机：（3）乙方2接收通知方式联系人：地址：手机：（4）乙方3接收通知方式联系人：一地址：一手机：一（5）乙方4接收通知方式联系人：一地址：一手机：一372通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。35.4 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以 两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。374上述联系方式同时作为有效司法送达地址。375一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有 效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。376本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他

22、条款的效力影响，始终 有效。争议解决因本协议引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。 协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。法律适用本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决, 受中国现行有效的法律的约束。一附则本协议与存续公司章程关系36. .甲方应于本协议生效之日起10个工作日内完成公司章程的修订。402公司章程应当包括本协议第七部分“存续公司的公司治理”的内容。40.3 .如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做 出明确规定，否则应以本协议为准。本协议与新设公司章程关系41.1 .甲方应于本协议生效

23、之日起10个工作日内完成公司章程的起草。412公司章程应当包括本协议第八部分“新设公司的公司治理”的内容。41.3 .如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做 出明确规定，否则应以本协议为准。附则421本合同一式六份，合同各方各执一份，另一份用于办理登记。各份合同文 本具有同等法律效力。422本合同包含如下附件：附件一：甲方的审计报告、附件二：存续公司资产负债表及财产清单、附件三：新设公司资产负债表及财产清单、附件 四：债权债务划分明细表、附件五：职工安置方案 上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。42.3 ,本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正

24、文）签订时间：年 月日甲方（盖章）:法定代表人或授权代表：乙方1 （盖章）:法定代表人或授权代表：乙方2 （盖章）：法定代表人或授权代表：乙方3 （盖章）：法定代表人或授权代表：乙方4 （盖章）:法定代表人或授权代表：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例100%合计第三部分分立方案分立方式3. 31本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方分出一个新公司(以下称“新设公 司)，甲方存续(以下将分立后存续的甲方称为“存续公司)。32本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存续公 司和新设公司依据本协议承继。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定 办理。分立后公司

25、的基本情况4工存续公司的基本情况(1)公司拟定名称为“公司。-(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在。(4)公司的经营范围为。(5)公司的营业期限为。(6)公司的注册资本为。(7)公司的实收资本为。42新设公司的基本情况(1)公司拟定名称为“公司 -(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在。(4)公司的经营范围为。(5)公司的营业期限为。(6)公司的注册资本为。（7）公司的实收资本为。_以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。存续公司的股权结构与股东出资3.1 .各方一致同意，乙方1、乙方2以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对存续公司的实

26、缴出资。52存续公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例（）100合计新设公司的股权结构与股东出资3.2 .各方一致同意，乙方3、乙方4以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对新设公司的实缴出资。62各方一致同意，新设公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资 期限见下表:股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例（）100合计乙方未实缴部分的出资7.1 .为免歧义，各方一致确认：各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。持股比例：各方认缴注册资本

27、占公司注册资本总额的比例。72乙方应按本协议约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。 对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资 资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。7.3 .乙方1未实缴部分的出资乙方1出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本 金元、计入资本公积金元。7.32乙方1出资方式：货币。7.3.3.出资时间：年 月 日前缴付出资。74乙方2未实缴部分的出资741 .乙方2出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本 金元、计入资本公积

28、金元。7.42乙方2出资方式：货币。743.乙方2出资时间：年 月 日前缴付出资。75乙方3未实缴部分的出资751 ,乙方3出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本 金 元、计入资本公积金 元。7.52乙方3出资方式：货币。753.出资时间：年月 日前缴付出资。76乙方4未实缴部分的出资761 .乙方4出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本 金元、计入资本公积金元。7.62乙方4出资方式：货币。763,乙方4出资时间：年 月 日前缴付出资。分立对价及支付81根据请填写主体名称出具的请填充号审计报告（见附件），截止审计基准日（同“定价基准日”），甲方经审计的净资产价值为人民

29、币（大写）元（ 元）。82本次分立将对乙方持有甲方股权调整为存续公司和新设公司的股权，持股比 例等信息见“存续公司的股权结构与股东出资”和“新设公司的股权结构与股东出资。 除非另有明确约定，就本次公司分立，各方无需向其他方再支付其他对价。资产分割3.3 .各方同意，甲方的资产按以下方式分割：（1）分立后，存续公司保留净资产人民币（大写）元（元），新设公司承接净资产人民币（大写）元（元）。（2）具体资产分割详见本协议附件存续公司资产负债表及财产清单、新设 公司资产负债表及财产清单。债权债务分割.存续公司与新设公司的债权与债务分割按照债权债务划分明细表执行。 102根据债权人要求以及各方协商达成意

30、见，需要由存续公司与新设公司共同 承担的债务，各方应积极协同、互相配合，以履行上述义务。业务分割ILL分立前甲方的请填充业务，分立后由存续公司经营，新设公司不经营该业务。112分立前甲方的请填充业务，分立后由新设公司经营，存续公司不经营该业务。职工安.I，-国方案3.4 ,甲方的职工中，对于继续保留的职工，由存续公司和新设公司按职工安置 方案进行接收。负责接收的公司应在交割日之日起10个工作日内与员工重新签 订劳动合同。对于不继续保留的职工，甲方应与职工协商解除劳动合同。被分立公司分公司的处置3.5 ,对甲方分公司的处置方案为保留，涉及分公司隶属关系的变更登记的，甲 方应于年月 日前按照分公司

31、名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。被分立公司持有的第三方股权的处置3.6 .甲方所持有的第三方公司股权应由请填充承继。前述第三方公司股权指公司的股权。交割前损益处理3.7 ,截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润，% （百分之）归属存续公司所有，% （百分之）归属新设公司所有。152自评估基准日至交割日之间若存续公司或新设公司相应资产、负债项目发 生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。第四部分通知、公告程序通知、公告程序4. .甲方按照中华人民共和国公司法的规定履行对债权人的通知和公告程 序。第五部分交割交割程序5. ,存续公司应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次公司

32、分立情况 相应修改公司章程。172新设公司应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次公司分立情况相应起草公司章程。17.3 .甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司分立的变更手续。 甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司分立的工商变 更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供 必要协助。174在交割日，甲方应向新设公司移交：（1）附件中所列的归属新设公司的全部资产；（2）归属新设公司的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权 权利证照等；（3）新设公司总体接管所属资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并

33、签署交割确认文件。175自交割日起，新设公司的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责 任将由新设公司享有和承担。甲方同意将协助新设公司办理资产转移涉及的变更 手续。甲方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新设公司要求（该要求不 得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能 够尽快过户至新设公司名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月 内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响新设 公司对上述资产享有权利和承担义务。176存续公司应在交割日之日起10个工作日内，回收乙方的出资证明书，并 向存续公司的全体股东签发出资证明书并将全

34、体股东载入股东名册。177新设公司应在交割日之日起10个工作日内，向新设公司的全体股东签发 出资证明书并将全体股东载入股东名册。先决条件181除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：17.4 甲方未违反过渡期监管事项；本次公司分立已经甲方股东会决议通过；18.1.3,已按照公司法和本协议约定完成“通知、公告程序。股权取得19.1 各方同意，自交割日起存续公司、新设公司的股东即取得公司股东身份， 根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第六部分过渡期过渡期期限20. 201过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间 的期间。过

35、渡期监管事项21.1 .过渡期内，除非本协议另有明确约定或者经乙方全体同意，甲方不得：（1）增加或减少注册资本；（2）分配或者宣布分配红利；（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它 类似的行为；（4）变更主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它 业务；（5）对公司任何价值超过人民币（大写）元（元）的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为 准）超过人民币（大写）元（元）的资产；进行任何单笔价值超过人民币（大 写）元（元）的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动;（6）使公司对外举借金额超过

36、人民币（大写）元（元）的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使公司对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供 任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在公司的股权、资产上设 置任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与 本次合并有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或 向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对公司章程进行任何修改（因本次公司分立而对公司章程进行修改的除外）；（10）使公司在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币（大写）元（ 元）的支出；（11）使公司进行或决

37、定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖 金和福利分配；（12）在任何方面实质性改变公司对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重 要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策，或者对任何劳动协议的 主要条款进行变更；（13）对公司董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致公司产生重大不利变化的行为。第七部分存续公司的公司治理股东会21. 22.1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。22.12股东会职权,一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；（3）审议批准董事会

38、的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。22.121 .特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10% （百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5% （百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。2213,股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本 数）表决权的股东通过。