丰耀2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券发行说明书.pdf

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1、 2 发行总金额：发行总金额： 2,999,992,753.02 元元 丰耀丰耀 2016 年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券 发起机构发起机构/贷款服务机构贷款服务机构 丰田汽车金融（中国）有限公司丰田汽车金融（中国）有限公司 受托机构受托机构/发行人发行人 中国对外经济贸易信托有限公司中国对外经济贸易信托有限公司 发行金额 （人民币） 发行利率 法定到期日 评级 （中债资 信） 评级 （中诚 信） 优先A级资产支持证 券 2,530,000,000.00元 浮动利率 2023年3月26日 AAAsf AAAsf 优先B级资产支持证 券 188,000,

2、000.00元 浮动利率 2023年3月26日 AA+sf AAsf 次级资产支持证券 281,992,753.02元 无票面利率 2023年3月26日 无评级 无评级 总计 2,999,992,753.02元 受托机构将于信托生效日发行法定最终到期日为2023 年3月26日的优先A档资产支持证券、优 先B档资产支持证券以及次级资产支持证券， 并向发起机构支付资产支持证券的募集资金净额。次 级资产支持证券由发起机构自行持有。 投资于资产支持证券涉及多种风险。请参阅本发行说明书中投资于资产支持证券涉及多种风险。请参阅本发行说明书中“投资风险提示投资风险提示”部分。部分。 资产支持证券于信托生效日

3、2016年10月21日（含该日）开始计息，受托机构将于每个支付日 向投资者支付根据计息期间期初资产支持证券未偿本金余额计算而得的本金和利息。资产支持证 券的第一个支付日是2016年11月26日。关于优先级资产支持证券的票面利率，请参阅本发行说明 书“交易结构及交易概述”部分。 中央国债登记结算有限责任公司将不晚于信托生效日将资产支持证券记入持有人的托管账户。 信托设立后，优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券可在全国银行间债券市场交易。次 级资产支持证券将全部由发起机构持有，不转让交易。 中诚信国际信用评级有限责任公司和中债资信评估有限责任公司为本交易提供评级服务。中 诚信国际信用评级有限

4、责任公司和中债资信评估有限责任公司对优先级资产支持证券的评级，详 见本发行说明书“评级机构的假设与分析摘要”部分。 本发行说明书的公布日期为2016年10月12日。 3 发行基本信息发行基本信息 以下发行基本信息并不明示为完整，且应当由在本发行说明书中其他的详细信息和所 提及的相关文件共同体现其完整性。关于对证券进行投资所包含的风险的讨论，见“投资人风 险提示”。本发行基本信息中未特别定义的术语应与交易各方签署的主定义表第一条中的 相关术语具有相同的意思。 4 各参与机构名称各参与机构名称 发行人发行人 / 受托机构受托机构 中国对外经济贸易信托有限公司（简称中国对外经济贸易信托有限公司（简称

5、“ 外贸信托外贸信托”） 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中 心中座 F6层 法定代表人： 杨林 联系人： 李曙光、高雅慧、刘赟 联系电话： 010-59568792、59569847、59569846 传真： 010-59568906 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中 心中座 F6层 邮政编码： 100031 网址： 发起机构发起机构 / 贷款服务机构贷款服务机构 丰田汽车金融（中国）有限公司（简称丰田汽车金融（中国）有限公司（简称“ 丰田金融丰田金融”） 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心西 楼 7层 法定代表人： 生田卓史 联系

6、人： 福田武之、国立敦生、刘小丽、王玉、许伟 宏 联系电话： 010-57639999 传真： 010-57639966 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心西 楼 7层 邮政编码： 100020 网址： http:/www.toyota- 联席主承销商联席主承销商/簿记管理人簿记管理人 中信证券股份有限公司（简称中信证券股份有限公司（简称“中信证券中信证券”） 注册地址： 中华人民共和国深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场二期北楼 法定代表人： 张佑君 联系人： 王焱、魏晓雪、邱适、赵蒹 联系电话： 010-60833796、60838943、60837509 传真：

7、010-60833504 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦二 十二层 邮政编码： 100026 网址： 5 联席主承销商联席主承销商 中国工商银行股份有限公司（简称中国工商银行股份有限公司（简称“ 工商银行工商银行”） 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 55号 法定代表人： 易会满 联系人： 孙睿昕、何世悦、曲佳璐、马亚杰、孟冰玉 联系电话： 010-81011024、81011218、81011605、 66410055-11105、65991155-67122 传真： 010-66107838 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 55号 邮政编码： 100140

8、网址： 登记托管机构登记托管机构/支付支付代理机代理机 构构 中央国债登记结算有限责任公司（简称中央国债登记结算有限责任公司（简称“中债登中债登”） 注册地址： 北京市西城区金融大街 10号 法定代表人： 吕世蕰 联系人： 李杨、田鹏 联系电话： 010-88170735、88170738 传真： 010-66061871 邮政编码： 100033 网址： 评级机构评级机构 中诚信国际信用评级有限公司（简称中诚信国际信用评级有限公司（简称“中诚信中诚信”） 法定代表人： 闫衍 联系人： 李燕、尹姣、吕博 联系电话： 010-66428877 传真： 010-66426100 联系地址： 北京市

9、复兴门内大街 156号北京招商国际金融 中心 D座 7层 邮政编码： 100031 网址： 中债资信评估有限责任公司（简称中债资信评估有限责任公司（简称“ 中债资信中债资信”） 注册地址： 北京西城区金融大街 28号院盈泰中心 2号楼 6层 法定代表人： 冯光华 联系人： 高扬 联系电话： 010-88090000 传真： 010- 88090005 联系地址 北京西城区金融大街 28号院盈泰中心 2号楼 6层 6 邮政编码： 100032 网址： 法律顾问法律顾问 北京市中伦律师事务所（简称北京市中伦律师事务所（简称“ 中伦中伦”） 注册地址： 北京市建国门外大街甲 6号 SK 大厦 36、

10、37 层 法定代表人： 张学兵 联系人： 刘柏荣、马冰、刘小丽、许苇、路竞祎、张 志杰、陈曌、于洲颖、李弯弯、赵红蕾、史 梁 联系电话： 010- 59572288 传真： 010-65681022 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码： 100022 网址： 会计会计 / 税务顾问税务顾问 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“ 普华永普华永 道道”） 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行 大厦 6楼 负责人： 李燕 联系人： 高晴、安宇 联系电话： 010-65

11、338888 传真： 010-6533 8800 联系地址： 中国北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中 心写字楼 A座 26楼 网址： 财务顾问财务顾问 三菱三菱东京日联银行（东京日联银行（中国中国）有限公司有限公司 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1233号汇亚大厦 22层 联系人： 青木诚、陈时乐、牧裕行、李雯易、李儒君 联系电话： 021-6888-1666-4284 传真： 021-6888-1665、6888-1667 网址： http:/www.bk.mufg.jp 瑞穗瑞穗银行（银行（中国中国）有限公司有限公司 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融 中

12、心 21、22、23楼 联系人： 张雁 联系电话： 021-38558392，15721494874 传真： 021-68776001 7 网址： 三井住友银行（中国）有限公司三井住友银行（中国）有限公司 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融 中心 11-13楼 联系人： 雑贺太一、林凯敏 联系电话： 021-3860 9000-9251 传真： 021-3860 9289 网址： http:/www.smbc.co.jp 8 证券概况证券概况 注：基准利率为 1年期贷款基准利率，并在基准利率调整日进行调整，基准利率调整日人民银行一年期 贷款利率调整生效日的下一个月中的计息

13、期间的首日。 资产支持证券的主要特征资产支持证券的主要特征 优先优先 A 级级资产支持证券资产支持证券 优先优先 B 级级资产支持证券资产支持证券 次级资产支持证券次级资产支持证券 票面总额 人民币 2,530,000,000.00 元 人民币 188,000,000.00 元 人民币 281,992,753.02 元 利率 浮动利率，基准利率+基本 利差 浮动利率，基准利率+基本 利差 无 比例 84.33% 6.27% 9.40% 每张证券面值 人民币 100元 人民币 100元 N/A 发行价 按 100%面值发行 按 100%面值发行 N/A 预期到期日 2018 年 6月 26 日

14、2018 年 8月 26 日 2021 年 3月 26 日 法定到期日 2023 年 3月 26 日 2023 年 3月 26 日 2023 年 3月 26 日 中债资信评级 AAAsf AA+sf 未评级 中诚信评级 AAAsf AAsf 未评级 形式 资产支持证券 资产支持证券 资产支持证券 交易场所 全国银行间债券市场 全国银行间债券市场 不进行转让 9 目录 序号序号 章节章节 页码页码 F-0 扉页、各参与机构名称、证券概况和重要提示扉页、各参与机构名称、证券概况和重要提示 1 F-1 第一章第一章 投资人风险提示投资人风险提示 12 F-2 第二章第二章 交易结构交易结构 18 F

15、-2-1 2.1 交易结构 18 F-2-2 2.2 各参与机构简介 19 2.3 主要交易方证券化交易经验和违约记录申明及 关联关系申明 31 2.4 参与机构的权利与义务 33 F-2-3 2.5 交易概述 39 F-2-4 2.6 现金流分配机制 46 F-2-5 2.7 信用增级措施 57 F-2-6 2.8 资产支持证券持有人大会组织形式与权利 58 F-2-7 2.9 现金流归集表 63 2.10 交易文件主要内容及交易方的主要权利与义务 64 F-3 第三章第三章 基础资产总体信息基础资产总体信息 81 3.1 贷款入池筛选标准 81 3.2 资产池统计信息 83 F-3-1 3

16、.2.1 入池资产笔数与金额特征 83 F-3-2 3.2.2 入池资产期限特征 83 F-3-3 3.2.3 入池资产利率特征 83 F-3-4 3.2.4 入池资产抵押物特征 84 F-3-5 3.2.5 入池资产借款人特征 84 F-4 第四章第四章 基础资产分布信息基础资产分布信息 85 F-4-1 4.1 抵押贷款分布 85 F-4-2 4.2 入池资产借款人分布 91 F-4-3 4.3 抵押物分布 95 F-5 第五章第五章 证券基础信息证券基础信息 97 F-5-1 5.1 费用信息 97 F-5-2 5.2 日期信息 97 F-5-3 5.3 证券信息 98 F-5-4 5.

17、4 风险自留信息 101 5.5 证券敏感度分析 101 F-6 第六章第六章 中介机构意见中介机构意见 103 F-6-1 6.1 尽职调查意见及法律意见摘要 103 F-6-2 6.2 交易概况与会计意见摘要 111 F-6-3 6.3 评级机构的假设与分析摘要 112 10 6.4 税收安排意见书概要 115 F-7 第七章第七章 证券后续安排证券后续安排 118 F-7-1 7.1 证券跟踪评级安排 118 F-7-2 7.2 证券信息披露安排 118 第八章第八章 中国法律影响因素中国法律影响因素 122 第九章第九章 主定义表主定义表 131 11 重要提示重要提示 本期资产支持证

18、券系根据关于丰耀 2016 年第一期个人汽车抵押贷款证券化项目备案通 知书和中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字 2016 第157号）完成备 案和发行注册后发行。 发行人确认截至本发行人确认截至本发行说明书发行说明书封面载明日期，本封面载明日期，本发行说明书发行说明书不存在任何虚假记不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。 本期资产支持证券仅代表特定目的信托的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托 机构或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期资产支持证券下的追索权仅限于信托财产。 发起机构除了承担其可能在信托合同和服务合同项下应当履行的委托人和贷

19、款服务机 构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托机构以 信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券本金和收益的义务。 其中，优先级资产支持证券为代表优先级信托受益权的资产支持证券 ，优先级信托受益 权所代表的来自于信托分配的优先于次级信托受益权的受益权。在每次支付中，次级资产支持 证券的本金和收益支付劣后于优先级资产支持证券的本金和收益支付 。 发行说明书中关于信用评级报告、法律意见书、会计意见书、税务意见书等中介机构 意见的概要已经相关中介机构的校验，发行人将保证其引用的真实性与准确性。 投资者购买本期资产支持证券，应当认真阅读本投资者购买本期资产支持证券

20、，应当认真阅读本发行说明书发行说明书及有关的信息披露文件，及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。主管部门对本期资产支持证券发行的核准，并不表明对本期资产支持进行独立的投资判断。主管部门对本期资产支持证券发行的核准，并不表明对本期资产支持 证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期“资产支持证券资产支持证券”的投资风险作出了任何判的投资风险作出了任何判 断。断。 12 第一章第一章 投资人风险提示投资人风险提示 一、追索权仅限于信托财产的风险一、追索权仅限于信托财产的风险 资产支持证券仅代表特定目的信托的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、

21、受托机构或任何其他机构对投资者的负债，投资者在资产支持证券下的追索权仅限于 信托财产。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，不 对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 对于该等风险，根据交易文件的约定，受托机构、发起机构、贷款服务机构和资 金保管机构等需履行各自的权利和义务，可以在一定程度上保证当信托财产因该等相 关机构的违约行为或不当行为而发生损失时对相关机构进行追索，以弥补该等违约行 为或不当行为给信托财产带来的损失。因此投资者的追索权仅限于信托财产并不会导 致任何情况下信托财产所发生的损失都由投资者自行承担。 二、资产池面临的风险二、资产池面

22、临的风险 信托财产为由发起机构为设定信托而信托予受托机构的每一笔抵押贷款及其相关 抵押权和附属担保权益。其中，就抵押贷款而言： （一）信用风险 信用风险是指资产支持证券的本息无法得到偿付或者不能按时偿付，而使投资者 遭受损失的风险。因为资产支持证券的本金和收益仅取决于资产池中抵押贷款的本息 回收和相应的信用增级安排，因此抵押贷款本身的信用风险，是导致资产支持证券信 用风险的最主要原因。具体而言，抵押贷款的借款人可能会因为主观或是客观的原因 延期偿还或不偿还到期应偿还的抵押贷款本金和利息，导致资产支持证券的本金和收 益延期偿付或无法偿付而发生损失。 对于该等风险，交易拟通过采取下列措施控制：1.

23、 对进入资产池的抵押贷款设定 合格标准，在信托期限内，若任一笔不合格资产被发现，且发起机构未能在该情形在 通知后30日内被纠正的，则发起机构将有义务在受托人的要求下按赎回价格进行赎回， 这在一定程度上排除了违约可能性较高的抵押贷款进入资产池；2. 发起机构严格的抵 押贷款审批流程、完善的贷后管理制度以及有效的抵押贷款催收措施在一定程度上减 小了抵押贷款违约的可能性并减轻了抵押贷款违约可能带来的损失；3. 进入资产池的 每一笔抵押贷款均以抵押车辆设定了抵押，在一定程度上降低了借款人违约的可能性； 4. 对资产支持证券进行分档，由持有次级资产支持证券的投资者为持有优先级资产支 13 持证券的投资者

24、提供信用保障，实现内部信用增级；5. 聘请权威的、具备市场公信力 的评级机构进行信用评级，以协助投资者进行正确的风险判断。 （二）抵押权无法办理变更登记引致的风险 因对资产池中以抵押车辆设定了抵押的贷款进行逐一变更抵押登记的成本过高， 发起机构和受托机构暂不办理抵押权转让变更登记。当抵押贷款发生违约需要对抵押 车辆行使抵押权时，可能会因为抵押权未作变更登记而无法对抗善意第三人，并最终 给投资者带来风险。 对于该等风险，交易拟通过采取下列措施控制：1. 根据中华人民共和国物权法 的规定，发起机构将资产池（包含抵押权）信托予受托机构后，不办理抵押权变更登 记并不影响抵押权事实上已经由发起机构转让给

25、受托机构的合法性和有效性，只是受 托机构行使该抵押权无法对抗善意第三人；2. 信托合同约定，由发起机构在中国 有管辖权的政府机构登记部门继续登记为名义上的抵押权人，其为发起机构作为贷款 服务机构应履行的职责之一，同时发起机构作为贷款服务机构代表受托机构持有记载 发起机构作为抵押权人的车辆登记证正本，出现善意第三人对受托机构行使抵押权造 成影响的可能性很小；3. 发起机构在信托合同的约定在因资产池中某笔抵押贷款 未办理抵押变更登记，出现善意第三人对抵押车辆主张抵押权，而受托机构所持抵押 权无法对抗善意第三人时应赎回相应抵押贷款。 （三）抵押车辆贬值的风险 信托财产包含每一笔抵押贷款项下以抵押车辆

26、作为标的的抵押权，因此存在随着 抵押车辆的折旧和汽车价格在未来可能的下降引起的抵押车辆贬值的风险。 交易并未设置特殊机制对该等风险进行控制，但交易拟对资产支持证券进行分档， 由持有次级资产支持证券的投资者为持有优先级资产支持证券的投资者提供信用保障， 实现内部信用增级，当由于抵押车辆贬值可能影响回收款及现金流分配时，次级资产 支持证券先于优先级资产支持证券面临损失的风险。 （四）早偿风险 由于借款人提前偿还抵押贷款本金和利息的行为较难于把握，提前偿还，导致资 产支持证券的实际加权平均期限及到期期限低于预期的加权平均期限及到期期限，从 而给投资者带来再投资风险。 对于该等风险，交易拟通过采取下列

27、措施控制：一方面，抵押贷款合同中约定了 借款人提前偿还抵押贷款的本金和利息时，受托机构有权向其收取未偿本金余额的3% 14 作为违约金，并且需将受托未偿本金余额一次性偿还，从而降低了借款人提前偿还抵 押贷款的本金和利息的可能性，根据发起机构的历史数据推测，借款人提前偿还抵押 贷款的本金和利息的比例较低；另一方面，在资产支持证券产品设计过程中，通过运 用计量、数学模型对历史数据进行分析并预测未来现金流，完成资产支持证券的结构 化设计，同时将早偿风险相关的量化信息在发行说明书中向投资者揭示以降低早偿风 险。 （五）附属担保权益相关受益人没有变更登记引致的风险 发起机构在信托生效日将相关附属担保权益

28、信托予受托机构后，可能因主观或客 观原因尚未对相关附属担保权益的受益人作相应变更，这可能会对受托机构代表投资 者实现相关附属担保权益带来影响，从而给投资者带来损失。 对于该等风险，交易结构采取了下列控制措施：根据中华人民共和国合同法 的规定，发起机构将附属担保权益信托予受托机构后，虽未办理受益人变更，但不影 响该等权利转移的合法性和有效性；若第三方给该等权利的实现造成了侵害，受托机 构可以依法对该第三方进行追索，从而弥补该等侵害带来的影响。 三、交易结构风险三、交易结构风险 交易涉及的参与机构及其他相关机构较多，交易结构较为复杂，因此各参与机构 或其他相关机构因主观原因或客观原因导致的违约可能

29、给证券本金和收益的支付带来 延迟或损失。该类风险主要包括：受托机构、贷款服务机构或资金保管机构的不当行 为或违约行为以及贷款服务机构的操作风险。 对于该等风险，交易结构采取了下列控制措施：1.交易文件对各参与机构的权利 义务进行了明确的约定，并约定了各机构不当行为或违约行为带来的损失的责任及赔 偿认定等；2贷款服务手册对贷款服务机构的操作进行了详细的约定，减少了贷 款服务机构的操作风险；3受托机构将会严格按照相关法律、法规以及政策的要求进 行信息披露。 四、集中度风险四、集中度风险 当入池资产的笔数较少或借款人特征较接近时，对入池资产可能带来一定的集中 度风险。 15 交易的入池抵押贷款为45

30、,425笔，来自45,407户不同的借款人。入池抵押贷款对应 借款人均为个人；从抵押贷款地区分布来看，入池抵押贷款分布于全国31个省、自治 区和直辖市。因此交易的入池抵押贷款的分散度将很高，集中度风险较小。 五、利率风险五、利率风险 证券在存续期限内的价格将会受到利率的影响。受国民经济运行状况和国家宏观 政策的影响，市场利率存在波动的不确定性，从而资产支持证券持有人将面临利率变 动的风险。 对于该等风险，交易结构采取了下列控制措施：本次证券化产品将向投资者充分 披露资产支持证券利率风险，基于投资者对市场走势的分析，由投资者根据自身需要 做出投资决策，结合利率风险管理手段来降低损失的可能性。此外

31、，若优先级资产支 持证券采用基准利率加利差计算利息，在一定程度上减小了利率波动给该等证券的价 格波动带来的影响。 六、流动性风险六、流动性风险 符合交易流通要求的优先级资产支持证券将在银行间债券市场上进行流通。由于 资产证券化产品在我国尚属创新金融产品，产品规模相对较小，投资人对此类产品还 不熟悉，在转让时可能存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将 证券变现。 而该等风险，在本交易项下得到了一定缓释：1. 交易的优先级资产支持证券的加 权平均期限较短，预计流动性可能相对较好；2. 随着市场的发展，资产证券化产品的 发行规模将进一步扩大，交易平台将更加丰富，回购交易的放开等有望使

32、资产证券化 产品的流动性得到改善。 七、法律变更风险七、法律变更风险 有关证券化的法律可能在未来发生变更导致投资者承担的税负加重等，对投资者 投资本期资产支持证券带来风险。 对于该等风险，因考虑资产支持证券项下资产池加权平均剩余期限相对较短，所 以，在本资产支持证券的相对可以预见的存续期内，法律变更发生以及该等法律变更 给投资者投资资产支持证券带来不利影响的可能性较小。 八、法律风险八、法律风险 16 法律风险是指由于相关当事方对条款的误解、执行机制的缺乏或者条款的模糊等 使合同不能履行以及其他由诉讼、不利判决和法律术语的缺乏等导致的风险。法律风 险覆盖签署合同和履行合同的所有阶段，也包括争议

33、解决过程。 九、操作风险九、操作风险 操作风险是指各参与机构由于不适当或失败的内部程序、人员及系统或外部事件 造成损失的风险。其中包括内部程序风险、制度风险、清算风险、IT系统风险、人员 风险和外部事件风险。操作风险可能源于投资者自身内部风险控制，也可能源于本次 资产证券化所聘请的中介机构。 对于该等风险，交易结构采取了下列控制措施：1. 严格构建交易各方在法律上的 权利义务关系，确保各方之间签订协议的合法性、完整性和严密性；2. 严格按照有关 法律法规和相关政策规定执行信息披露，以避免黑箱操作；3. 发行说明书向投资者进 行全方位的信息披露；4. 受托机构在资产支持证券存续期内，定期发布受托

34、机构报告， 不定期发布可能影响投资者利益的重大事件，以使证券化运作更加透明；5. 聘请评级 机构进行首次评级和存续期间的跟踪评级。 十、交易他方的违约风险或发生重大不利变化十、交易他方的违约风险或发生重大不利变化 交易涉及众多交易方，虽然相关的交易文件对交易各方的权利和义务均有详细的 规定，但是发行人无法排除由于任何一方违约或发生重大不利变化导致投资者利益损 失的风险。 对于该等风险，交易结构采取了下列控制措施：交易针对包括贷款服务机构在内 的主要交易方规定了相关的终止事件及后备机构选任机制。例如，若发生任何贷款服 务机构解任事件，受托人应召集资产支持证券持有人大会。如果资产支持证券持有人 大

35、会决议解任贷款服务机构， 则受托人应立即向贷款服务机构发出解任通知，并根据 服务合同的要求经资产支持证券持有人大会批准任命替代贷款服务机构。 十一、违约事件发生后现金流分配顺序改变的风险十一、违约事件发生后现金流分配顺序改变的风险 违约事件发生前，信托账户内的回收款将区分为本金回收款和收入回收款，分别 从信托账户项下的本金分账户和收入分帐户进行分配。违约事件发生后，信托账户内 的回收款将不再区分为本金回收款和收入回收款，而是将全部回收款按照违约事件发 生后的顺序进行分配：1. 信托应承担的税收；2. 中介（除贷款服务机构）服务报酬；3. 贷款服务机构的服务报酬，如果违约事件不是贷款服务机构直接

36、或间接引致的；4. 下 17 一个支付日应支付的优先级资产支持证券利息；5. 优先级资产支持证券在该信托分配 日的未偿本金余额； 6. 次级资产支持证券在该信托分配日的未偿本金余额；7. 次级资 产支持证券的收益。因此，在违约事件发生后，次级资产支持证券首先遭受损失，然 后优先级资产支持证券遭受损失。 十二、评级风险十二、评级风险 中债资信和中诚信给予优先 A级资产支持证券评级均为 AAA，给予优先 B级资 产支持证券评级分别为 AA+和 AA。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售 或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性 作出的判断，不能保证资产支持

37、证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根 据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销 或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 18 第二章第二章 交易结构交易结构 2.1 交易结构交易结构 下图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关系框架及现金流 转过程： 具体交易过程如下： 根据信托合同规定，丰田金融作为发起机构以其合法所有的资产池和作为信 托财产委托给受托机构，以外贸信托为受托机构，设立特定目的信托。 受托机构向投资人发行本期资产支持证券，并以信托财产所产生的现金流为限支 付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本

38、金和收益。受托机构所发行的资产支 持证券分为两级，分别为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 ，其中优先级资产 支持证券包括优先 A级资产支持证券和优先 B 级资产支持证券。 根据承销协议和承销团协议规定，优先级资产支持证券由受托机构委托 联席主承销商承销。优先级资产支持证券由联席主承销商组建的承销团承销。次级资 产支持证券由受托机构向发起机构定向发行。 19 根据服务合同规定，受托机构委托贷款服务机构对资产池的日常回收进行管 理和服务。 根据资金保管合同规定，对于信托财产所产生的现金流，受托机构委托资金 保管机构提供资金保管服务。 根据债券发行、登记及代理兑付协议规定，受托机构委托中央结算公

39、司对资 产支持证券提供登记托管和代理本息兑付服务。 受托机构拟安排优先级资产支持证券在银行间债券市场上市交易；次级资产支持 证券全部由发起机构持有，不转让交易。 2.2 各参与机构简介各参与机构简介 2.2.1 丰田汽车金融（中国）有限公司丰田汽车金融（中国）有限公司 （一）发起机构的基本信息（一）发起机构的基本信息 中文名称：丰田汽车金融（中国）有限公司 英文名称：Toyota Motor Finance (China) Company Limited 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西楼 7层 经营范围：一、接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3 个月 （

40、含）以上定期存款；二、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保 证金；三、经批准发行金融债券；四、从事同业拆借；五、向金融机构借款；六、提 供购车贷款业务；七、提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款（包括展示厅建 设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等）；八、提供汽车融资租赁业务（售后回租 业务除外）；九、向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务； 十、办理租赁汽车残值变卖及处理业务；十一、从事与购车融资活动相关的咨询、代 理业务；十二、经批准从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。 （二）发起机构的历史沿革（二）发起机构的历史沿革 丰田金融正式成立于 200

41、5年 1 月 1日，是最早通过中国银监会批准的汽车金融公 司之一，是丰田金融服务株式会社在中国的独资企业。 20 2003 年 12 月 24 日，中国银监会下发同意丰田金融的筹建批复，要求丰田金融在 收到批复之日起六个月内完成筹建工作，并于 2004 年 7 月 12 日批复同意丰田金融将 筹建期顺延至 2004年 9 月 24日。 2004年 8 月 2日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（于 2013年 7月 1 日由普华永道中天会计师事务所有限公司改制更名为普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）验资报告（普华永道验字（2004）第 147 号），确认截至 2004 年 7

42、月 30日，丰田金融已经收到股东缴纳的全部现金出资人民币 50,000 万元。 2004 年 12 月 15 日，银监会核准丰田金融的中英文名称以及营业地址；核准丰田 金融注册资本金为人民币 50,000 万元，核准丰田金融的高级管理人员任职资格；并核 准丰田金融的经营业务。 2004 年 12 月 21 日，丰田金融取得中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 Y10041000H0001 的中华人民共和国金融许可证。丰田金融目前持有中国银监会 于 2011 年 1 月 28 日颁发的机构编码为 N0002H111000001 的中华人民共和国金融许 可证。 2004 年 12 月 21 日

43、，中华人民共和国商务部向丰田金融颁发中华人民共和国外 商投资企业批准证书，批准号为商外资资审字20040319号。 2005 年 1 月 1 日，丰田金融取得国家工商行政管理总局颁发的注册号为企独国字 第 001104 号的企业法人营业执照。丰田金融于 2005 年 1 月 1 日正式营业。丰田 金融目前持有北京市工商行政管理局于 2011 年 12 月 23 日颁发的注册号为 110000450009563的企业法人营业执照。 2006 年 11 月 22 日银监会以中国银行业监督管理委员会关于同意丰田汽车金融 （中国）有限公司增加注册资本的批复（银监复2006383 号），批准丰田金融 注

44、册资本从人民币 50,000 万元增加为人民币 80,000 万元。 2006 年 12 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（于 2013 年 7 月 1 日由普华永道中天会计师事务所有限公司改制更名为普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）为丰田金融出具了增资资本投入的验资报告（普华永道中天 验字（2006）第 189 号），确认丰田金融分别于 2006 年 12 月 6 日和 2006 年 12 月 7 21 日，已经收到丰田金融服务株式会社缴纳的新增出资共计 38,424,788.72 美元，按当日 中国人民银行公布的美元兑人民币基准汇率中间价折合人民币合计 300

45、,703,166.18 元， 其中新增注册资本为人民币 300,000,000 元。 2007年 9月 10 日，银监会以中国银监会关于批准丰田汽车金融（中国）有限公 司增加注册资本的批复（银监复2007381 号），同意丰田金融注册资本由人民 币 80,000万元增加至人民币 120,000万元。 2007 年 9 月 28 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（于 2013 年 7 月 1 日由普华永道中天会计师事务所有限公司改制更名为普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）为丰田金融出具了新增注册资本和实收资本的验资报告（普 华永道中天验字（2007）第 126 号），确认截至

46、 2007 年 9 月 20 日，丰田金融已经收 到丰田金融服务株式会社缴纳的新增出资 616,903.1463 万日元，按当日中国人民银行 日元兑人民币的中间汇率折合人民币合计 40,000 万元。丰田金融的实缴注册资本为 120,000万元人民币。 2008 年 11 月 27 日，中国银监会核发中国银监会关于批准丰田汽车金融（中国） 有限公司调整业务范围的批复（银监复2008483 号），批准丰田金融业务范围 调整为：一、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金；二、向金融机构借款；三、提供 购车贷款业务；四、提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款（包括展示厅建设 和零配件贷款以及维修设备贷款

47、等）；五、向金融机构出售或回购汽车贷款应收款业 务；六、从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务。其中，增加了接受汽车经销商 采购车辆贷款保证金业务，取消为贷款购车提供担保业务。 2010年 8月 25 日，银监会以中国银监会关于丰田汽车金融（中国）有限公司新 增业务范围的批复（银监复2010396 号），批准丰田金融新增以下业务：一、 接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3 个月（含）以上定期存款； 二、接受承租人汽车租赁保证金；三、经批准发行金融债券；四、从事同业拆借；五、 提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；六、向金融机构出售或回购汽车融资 租赁应收款业务；七、办理租赁

48、汽车残值变卖及处理业务；八、经批准从事与汽车金 融业务相关的金融机构股权投资业务。 22 2011 年丰田金融股东丰田金融服务株式会社第三次对丰田金融进行增资，增资金 额为相当于人民币 60,000 万元的美元。2011 年 5 月 9 日，北京银监局以北京银监局 关于同意丰田汽车金融（中国）有限公司增加注册资本的批复（京银监复2011 296 号）批准丰田金融注册资本由人民币 12亿元增加至人民币 18亿元。 2011 年 11 月 11 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（于 2013 年 7 月 1 日由普华永道中天会计师事务所有限公司改制更名为普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）为丰田金融出具了新增注册资本和实收资本的验资报 告（普华永道中天北京验字（2011）第 039 号），确认截至 2011 年 10 月 11 日，丰 田金融已经收到丰田金融服务株式会社缴纳的新增出资合计 94,513,491.81 美元，按收 到增资当日中国人民银行公布的美元兑换人民币的基准汇率中间价折算为人民