六、申请书示范文本 - CSRC.doc

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1、六、申请书示范文本外资参股证券公司设立外资参股证券公司设立申请表填表说明一、本申请表一式二份。二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本机构或个人时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明；中/外方股东超过一家的，请按照本表格式制作中/外方股东情况表并逐一填写。四、填报的情况应为最新情况。股东的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。五、外资参股证券公司的注册资本、中方股东出资额及财务数据的单位为人民币万元，外方股东的出资

2、额单位同时使用人民币万元和美元万元；外方股东的财务数据单位为美元万元。六、填报的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的文件和申请表。XXX（文号）外资参股证券公司设立申请中国证监会：申请人已经对所报送的申请材料进行了审查，保证申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，申请人承担相关法律责任。特此申请。申请人:（单位公章）年 月 日一、拟设立的外资参股证券公司基本情况公司名称注册地址注册资本业务范围董事长、总经理姓名股东名称出资额出资比例出资方式二、中方股东情况名称注册地址注册时间注册资本营

3、业执照号营业执照签发机关业务范围董事长、总经理、合规负责人、财务负责人姓名资产总额净资产额净资本额负债总额或有负债或有负债/净资产是否能清偿到期债务未分配利润累计亏损/注册资本是否曾受中国证监会处罚？如是，请具体说明处罚的时间、种类和原因是否曾受司法、行政机关的处罚或自律组织的处分？如是，请具体说明处罚（处分）的机关、时间、种类和原因高级管理人员是否曾受司法、行政机关的处罚或自律组织的处分？如是，请具体说明被处罚（处分）人的姓名、职务，处罚（处分）的机关、时间、种类和原因持股5以上的股东名称及持股比例控股股东、实际控制人及其控股比例所控制的机构的名称、注册地控股股东、实际控制人是否存在证券公司

4、监督管理条例第10条所列情形？如存在，请具体说明控股股东、实际控制人的高级管理人员是否曾受司法、行政机关的处罚或自律组织的处分？如是，请具体说明处罚（处分）的机关、时间、种类和原因，以及被处罚（处分）人的姓名和职务公司及其控股股东、实际控制人，以及前述相关的高级管理人员是否涉嫌违法违规行为正受到司法、行政机关或自律组织的调查？如是，请说明调查机构、被调查人的姓名或名称、被调查的原因及目前的进展情况所控制的机构是否有破产或被政府撤销的情形？如有，请说明破产或被撤销机构的名称、破产或被撤销的时间、导致破产或被撤销的主要原因本机构及本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完

5、整，无任何虚假或误导性陈述，并承诺：如以上内容存在虚假或误导性陈述，本机构及本人愿承担法律责任。中方股东(盖章)法定代表人年月日三、外方股东情况机构名称中文英文注册地址注册时间注册资本及实收资本注册证书号金融业务许可证号董事长、总经理（或者其他行使经营管理职责的高管人员）、首席合规检查官或合规负责人姓名所在地金融监管机构核准的业务范围经营金融业务的时间、地点及业务类型所在国或地区监管机构名称资产总额净资产额负债总额或有负债或有负债/净资产是否能清偿到期债务净资产/实收资本未分配利润财务状况是否符合当地法律及金融监管机构的要求规定项目及标准公司近三年实际情况项目标准年年年是否曾受到所在地或业务开

6、展地金融监管机构和司法机关的处罚，或者自律组织的纪律处分？如是，请说明处罚（处分）的机关、时间、种类和原因高级管理人员是否曾受到所在地或业务开展地金融监管机构和司法机关的处罚，或者自律组织的纪律处分？如是，请说明被处罚（处分）人的姓名、职务，处罚（处分）的机关、时间、种类和原因股东名称及持股比例控股股东、实际控制人及其控股比例所控制的机构的名称、注册地控股股东、实际控制人是否曾受到所在地或业务开展地金融监管机构和司法机关的处罚，或者自律组织的纪律处分？如是，请说明处罚（处分）的机关、时间、种类和原因控股股东、实际控制人的高级管理人员是否曾受到所在地或业务开展地金融监管机构和司法机关的处罚，或者

7、自律组织的纪律处分？如是，请说明处罚（处分）的机关、时间、种类和原因，被处罚（处分）人的姓名和职务公司及其控股股东、实际控制人，以及前述相关的高级管理人员是否涉嫌违法违规行为正受到司法、行政机关或自律组织的调查？如是，请说明调查机构、被调查人的姓名或名称、被调查的原因及目前的进展情况所控制的机构是否有破产或被政府撤销的情形？如有，请说明破产或被撤销机构的名称、破产或被撤销的时间、导致破产或被撤销的主要原因本机构及本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整，无任何虚假或误导性陈述，并承诺：如以上内容存在虚假或误导性陈述，本机构及本人愿承担法律责任。外方股东(盖章)法定

8、代表人年 月 日【证券公司设立子公司】申请报告的内容要求内容包括但不限于下列情况：（1）申请事项；（2）证券公司基本情况，包括简要历史沿革、住所、注册资本、现有业务范围、下属分支机构家数、股东与实际控制人情况、最近一次分类评价情况；（3）设立子公司的必要性；（4）证券公司符合各项条件情况的详细说明，其中包括公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，最近十二个月的风险控制指标，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明，公司具有子公司拟经营证券业务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；（5）证券公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；（6）证券公司确定子公司其他投资

9、者有关工作情况。包括筛选子公司其他股东的标准，其他股东的推荐人，对其他股东的尽职调查情况，对其他股东的信息披露情况等；（7）对子公司出资人存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有子公司股权，或者管理子公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持子公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，子公司出资人间约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向其他出资人披露信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。子公司出资人间签订的有关处理措施的协议应当作为申请报告的附件。可行性研究报告的内容要求内容包括

10、但不限于下列情况：（1）拟设立子公司的有关情况，包括子公司的名称，住所，注册资本，出资人及其出资额、出资方式和资金来源，业务范围，子公司拟任法定代表人、董事、监事和高级管理人员情况，子公司从业人员情况等；（2）出资人基本情况及出资人之间关联关系、一致行动人关系；（3）申请人最近一年的净资本、最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及参与设立外资参股证券公司对风险控制指标影响情况的说明；申请人具有设立子公司经营证券业务资格和最近一年相应证券业务的市场占有率不低于行业中等水平的说明；（4）申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与子公司之间出现风险传递

11、和利益冲突的安排；（5）子公司业务范围涉及行政许可项目的（如作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务等），子公司符合各项条件情况的说明；（6）子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等。除证券公司以外的出资人的背景材料（企业简介、营业执照副本复印件；持有百分之五以上股权的出资人还应当提供经工商登记的股东名册）、子公司风险管理与内部控制制度应当作为可行性研究报告的附件。证券公司关于申请设立子公司的承诺的内容要求应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责子公司设立事项的公司主要负责人签章：本公司就公司（子公司名称）设立相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调

12、查处理，承担相关法律责任。一、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与设立子公司有关的财务报表、风险控制指标监管报表以及本申请文件，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。二、公司设立后，本公司将不经营与其存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 （证券公司申请设立非全资子公司的，还应当承诺下列事项：） 三、已将入股公司可能存在的财务风险及业务风险如实告知其他投资者，信息披露中不存在误导和实质疏漏情况。四、已对公司其他股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，公司其他股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合

13、法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有公司股权的安排；公司其他股东已如实披露股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及股东间的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。关于入股XX公司有关情况的说明与承诺的内容要求应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章： 说明事项1、入股拟设公司目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公

14、司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东对拟设公司的持续规范发展提供支持的安排。至少包括：在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面对拟设公司提供支持的内容、方式、时间安排以及未按约定提供支持的责任。承诺事项本公司就入股公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。一、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的情形。二、本公司入股公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。三、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务

15、、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。四、（如果系持股5%以上股东）本公司具备证券法等法律法规规定的证券公司主要股东以及持有证券公司5以上股权的股东、实际控制人的资格条件。五、本公司将按照公司设立合同以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有公司股权的安排，不以任何形式从公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让公司股权；不挪用公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托公司管理的资产；不要求公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害公司及其债

16、权人和其他股东合法权益的行为。六、本公司已如实披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接持有公司股权的，本公司将及时通知公司，并督促公司依法报证监会审批。七、本公司成为公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知公司，并督促公司及时向证监会报告或者报批：1、所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的公司股权；3、决定转让所持有的公司股权；4、拟委托他人行使公司的股

17、东权利或者与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。八、本公司成为公司股东后，对于证监会依据证券法等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。九、本公司将严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程的规定，认真履行股东职责，督促公司守法、合规经营；如公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。十、本公司成为公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持股权（因公司合并、分立、重组、风险处置等特殊

18、原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。 十一、（适用于外资参股证券公司的境外股东）在公司存续期间，本公司不经营与公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。十二、（适用于设立外资参股证券公司）本公司与公司其他股东共同签订的相关协议、文件均已上报证监会，不存在“台底协议”，拟设立的外资参股证券公司的股权和管理安排符合中国法律、法规及其出具的承诺。十三、本公司违反上述承诺，给公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。 法律意见书的内容要求包括但不限于下列情况： 1、申请文件的真实、准确、完整性； 2、子公司的设立是否符合设立证券公司的法定条件；3、证券公司是否符合设

19、立子公司的法定条件；4、子公司业务范围涉及行政许可项目的（如作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务等），子公司是否符合有关条件；5、子公司持有5%以上股权的股东、实际控制人是否信誉良好；6、子公司持有5%以上股权的股东、实际控制人是否符合法定股东资格条件；7、设立子公司行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；8、子公司章程草案是否合法合规；9、子公司的股权结构、股东间的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露。律师应当在充分尽职调查的基础上，对持有子公司5%以上股权的股东、实际控制人的诚信情况发表下列意见： 1、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，其注册资

20、本以及经营范围是否真实、合法； 2、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位是否有不良诚信记录；最近3年是否存在重大违法违规记录，或者正在被有关部门立案调查；是否存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾年的情形； 3、该自然人股东是否受到过党纪政纪处分，是否曾被起诉、起诉原因及判决结果。律师获取的股东诚信情况的证明文件，应当作为法律意见书的附件。律师获取的设立子公司法定程序证明文件，包括入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等（已作为申请文件单独提交的除外），应当作为法律意见书的附件。直接持有或者间接控制证券公司5以上

21、股权的自然人情况申报表（范本）姓名性别照片曾用名民族国籍身份证号码最高学历护照号码政治面貌职称户口所在地现住址联系方式现工作单位及职务是否有国外长期居留权家庭成员姓名与本人关系现工作或学习单位职务主要社会关系姓名与本人关系现工作或学习单位职务学 习 简 历起止时间院校专业证明人及联系电话工作履历起止时间工作单位职务证明人及联系电话参股企业情况名称注册资本（万元）注册地址业务范围入股时间持股比例担任职务情况其他特别说明是否有到期未清偿债务。如有，请说明。是否（曾）担任因经营不善破产清算，或者因内控制度不健全或者执行监督不力，造成重大损失或者发生重大案件的企业的法定代表人、董事或者高级管理人员。如

22、有，请说明有无其他需要特别说明的情形本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法律责任。 签名 年 月 日注： 1、本表由直接持有或者间接控制子公司5以上股权的自然人填写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写）。每栏均须填写，无该项内容时填“无”；如表格空间不够，请另附A4 纸说明；3、学习简历从高中填起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。 证券公司变更业务范围申请表重要提示：根据证券法、证

23、券公司监督管理条例和证券公司业务范围审批暂行规定，制订证券公司变更业务范围申请表。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。 申请人 填表日期 中国证券监督管理委员会制 2008年10月制填表说明一、 本申请表一式三份。二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。四、填报的情况应为最新情况。公司的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致

24、的，应当说明产生差异的原因及数额。五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。关于申请变更业务范围的承诺（减少业务种类适用）本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。二、减少业务种类的申请获准后，本公司将及时通知与该业

25、务有关的全体客户，并按照规定，平稳处理客户相关事项，妥善了结该业务。三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。四、本公司承诺的其他事项（如有）：法定代表人： 经营管理的主要负责人：申请人的基本情况名称住所地法定代表人及其职务经营管理的主要负责人及其职务注册资本净资产净资本控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其持股或实际控制股权比例现有业务范围申请事项相关的情况申请减少的业务种类申请减少业务种类的原因申请减少业务的当前规模；如该业务涉及公众客户的，详细说明涉及的客户数量、地区分布、客户资产量、公司与客户之间是否存在债权与债务关系等21