紫天科技：创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 1-1-1 证券简称：紫天科技 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所 江苏紫天传媒科技股份有限公司江苏紫天传媒科技股份有限公司 （如皋经济开发区锻压产业园区内） 创业板创业板向特定对象发行向特定对象发行股票股票 募集说明书募集说明书（修订修订稿稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 二二二二一一年年二二月月 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书 （修订稿）（修订稿） 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完

2、整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投 资风险。 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说

3、明书 （修订稿）（修订稿） 1-1-3 重大事项重大事项提示提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七第七节节 本次发行相关的风险本次发行相关的风险 说明说明”全文，全文，并特别注意以下风险：并特别注意以下风险： 一一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 20202020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情 出现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影出现全球蔓延的情况，对实体经济和对企

4、业的生产经营活动造成了一定的影 响。响。2 2020020 年年 1 1- -9 9 月，公司营业收入虽然同比增加，但月，公司营业收入虽然同比增加，但楼宇视频媒体业务受到楼宇视频媒体业务受到 疫情影响出现下滑疫情影响出现下滑。尽管各地已经复工复产，但如果疫情尽管各地已经复工复产，但如果疫情控制不当，控制不当，后续发生后续发生 不利不利变化，可能变化，可能会会对发行人生产经营产生不利影响。对发行人生产经营产生不利影响。 二二、商誉减值风险商誉减值风险 20182018 年，公司完成了对亿家晶视年，公司完成了对亿家晶视 70%70%股权的收购事宜，亿家晶视成股权的收购事宜，亿家晶视成为公司为公司

5、的控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额 的商誉。根据企业会计准则的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未的商誉。根据企业会计准则的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未 来每个会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力来每个会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力 未能达到预期水平，公司可能存在计提商誉减值的风险；未能达到预期水平，公司可能存在计提商誉减值的风险；如公司如公司后期发生计提后期发生计提 大额大额商誉减值的情形，可能会对公司当期净利润水平造成较

6、大不利影响。商誉减值的情形，可能会对公司当期净利润水平造成较大不利影响。 三三、亿家晶视、亿家晶视剩余剩余 3030% %股权股权工商变更风险工商变更风险 20192019 年年 4 4 月月 2525 日，公司与伍原汇锦、古予舟签订股权转让协议，拟日，公司与伍原汇锦、古予舟签订股权转让协议，拟 以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%30%的股权的股权。上市公司上市公司 已已向交易对手伍原汇锦、古予舟共支付向交易对手伍原汇锦、古予舟共支付 38,15938,159 万元万元股权股权转让款转让款，尚未支付的尚未支付的 股权转让款金

7、额为股权转让款金额为 1,0811,081 万元万元。截至截至本说明书本说明书出具日出具日，伍原汇锦将其持有的亿伍原汇锦将其持有的亿 家晶视剩余股权质押给华融天泽投资有限公司家晶视剩余股权质押给华融天泽投资有限公司， 导致， 导致亿家晶视剩余股权无法完亿家晶视剩余股权无法完 成工商变更手续成工商变更手续。 伍原汇锦伍原汇锦承诺在承诺在 20212021 年年 4 4 月月 3030 日日前完成股权质押的解除和前完成股权质押的解除和 协助协助上市公司完成亿家晶视剩余股权的工商变更手续上市公司完成亿家晶视剩余股权的工商变更手续， 发行人， 发行人实际控制人出具实际控制人出具 承诺承担因亿家晶视剩余

8、股权不能承诺承担因亿家晶视剩余股权不能完成完成工商变更而给工商变更而给上市公司上市公司带来的风险和带来的风险和 损失损失。由于亿家晶视由于亿家晶视剩余股权剩余股权工商变更工商变更登记手续尚未完成登记手续尚未完成，如果如果伍原汇锦、古伍原汇锦、古 予舟不能予舟不能如期如期解除解除其持有的亿家晶视剩余股权的质押手续并且配合上市公司其持有的亿家晶视剩余股权的质押手续并且配合上市公司 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书 （修订稿）（修订稿） 1-1-4 办理办理工商工商变更手续，则上市变更手续，则上市公司公司有无法获得亿家晶视有无法获得亿家晶视剩余剩余 3030% %股权的风险。股权的风险。 四

9、四、应收账款回收风险应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,667.261,667.26 万元、万元、30,554.7430,554.74 万万 元、元、61,895.2561,895.25 万元和万元和 80,128.3880,128.38 万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈 现不断上涨趋势。由于行业特性，现不断上涨趋势。由于行业特性，公司应收账款回款主要取决于上游客户从其公司应收账款回款主要取决于上游客户从其 客户取得的回款，普遍存在客户取得的回款，普遍存在账期较长账期较长的情况。如的情况。如

10、国家宏观经济调控政策发生重国家宏观经济调控政策发生重 大不利变化大不利变化、经济下行压力增大经济下行压力增大，公司公司上游客户或客户的客户上游客户或客户的客户财务状况恶化，财务状况恶化， 则则公司应收账款公司应收账款将面临将面临不能按期不能按期回款乃至回款乃至无法收回产生坏账无法收回产生坏账的风险的风险， 会会对公司对公司 业绩和生产经营产生一定影响。业绩和生产经营产生一定影响。 五五、毛利率毛利率波动的风险波动的风险 报告期内， 公司主营业务毛利率分别为报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 19.50%19.50%、 38.28%38.28%、 61.60%61.60%和和 22.49%22

11、.49%。 报告期内公司毛利率波动较大， 主要是因为公司业务转型导致主营业务结构发报告期内公司毛利率波动较大， 主要是因为公司业务转型导致主营业务结构发 生变化， 伴随着外部宏观环境影响所致。 随着行业环境的变化， 产品销售价格、生变化， 伴随着外部宏观环境影响所致。 随着行业环境的变化， 产品销售价格、 人员薪酬水平、采购价格、资本性支出等因素的变化可能导致公司综合毛利率人员薪酬水平、采购价格、资本性支出等因素的变化可能导致公司综合毛利率 水平产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。水平产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（

12、修订稿） 1-1-5 目目 录录 声声 明明 . 2 2 目目 录录 . 5 5 释释 义义 . 8 8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 1212 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 15 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 43 四、现有业务发展安排及未来发展战略 . 56 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . . 5959 一、本次发行的背景和目的 . 59 二、发行对象及其与发行人的关系 . 61 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 62 四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 . 6

13、4 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 65 六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 . 65 七、本次发行对象认购资金来源 . 66 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 7070 一、发行对象的基本情况 . 70 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-6 第四节第四节 附条件生效的认购合同内容摘要附条件生效的认购合同内容摘要. 7272 一、紫天科技与欣赐科技签署的附条件生效的股份认购合同 . 72 二、紫天科技与欣赐科技签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议 . 74 第五节第五节 董事会关于本次募集资

14、金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 7676 一、本次募集资金投资使用计划 . 76 二、本次募集资金投资项目可行性分析 . 76 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 110 四、可行性分析结论 . 110 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 111111 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化. 111 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 . 112 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 . 112

15、 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 113 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 113 第七节第七节 本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明 . 114114 一、行业与经营风险 . 114 二、财务及募集资金运用风险 . 115 三、其他风险 . 117 第八节第八节 声明声明 . 118118 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-7 一、全体董事、监事、高级管理

16、人员声明 . 118 二、控股股东、实际控制人声明 . 118 三、保荐机构（主承销商）声明 . 120 三、保荐机构（主承销商）声明 . 121 四、发行人律师声明 . 122 五、会计师事务所声明 . 123 六、董事会声明及承诺 . 124 第九节第九节 备查文件备查文件 . 128128 一、备查文件内容 . 128 二、募集说明书全文及备查文件查阅时间、地点 . 128 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-8 释释 义义 本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、上市公司、公司、 紫天科技 指 江苏紫天传媒科技股份有限公司 南通锻

17、压 指 南通锻压设备股份有限公司，系“江苏紫天传媒科技股 份有限公司”曾用名 安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙） 安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙） 韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙） 安赐投资 指 南京安赐企业管理咨询有限公司（曾用名南京安赐企业管理咨询有限公司（曾用名南京安赐投资 管理有限公司） 伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙） 锻压设备厂 指 南通锻压设备厂 锻压有限 指 南通锻压设备有限公司 如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司 南锻如皋 指 南通锻压设备

18、如皋有限公司 南锻天津 指 南通锻压设备（天津）有限公司 重庆通锻 指 重庆市通锻机电设备维修服务有限公司 南通奇凡 指 南通奇凡自动化科技有限公司 上海磐庆 指 上海磐庆投资有限公司 澳志国悦 指 深圳澳志国悦资产管理有限公司 紫天智讯 指 浙江紫天智讯科技有限公司 紫天跳动 指 广州紫天跳动科技有限公司 江苏人人发 指 江苏人人发机器制造有限公司 里安传媒 指 里安传媒有限公司 江西亿方通达 指 江西亿方通达传媒有限公司 常州亿家 指 常州亿家晶视广告有限公司 宁波亿家 指 宁波亿家晶视广告有限公司 天津亿家 指 天津亿家晶视广告有限公司 南昌亿辰 指 南昌亿辰家和文化传媒有限公司 九江亿

19、扬 指 九江亿扬云祥传媒有限公司 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-9 九江亿辰 指 九江亿辰金石传媒有限公司 九江亿圆 指 九江亿圆中辉传媒有限公司 九江亿合 指 九江亿合如通传媒有限公司 耀信供应链 指 江西耀信供应链管理有限公司 广州摩猎 指 广州摩猎科技有限公司 新影无限 指 成都新影无限文化传播有限公司 橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司 上海为聚 指 上海为聚网络科技有限公司 霍尔果斯为实 指 霍尔果斯为实网络科技有限公司 霍尔果斯橄榄叶 指 霍尔果斯橄榄叶网络科技有限公司 喀什为聚 指 喀什为聚网络科技有限公司 深圳伊步 指 深圳伊步网络

20、科技有限公司 火线壹号 指 新余市火线壹号投资中心（有限合伙） 倾信互金 指 上海倾信互联网金融信息服务有限公司 德安县一天一地 指 德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙） 三胞集团信托产品 指 和合资产-安盈保 6 号三胞集团集合资产管理计划 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 盛世中广 指 北京盛世中广文化传媒有限公司 广州睿搜 指 广州睿搜信息科技有限公司 至诚文骅 指 北京至诚文骅文化传媒有限公司 小米信息 指 广州小米信息服务有限公司 日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司

21、 华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司 亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司 城市纵横 指 城市纵横（上海）文化传媒有限公司 汇量科技 指 汇量科技有限公司 广州汇量 指 广州汇量网络科技股份有限公司 易点天下 指 易点天下网络科技股份有限公司 互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、 多媒体的传播媒介，包括电脑 PC 端和移动互联网 程序化广告 指 程序化广告（Programmatic Advertising）是指利用技术 手段进行广告交易和管理 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-10 Adsdance 指 本次发行募集资金投资

22、项目“搭建大数据及 AIAI 驱动的 程序化广告平台项目”拟搭建的程序化广告平台 Boostgrowing 指 本次发行募集资金投资项目“构建数据分析工具及广 告库存智能匹配系统项目将”拟搭建的运营平台 API 指 API （Application Programming Interface， 应用程序接口） 是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔 接的约定。目的是提供应用程序与开发人员基于某软件 或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码， 或理解内部工作机制的细节 SDK 指 SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）一 般都是一些软件工程师为

23、特定的软件包、软件框架、硬 件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 DSP 指 需求方平台（Demand Side Platform/DSP）是指为广告主 提供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放平台，通过 数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监 控不断优化。DSP 可以对接众多媒体资源，帮助广告主 实现整合式的营销以及基于受众数据分析的精准营销 SSP 指 供应方平台（Supply Side Platform）又称广告聚合平台， 媒体流量供应商通过该平台实时聚合并出售其广告展 示位或广告位库存资源 DMP 指 数据管理平台（Data Management Platform）

24、将广告的投 放数据进行收集、存储、管理、分析和标签化处理的技 术平台 SaaS 指 软件即服务（Software as a Service）是一种通过 Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供 商租用基于 Web 的软件， 来管理企业经营活动， 且无需 对软件进行维护 DAU 指 日活跃用户数量（Daily Active User）常用于反映网站、 互联网应用或网络游戏的运营情况 ARPDAU 指 平均每日活跃用户收益（Average Revenue Per Daily Active User） 该指标让开发者能够了解游戏每天的表现， 或是通过对该指标在一次广告投放前

25、后的变化 ARPPU 指 平均每付费用户收益 （Average Revenue Per Paying User） 是指从每位付费用户身上获得的收入 AIAI 指指 人工智能（人工智能（Artificial IntelligenceArtificial Intelligence） 用户留存率 指 用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍 然继续使用该应用的用户，被认作是留存用户，留存用 户占当时新增用户的比例即是留存率 4A 指 4A 系 American Association of Advertising Agencie（s 即 美国广告协会）的缩写，因名称里有四个单词以 A 字母

26、开头，故简称 4A。后来世界各地大多以此为标准，再 把美国的国家称谓改为各自所属地区的称谓，就形成了 各地的 4A 称谓。 4A 广告公司一般为规模较大的综合性 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-11 广告公司 ROI 指 投资回报率（Return On Investment） 百度 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 字节跳动 指 北京字节跳动科技有限公司 Google 指 美国谷歌公司 Google Inc. Facebook 指 美国脸书公司 Facebook Inc. Mobihunter 指 MOBIHUNTER CO., LIMITED 中国证

27、监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情 况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-12 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 公司名称 江苏紫天传媒科技股份有限公司 英文名称 Jiang

28、su Zitian Media Technology Co., Ltd 曾用名 南通锻压设备股份有限公司 曾用英文名 Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd 成立时间 2002 年 3 月 21 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 紫天科技 股票代码 300280 注册地址 如皋经济开发区锻压产业园区内 注册资本 16,206. 5744 万元 统一社会信用代码 91320600718562408B 法定代表人 姚小欣 董事会秘书 姚小欣 通讯电话 0513-82153885 公司网址 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、

29、发布广 告；会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开 发与技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-13 （二二）发行人股权控制关系图）发行人股权控制关系图 截至本募集说明书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如 下： 注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理、财务总监 LI XIANG（李想） 之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣 之母亲；（3）何倩系 LI XIANG（李想）之配偶；（4）安常投资、韶融投资系 姚海燕、郑岚共同控制的家

30、族企业。 （三三）发行人控股股东及实际控制人的主要情况）发行人控股股东及实际控制人的主要情况 1、控股股东、控股股东 公司控股股东为安常投资，其基本情况如下： 名称 新余市安常投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 516 号 执行事务合伙人 新余市韶融投资中心（有限合伙） 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 913605023513699509 成立日期 2015 年 7 月 30 日 营业期限 长期 江苏紫天传媒科技股份有限公司 募集说明书（修订稿）（修订稿） 1-1-14 经营范围 企业投资管理、资产管理。 （依法须经批准的项目

31、，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截至募集说明书出具日，除持有紫天科技 20.67%的股权之外，安常投资不 存在对外投资的其他企业。 2、实际控制人、实际控制人 公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何 倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份额。 根据安常投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议， 韶融投资所持合伙 份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。 姚海燕女士、郑岚女士为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人 合计持有韶融投资 100