中房股份：中房置业股份有限公司2020年年度报告全文.PDF

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1、2020 年年度报告 1 / 141 公司代码：600890 公司简称：中房股份 中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司 20202020 年年度报告年年度报告 2020 年年度报告 2 / 141 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。

2、三、三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事带强调事项段、其他事 项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告， 本公司董事的审计报告， 本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 与持续经营相关的重大不确定性： 中房股份公司截至 2020 年 12 月 31 日累计未分配利润为-454,906,762.23 元，目 前无后续房地产开发项目，且中房股份公司的重大资产重组事项尚

3、在推进中，这些情 况表明存在可能导致对中房股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 该 事项不影响已发表的审计意见。 强调事项退市风险： 中房股份公司2020年度净利润为-50,846,025.53元且营业收入为10,903,961.89元， 满足上海证券交易所对其股票实施退市风险警示。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、四、 公司负责人公司负责人朱雷朱雷、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人孟长舒孟长舒及会计机构负责人 （会计主管人员）及会计机构负责人 （会计主管人员） 孟长舒孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

4、。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年归属于母公司所有者的 净利润为-50,845,335.53 元，加上年初未分配利润-404,061,426.70 元，期末可供分配的 利润为-454,906,762.23 元。 由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不 转增股本。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 2020 年年度报告 3 / 141 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、 是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整 性性 否 十、十、 重大风险提示重大风险提示 公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临极大 风险。 公司正在进行的重大资产重组存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止 或取消的风险，存在协议约定期限内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次 交易的风险。此外，若本次

6、交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期推进。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价 的风险。由于本次交易尚需中国证监会的核准，是否能核准、核准的时间具有不确定 性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的安排达成一致，交易对方及公司均有可能 选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。 公司 2020 年度净利润为-50,846,025.53 元， 营业收入为 10,903,961.89 元。 根据 上 海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）的有关规定，公司股票将在 2020

7、年年 报披露后被实施退市风险警示。 十一、十一、 其他其他 适用 不适用 2020 年年度报告 4 / 141 目录目录 第一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 .5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 .8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 .9 第五节第五节 重要事项重要事项 .15 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 .23 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 .29 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .29 第九节第九节 公司治理公

8、司治理 .33 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 .36 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .36 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .141 2020 年年度报告 5 / 141 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 报告期 指 2020 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 新疆中房 指 新疆中房

9、置业有限公司 上海夏达 指 上海夏达投资管理中心（有限合伙） 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CRED HOLDING 公司的法定代表人 朱雷 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 电话 010-82608847 传真 01

10、0-82611808 电子信箱 公司证券事务代表目前空缺。 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 电子信箱 2020 年年度报告 6 / 141 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股

11、票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 黄丽琼、张玲 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年 同期增减 (%) 2018年 营业收入 10,903,961.89 127,072,134.

12、24 -91.42 12,225,355.53 扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入 336,342.84 / / / 归属于上市公司股东的净利润 -50,845,335.53 28,486,375.59 不适用 -42,021,979.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -51,933,515.96 23,506,986.53 不适用 -42,184,723.07 经营活动产生的现金流量净额 -85,976,967.06 -27,048,933.65 不适用 -43,638,861.24 2020年末 2019年末 本期末比上 年同期末增 减（%

13、） 2018年末 归属于上市公司股东的净资产 229,542,242.23 280,387,577.76 -18.13 251,882,550.02 总资产 252,368,817.97 319,923,585.79 -21.12 278,909,465.00 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减 (%) 2018年 基本每股收益（元股） -0.0878 0.0492 不适用 -0.0726 稀释每股收益（元股） -0.0878 0.0492 不适用 -0.0726 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元股） -0.0897 0.

14、0406 不适用 -0.0728 加权平均净资产收益率（%） -19.94 10.70 减少30.64个百分点 -15.40 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -20.37 8.83 减少29.20个百分点 -15.46 2020 年年度报告 7 / 141 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差

15、异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和和归归属于上属于上 市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2020 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 84,085.71 84,085.71 84,085.71 10,651

16、,704.76 归属于上市公司股东的净利润 -12,181,557.67 -16,195,025.62 6,604,101.28 -29,072,853.52 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -12,687,846.98 -16,654,281.77 6,488,397.21 -29,079,784.42 经营活动产生的现金流量净额 -15,336,664.22 -29,914,568.46 -11,731,324.40 -28,994,409.98 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位

17、:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如适 用） 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 580,627.86 七、73 -1,667,697.90 -2,220,815.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,332.36 七、67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,069.10 七、75 4,800,000.00 -219.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 506,289.31 七、68 1,430,162.48 2,383,778.82

18、少数股东权益影响额 所得税影响额 416,924.48 合计 1,088,180.43 4,979,389.06 162,743.85 2020 年年度报告 8 / 141 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前主要业务为投资性房产的销售及自有物业的出租。 报告期内，公司全资子公司新疆中房销售位于新疆乌鲁木齐新疆兵团大厦部分四 层 950 平方米投资性房产，实

19、现营业收入 1,056.76 万元。报告期末实际物业出租面积 为 161.28 平方米，全年出租收入 33.63 万元。 由于公司投资性房产的继续出售，导致公司投资性房地产存量继续下降，截至报 告期末仅有新疆中房 3,024.82 平方米存量投资性房地产。报告期内，公司没有新增土 地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。 公司正在进行重大资产重组，若重组成功，公司主营业务将彻底发生改变。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、 其他流动资产期末数较期初数减少主要是由于报告期内公司将上一报告期内 银行理财产品本期

20、到期收回所致； 2、 长期股权投资期末数较期初数增加主要为公司按权益法核算的上海夏达投资 收益增加所致； 3、 投资性房地产期末数较期初数减少是由于报告期内公司子公司新疆中房投资 性房地产摊销及结转已售投资性房地产账面成本所致； 4、 固定资产期末数较期初数减少主要是由于本期固定资产折旧及报告期内购买 及处置办公车辆净额减少所致； 5、 应交税费：期末数较期初数减少主要是报告期内公司子公司新疆中房缴纳了 上年度计提的出售投资性房地产所得税所致。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 2020 年年度报告 9 / 141 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内

21、核心竞争力分析 适用 不适用 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 截至报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，开 发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。 公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面加大现有资 产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；另一 方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变 房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期实现营业收

22、入 1,090.40 万元，同比减少 91.42%；实现营业利润-5,007.83 万元，归属于母公司所有者的净利润-5,084.53 万元。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,903,961.89 127,072,134.24 -91.42 营业成本 6,022,711.98 44,749,716.95 -86.54 销售费用 0 0 不适用 管理费用 70,349,876.23 30,384,176.08 131.5

23、3 研发费用 0 0 不适用 财务费用 -1,764,041.54 -1,387,696.67 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -85,976,967.06 -27,048,933.65 不适用 投资活动产生的现金流量净额 59,405,929.65 63,474,759.94 -6.41 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 不适用 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 营业收入和营业成本减少主要是由于报告期内销售投资性房地产比上年大幅减少 所致。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业

24、情况 2020 年年度报告 10 / 141 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产行业 10,903,961.89 6,022,711.98 44.77 -91.42 -86.54 减少 20.01 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 投资性房地产 10,567,619.05 4,450,715.28 57.88 -91.65 -88.25 减少 12.19 个百分点 房屋

25、出租 336,342.84 1,571,996.70 -367.38 -34.98 -77.14 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 西北地区 10,903,961.89 6,022,711.98 44.77 -91.42 -86.54 减少 20.01 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 房屋出租业务的毛利率为负数是由于公司子公司新疆中房持有的新疆兵团大厦报 告期内实际出租面积及租金收入较少，而成本是可出租投资性房地产固定摊销额，导 致毛利率为负数。 (2

26、).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 房地产 房地产销售成 本及投资性房 地产摊销 6,022,711.98 100.00 44,749,716.95 100.00 -86.54 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说

27、明 投资性房地产 房屋销售成本 4,450,715.28 73.90 37,872,905.19 84.63 -88.25 房屋出租 投资性房地产 摊销 1,571,996.70 26.10 6,876,811.76 15.37 -77.14 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 2020 年年度报告 11 / 141 前五名客户销售额 10,903,961.89 元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 0 万元，占年度采购总额 0%；其中前五名供应商采购额中

28、关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 3.3. 费用费用 适用 不适用 管理费用比去年同期增加主要是由于报告期内公司发生的重大资产重组相关中 介费用较上年同期增加幅度较大所致。 4.4. 研发投入研发投入 (1). (1). 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 (2). (2). 情况说明情况说明 适用 不适用 5.5. 现金流现金流 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司支付的与 重大资产重组相关的中介费用支出增加以及缴纳上一报告期计提的税金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于上一报告期内公司购 买了短期银行理

29、财产品所致。 ( (二二) ) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( (三三) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 其他流动资产 2,658,983.79 1.05 50,194,236.87 15.69 -14.64 长期股权投资 64,152,264.98 25.42 50,000,000.00 15.63 9.

30、79 其他说明 1、 其他流动资产本期期末数较上期期末数减少是由于报告期内公司将上一报 2020 年年度报告 12 / 141 告期内银行理财产品本期到期收回所致。 2、 长期股权投资本期期末数较上期期末数增加是由于报告期内公司按权益法 核算的上海夏达投资收益增加所致。 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 ( (四四) ) 行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 报告期内，公司无新增房地产储备，无新开工以及竣工项目。 房地产行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析 1.1. 报告期内房地产储备

31、情况报告期内房地产储备情况 适用 不适用 2.2. 报告期内房地产开发投资情况报告期内房地产开发投资情况 适用 不适用 3.3. 报告期内房地产销售和结转情况报告期内房地产销售和结转情况 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 可供出 售面积 (平方米) 已售（含 已预售） 面积 (平方米) 结转面 积(平方 米) 结转收 入金额 报告期末 待结转面 积(平方 米) 1 西北地区 新疆兵团大厦 出租、出售 3,974.82 950 950 1,056.76 3,024.82 报告期内，公司共计实现销售金额 1,056.76 万元，销售面积 950 平方米，实现结

32、转收入金额 1,056.76 万元，结转面积 950 平方米，报告期末待结转面积 3,024.82 平方 米。 4.4. 报告期内房地产出租情况报告期内房地产出租情况 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 出租房 地产的 租金收 入 权益比 例（%） 是否采 用公允 价值计 量模式 租金收入/ 房地产公 允价值 (%) 1 西北地区 新疆兵团大厦 出租 161.28 33.63 100.00 否 2020 年年度报告 13 / 141 5.5. 报告期内公司财务融资情况报告期内公司财务融资情况 适用 不适用 6.6. 其他其他

33、说明说明 适用 不适用 ( (五五) ) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 ( (六六) ) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 ( (七七) ) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 公司名称 主要业务 营业范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 新疆中房置业有限公司 房地产业 房屋销售，房屋租

34、赁， 物业管理等 14,970.09 14,390.52 1,090.40 221.76 天津乾成置业有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销 售，物业管理等 2,554.46 2,520.53 0.00 -1.60 中房上海房产营销有限公司 房地产业 房产经纪、咨询服务等 1,858.89 1,563.45 0.00 -0.69 上海夏达投资管理中心（有 限合伙） 投资管理 投资管理、实业投资 40,948.61 31,994.78 0.00 1,185.24 上海夏达于 2020 年底签订新合伙协议，并于 2021 年 3 月完成工商变更。注册资 本增加至 40,000 万元人民币，实收资

35、本为 29,600 万元，公司出资仍为 5,000 万元，实 际出资比例由 50%降为 16.89%。 ( (八八) ) 公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 2020 年年度报告 14 / 141 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司于 2020 年 3 月 21 日披露重大资产置换及发行股份购买忠旺集团 100%股权 重大资产重组事项。 若重大资产重组完成， 公司主营业务及所处行业将发生重大变化。 ( (二二) ) 公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司一

36、方面与相关各方积极推进与忠旺精制重大资产重组，一方面继续对现有房 地产业务实施存量销售及出租的政策，在主营房地产业务未制定新开发计划及有关战 略。公司将根据重组进展适时制定公司的发展战略。 ( (三三) ) 经营计划经营计划 适用 不适用 公司将视重组进展制定后续经营计划。 ( (四四) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临极大 风险。 公司正在进行的重大资产重组存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止 或取消的风险，存在协议约定期限内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次 交易的风险。此外，若本次交易过程中

37、，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期推进。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价 的风险。由于本次交易尚需中国证监会的核准，是否能核准、核准的时间具有不确定 性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的安排达成一致，交易对方及公司均有可能 选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。 公司 2020 年度净利润为-50,846,025.53 元， 营业收入为 10,903,961.89 元。 根据 上 海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）的有关规定，公司股票将在 2020 年年 报披

38、露后被实施退市风险警示。 ( (五五) ) 其他其他 适用 不适用 2020 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会五十七次会议审议通过了关于重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。公司通过重大资产置换及发行股 2020 年年度报告 15 / 141 份购买资产方式购买忠旺精制及其他股东持有的忠旺集团 100%股权。 2020 年 3 月 30 日收到上海证券交易所关于重组草案的审核意见函。2020 年 4 月 15 日，公司披露了 关于审核意见函的回复及重组报告书修订稿。 2020 年 4 月 22 日， 公司召开 2020 年第 一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组

39、相关议案。 2020 年 5 月 20 日，公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 （200859 号） 。2020 年 7 月 24 日及 2020 年 7 月 29 日，公司披 露 中房置业股份有限公司关于 （200859号）的回复及修订稿，重大资产重组报告书及其摘要以及相关修订稿。 2020 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书 （200859 号） 。 2020 年 10 月 29 日及 11 月 4 日， 公司披露 中房置业股份有限公司关于（200859号）的回复及修订稿，重大 资产重组报告书及其

40、摘要以及相关修订稿。 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况 和原因说明和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 (二二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案案或预案 单位：元 币种：人

41、民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2020 年 0 0 0 0 -50,845,335.53 0 2019 年 0 0 0 0 28,486,375.59 0 2018 年 0 0 0 0 -42,021,979.22 0 (三三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 2020 年年度报告 16 / 141 (四四

42、) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及

43、 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 股份限 售 天津中 维商贸 集团有 限公司 1、在法定承诺禁售 期（即所持股票获 得流通权后 12 个 月）期满后，48 个 月不上市交易；2、 在上述承诺的禁售 期满后，通过交易 所出售的价格不低 于 7 元/股。 2006/12/45 年 是 否 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 嘉益 （天 津） 投资 管理有 限公司 通过交易所出售的 价格不低于 7 元/股 2013/5/13 否 是 (二二) 公司

44、资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 (三三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 2020 年年度报告 17 / 141 近年来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因， 公司主营房地产业务面临困境。同时公司 2020 年度净利