保荐代表人考试《投资银行业务》电子版资料及题库.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务电子版资料及题库1.甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公允价值3200 万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问 长期股权投资初始投资本钱为（）万元。2013年6月真题A.1800B. 19201980C. 2100【答案】：C【解析】：确定长期股权投资的初始投资本钱时，如果被合并方本身编制合并财 务报表，被合并方的所有者权益账面价值应当以其合并财务报表为基 础确定。那么长期股权投资初始投资本钱= 3300X60% = 1980 （万元）。2.以下关于优先股发行的说法正

2、确的有（）o 2015年5月真题根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。 内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面

3、对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银 行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健

4、全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。8 .挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须 向主办券商提交的文件是（）oA.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么（股转系统公 告2017）664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师 出具非标准审计意见的，公

5、司在向主办券商送达定期报告的同时应当 提交以下文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明， 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董 事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所及注册 会计师出具的专项说明；主办券商及全国股转公司要求的其他文 件。9 .根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不 属于第一类企业条件的是（）oA.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，

6、公开发行 规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订）第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其 他

7、条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故 错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项 所述。10 .根据企业会计准那么的规定，以下不属于关联方的是（）0 2013年 6月真题A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关 系B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和 机构D.企业设立的企业年金基金【答案】：A|B|C【解析】:A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关 联方。BC两项，仅与企业存在以下关系的各方，不构成企业的关联 方：与该企业发生日常往

8、来的资金提供者、公用事业部门、政府部 门和机构；与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客 户、供应商、特许商、经销商或代理商；与该企业共同控制合营企 业的合营者。11 .挂牌公司股票发行过程中，应当与主办券商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议的时点是（）oA.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前【答案】：D【解析】： 根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告2016 63号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购 结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，三方监管协议应

9、当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告2018 1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项 账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据最新全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公 司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的10个转让 日内，按照相关规定办理验资手续。12.关于金融资产转移，以下工程中，应终止确认金融资产的有（）o2015年9月真题I .乙公司系甲公司子公司，甲公

10、司以不附追索权方式出售金融资产 给乙公司.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按当日该金融资产的公允价值回购II .企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合 约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权.企业采用附追索权方式出售金融资产III .企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购a. n、ini、n、inb. i、IIL IVD. IIL IV【答案】：a【解析】：i项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务 报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转移属于内 部交易，不存在终止确认

11、问题。w、v两项说明企业保存了金融资产 所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产。13.创业板上市公司的2018年半年报，出现以下情形时，应当进行业 绩预告的有（）oI .净利润比2017年度半年报下降30%II . 2018年6月30日净资产为一100万元.净利润与2018年一季度报告相比上升50%IV. 2017年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元V . 2018年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元A. I、IIII、IIL IVB. II、IV、VIIL IV、VC. I、IIL IV、V【答案】：C【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规

12、那么（2020年修订）第条 规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现以下情形之一 的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预 告）净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈；期末净资产为负。14.以下各项关于资产、负债初始计量的表述中，正确的有（）oI .固定资产按照本钱计量.长期股权投资按照公允价值计量II .交易性金融负债按照公允价值计量.应付职工薪酬一一非货币性福利按照公允价值计量A. I、IIL IVI 、 IIB. I 、 II 、 IIIn、ind. i、n、in、iv【答案】：a【解析】：n项，通过同一控制下企业合并取得的长期股

13、权投资，初始计量采用 账面价值，通过非同一控制下企业合并和企业合并以外的方式取得的 长期股权投资，初始计量采用公允价值。w项，这里的非货币性福利 如果是外购的，那么购买价款就是公允价值，发放非货币性福利需要按 照公允价值进行计量；如果是自产的，那么需要视同销售，按照存货的 市场价格来进行账务处理，市场价格即为公允价值。15.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）o 2015年9月 真题I .应收账款属于非货币性资产II .预付账款属于非货币性资产.甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为 400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属 于非货币性资产交换I

14、II .丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支 付补价25万元.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的 股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属 于非货币性资产交换A. IIL IVII、III、IV、Vc. I、in、w、vI、n、iil m v【答案】：c【解析】:I .可以申请一次核准、分期发行.公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发 行完毕II .首次发行数量应当不少于总发行数量的50%.剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作 日内报中国证监会备案A. I、III、IIL IVB. II、I

15、IL IVI、II、IIL IV【答案】：B【解析】：优先股试点管理方法第40条规定，上市公司发行优先股，可以 申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其 他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内 实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件 时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发i、ni两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 W项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性 资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20号一

16、一企业合并 和企业会计准那么第12号一一债务重组,不属于非货币性资产交换。 16.2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元 和200万元设立了 A公司，甲公司、乙公司的持股比例分别为80% 和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后 占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司， A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影 响，以下说法中正确的选项是（）0 2018年5月真题A.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中长期股权投资列示金额为1680万元B.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中资

17、本公积增加80万元C.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中资本公积增加80万元D.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中综合收益增加 800万元【答案】：c【解析】：A项，甲公司控制A公司，按本钱法进行后续计量。分配利润确认为 投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依 然控制A公司，那么按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资 =（800+200+400） X70% = 980 （万元）；B项，在个别财务报表中, 投资方进行本钱法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单 位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按 所持股权比例

18、计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同 时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司 2013年度个别报表中资本公积增加=（800 + 200+400） X （1-30%） 800 = 180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资= 800 + 180 = 980（万元）。C项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%, 由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持 股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万元（2000X80%）；增 资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元 （2400X70%）,两者之间的差额

19、80万元，在甲公司合并资产资债表 中应调增资本公积80万元。D项，合并报表中归属母公司的综合收 益包括母公司个别报表下净利润和享有被投资单位子公司净资产的 份额。所以甲公司2013年度合并报表中综合收益增加1000万元。17.依据企业会计准那么的规定，以下有关存货可变现净值的表述中， 正确的有（）。I .为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同 价格作为其可变现净值的计算基础.持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变现 净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础II .没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格 作为其可变现净值的计算基础.用于出售

20、的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净值的 计算基础III .用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产 产品的估计售价I、IIA. n、IIL IVI、IIL IV、VB. IIL VI、II、IIL M V【答案】：c【解析】:II项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变 现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。18.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o 2016年5 月真题I .组织架构.风险评估II .信息与沟通.全面预算III .内部监督I、II、IIIA. II、IIL Vn、in、w、vc. I、n、iil m v【答

21、案】：B【解析】： 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境； 风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督。19.关于收入确实认，以下表述中正确的有（）oI .企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控 制权时确认收入.没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入II .企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对 价局部确认为收入.企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再 负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回 时，才能将已收取的对价确认为收入A. I、II、IVI 、 II 、 IIIB. IIL IVd. n 、

22、ivE. I 、 III【答案】：A【解析】:in项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的 对价作为负债进行会计处理。20.IPO老股转让时，如股东属于以下（）情形之一时，应在招股说 明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014 年真题A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B,持股15%的股东C.公司控股股东D.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员【答案】：A|B|C|D【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开出售股份暂行规定（2014年修 订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开出售股份的公司股东属 于以下情形之一的，招

23、股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东 公开出售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10% 以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人 有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。21 .以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）o 2014年 6月真题A.内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报 告B.内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计 划的执行情况C.内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及

24、时进行审计D.上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部 审计部门【答案】:A|C|D【解析】：A项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当 的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者 其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第条第4项 规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或 者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题等。C项，第8716条规定，内部审计部门 应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第条 第1款规定

25、，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度, 并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。22 .以下各项中，应当计入发生当期损益的有（）oI .以现金结算的股份支付形成的负债在结算前资产负债表日公允价 值变动II .将分类为权益工具的金融工具重分类为金融负债时公允价值与账 面价值的差额.以摊余本钱计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产时公允价值与原账面价值的差额III .自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时公允 价值小于原账面价值的差额I、IIIA. I、IIL IVII、IIL

26、IVB. Ik IVI、II、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，以现金结算的股份支付形成的负债在结算前资产负债表日公允 价值变动计入公允价值变动损益；II项，将分类为权益工具的金融工 具重分类为金融负债时公允价值与账面价值的差额计入资本公积一 一股本溢价，不影响损益；ni项，以摊余本钱计量的金融资产重分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产时公允价值与 原账面价值的差额计入当期损益；w项，自用房地产转换为采用公允 价值模式计量的投资性房地产时公允价值小于原账面价值的差额计 入公允价值变动损益。23.如果A公司本年的可持续增长率公式中的期末总资产权益乘数比 上年提高，在不增发新

27、股或回购股票且股利支付率、经营效率不变的 条件下，贝I（）oA.本年可持续增长率上年可持续增长率B.本年实际增长率=上年可持续增长率C.本年实际增长率=本年可持续增长率D.本年实际增长率（本年可持续增长率【答案】：A【解析】：可持续增长率=营业净利率X期末总资产周转次数X期末总资产期 初权益乘数义利润留存率，如果某一年可持续增长率公式中4个财务 比率有一个或多个比率提高，在不增发新股或回购股票的情况下，本 年实际增长率会超过上年可持续增长率，本年可持续增长率也会超过 上年可持续增长率。24.根据个人所得税的相关规定，以下说法中正确的有（）oI .个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除.投资者

28、的工资不得在税前扣除II .个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不 可以在个人所得税前扣除.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资 的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算 全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经 营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额 行数量的50%,剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕 后5个工作日内报中国证监会备案。3.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下说法错误的选项是 （）oA.工作底稿应当至少保存10年B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内

29、容C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介 机构出具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的 记录和招股说明书验证等D.在发行人业务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供 应商（至少前5名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前5名） 的销售合同E.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及对保荐业 务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证【答案】：D【解析】：D项，根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引规定，在发行人i、n、m、iva. i、n、inII 、 IIIb. i、in、ivi、n、iv【答案】：E【解析】：ni项，个体工商户生产

30、经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个 人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用, 其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25.关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）o 2015年9 月真题I .证券公司短期次级债的期限是3个月到1年.证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原那么上 按照100%、70%、50%的比例计入净资本II .证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因 包销形成的自营业务风险资本准备的孰低

31、值扣减风险资本准备III .证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或 发行的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准 备的孰低值扣减风险资本准备.长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的 50%A. I、II、IIII、IIL IVB. II、IIL IVIIL IV、VC. II、IV、V【答案】：B【解析】：n项，证券公司次级债管理规定（2020年修订）第14条第1款规 定，证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务应先按照提前归还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前归还的次级债务合同

32、期限届 满后，再按规定比例计入净资本。V项，根据第7条第3项的规定， 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计 计入净资本的数额）的50%。26.甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请以下证券 公司担任其主办券商，那么以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。 2016年10月真题A.乙证券公司,A.乙证券公司,以做市为目的持有甲公司8%B.丙证券公司，甲公司持有其10%C. 丁证券公司，甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司,其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】：A【解析】：全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定（2018年 修订）第21条

33、规定，存在以下情形之一的，主办券商不得推荐申请 挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司 7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或 间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一； 主办券商前10名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东 之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关 系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。27.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据关于改革完 善并严格实施上市公司退市制度的假设干意见，以下事项应当披露的 有（）oI .退市原因.退市后的开展战略II .独立董事意见.财务顾问

34、专业意见III .最近一期财务报告I、II、HI、IVA. I 、 II 、 IIII、Ik IVd. n、in、ivi、n、in、w、v【答案】：A【解析】:根据关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的假设干意见（2018 年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的羽以上通过，并须经出席会议的中小 股东所持表决权的第以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当 充分披露退市原因及退市后的开展战略，包括并购重组安排、经营发 展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公 司长远

35、开展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表 独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应 当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披 露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、 上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收 购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。28.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），以下说 法正确的选项是（）oI.中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者 交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核 II.中国证监会在二十个工作日内对发行

36、人的注册申请作出予以注册 或者不予注册的决定.中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人 超出有效期未发行股票的，可申请延长III .交易所发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应 当出具明确意见并及时向中国证监会报告.中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现 可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会应当撤销注册A. I、II、IIIb. I、n、in、ivC. I、II. IVd. I、n、iv、vE. Ik iil w、v【答案】：c【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第22 条第2款，中国证监会认为交易所对影响发行条件的重

37、大事项未予关 注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审 核。II项，第23条规定，中国证监会在二十个工作日内对发行人的 注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。IH项，第24条规定， 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当 在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。IV项， 第25条第2款规定，交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人 存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时 向中国证监会报告。V项，第26条规定，中国证监会作出予以注册 决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项 的，中国证监会可以要求

38、发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致 发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。29.以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正 确？ （）2015年5月真题I .上市公司中来自收购人的董事为1AII.经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票 III.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交 易IV.收购人不得提议改选被收购公司董事会IA. I 、 III 、 IIIB. II 、 IIIII 、 IV【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第52条规定，以协议方 式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上

39、市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提 议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的 董事不得超过董事会成员的被收购公司不得为收购人及其关联 方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大 购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关 联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司 的情形除外。30.根据上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红，以下关 于上市公司现金分红的做法，正确的有（）。I .某上市公司的独立董事张某征集中小股东的意见后，提出分红提 案，并直接提交董事会审议.公司开展阶段不易区分但有重大资金支出

40、安排，故董事会提出的 分红政策中，现金分红在本次利润分配中所占比例应到达30%II .上市公司应履行决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过，对现金分红政策进行调整或者变更.上市公司存在大比例现金分红等情形的，证券监管机构重点关注 相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽 责，独立董事是否出具了明确意见III .上市公司未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况的，证券监管机构应采取相应的监管措施a. n、iil vB. I、II. IVc. I、w、vD. II、IIL IV、Ve. i、n、iil v【答案】：c【解析】：I项，上市公

41、司监管指引第3号一一上市公司现金分红（证监会公 告201343号）第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。II项，第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策：公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%； 公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司发 展阶段属成长期且

42、有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；公司开展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。in项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的羽以上通过。IV项，第12条第5项规定，上市公司存在大比例现金分红等情形的, 重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是 否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确

43、意见，是否按照规定为中小股 东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权 利不当干预公司决策等情形。V项，根据第13条第3项规定，上市公司未在定期报告或其他报告 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，证券监管机构应采取 相应的监管措施。31.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下 业务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少 前10名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前10名）的销售合 同。4.根据公司债券发行与交易管理方法，既可以向公众投资者公开 发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合 的标准有（）。I .发行人最

44、近一期经审计的净资产额不少于15亿元.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年 利息的L5倍II .债券信用评级到达AAA级.最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%,扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净 资产收益率的计算依据III .本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%a. n、inB. i、w、vIIL Vd. i、n、iil w、v列行为中，符合上市公司收购管理方法规定的是（）oA.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资工程C.提议出售占公司总资产51%的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提

45、交股东大会【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第52条规定，以协议方 式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人 不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事 会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 3；被收购公司不 得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集 资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及 其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重 财务困难的上市公司的情形除外。32.甲企业2013年11月3日销售10万

46、件产品给乙企业，售价20元, 本钱10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以 退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的 退货率为10%o 2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批 准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013 年甲公司报表以下说法正确的有（）o 2014年12月真题I .确认预计负债100万元.确认预计负债50万元II .对甲公司的利润影响95万元.对甲公司的利润影响90万元III .对甲公司的利润影响100万元I、IIIA. IVII、IVB. I、V【答案】：B【解析】：如果日后事项期间发生的退货小于

47、（或等于）原估计的退货，且退货 期未满，实际发生的退货应冲减原确认的负债（预计负债一应付退货 款）及资产（应收退货本钱），但不影响报告年度已确认的营业收入 和营业本钱，在这种情况下，甲公司因销售A产品对2013年度利润 总额的影响=（20-10） X10X （1-10%） =90 （万元），确认预计 负债=（20-10） X10X5% = 5 （万元）。33.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%,根据公司 债券日常监管问答（五），以下说法正确的有（）。I .发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年 累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息.累计新增借款应当以母公司口径计算II .累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况.新增借款超过20%后，如因归还借款而降至20%以内，后又新增 借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露III .新增借款超过20%后,如后续超过40%、60%、80%（以此 类推）时，仍需披露I、IIIA. IIR IV、VI、III、IV、VB. II、IIL IV、VI、II、IIR IV、V【答案】：c【解析】：根据公司债券日常监管问答（五）具体分析如下：I、n两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发 现当年累计新