（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》资料汇总(线上试题及答案).docx

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1、（新版）保荐代表人考试投资银行业 务资料汇总（线上试题及答案）1甲公司2016年财务报表于2017年4月8日批准对外报出，以下各 项关于甲公司2017年发生的交易重组事项中，属于2016年资产负债 表日后调整事项的有（）。2018年5月真题I . 2月9日甲公司董事会通过决议，将投资性房地产的后续计量模 式由本钱模式变更为公允价值模式II. 4月2日甲公司收到2015年12月销售的一批已经确认销售收入 的商品20%的退货，按照购销合同规定，甲公司应当返还客户与该部 分商品相关的货款3月5日甲公司发现2015年度存在的一项重大会计过失，该差 错对公司2015年的利润表和资产负债表有关工程有较大影

2、响III. 3月10日甲公司2016年底的一项未决诉讼结案，法院判决甲公 司败诉并赔偿1800万元，该金额较2016年末原已确认的预计负债多 300万元4月7日甲公司董事会通过年度利润分配方案，拟分配现金股利 6000万元A. I、II、IV、VIIL IVB. II、IIL IV 假设本月末第一道工序有在产品30件，平均完工程度为60%；第二 道工序有在产品50件，平均完工程度为40%。那么分配人工费用时在 产品的约当产量为（）件。A. 3238B. 4042【答案】：A【解析】：第一道工序在产品的完工程度=（20X60%） /80 = 15%;第二道工序 在产品的完工程度=（20+60X4

3、0%） /80 = 55%；在产品的约当产量 = 30X15% + 50X55% = 32 （件）。8.以下关于关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指 引的说法，正确的有（）oI .试点企业实施员工持股计划应遵循公司自主决定，员工自愿参加 的原那么II.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益 III.员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自 上市之日起至少24个月的锁定期.员工入股必须以货币出资IV .参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其 间接所持股份权益应当按照员工持股计

4、划的章程或相关协议约定的 方式处置I、IIL IVA. I 、 II 、 IVI、II、IIIB. II、III、IVI、n、V【答案】：E【解析】：根据关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引具体分析如下：in项，员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时， 按一名股东计算；不符合以下要求的，在计算公司股东人数时，穿透 计算持股计划的权益持有人数：员工持股计划遵循“闭环原那么二员工持股计划不在公司首次公开 发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。 试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出 的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员

5、工转让。锁定期 后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关 协议的约定处理。员工持股计划未按照“闭环原那么”运行的，员工持股计划应由公司 员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。 W项，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国 家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明 并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。9.根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指弓I （2017年修订版），以下上交所挂牌的公司债券中，可参与质押式回 购的是（）oA.某公开发行的公司债券，于2017年6月1日公布募集说明书后在 上海证券交

6、易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项评级AA + ,展望为正面B.某公开发行的公司债券，于2017年3月1日在上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评级均为AA级以上C.某非公开发行的公司债券，债项评级为AA级，采用双评级的主体 评级均为AAA级D.某公开发行的公司债券，于2017年4月10日公布募集说明书后在 上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评 级均为AA级，主题评级为负面【答案】：B【解析】：根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版）第3条，本公司接受以下产品作为回购质押品在 相应市场开展回购业务：证券交

7、易所上市交易的国债、地方政府债和政策性金融债。满足本公司多边净额结算标准，且经本公司认可的资信评级机构评 定的债项和主体评级到达以下标准的信用债券（包括公司债、企业债、 别离交易的可转换公司债中的公司债、可转换公司债、可交换公司债 等）：20年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集说明 书的，债项和主体评级均为AA级（含）以上；2017年4月7日（不 含）后公布募集说明书的，债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含） 以上。其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。所有标的债券均在证券交易所上市交易且持续满足回购质押品资 格条件的债券型基金产品，基金管理人可向本公司申请该基金

8、产品作 为回购质押品的资格。经本公司评定为开展回购风险可测可控的债券 型基金产品，可作为回购质押品在相应市场开展回购业务。本公司认可的其他产品。第4条规定，本指引中信用债券的主体评级是指按照以下原那么认定的 主体评级：发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易 或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的，以各只债券发行人指定评 级机构给出的最新评级结果为基础，选取最低的主体评级作为该发行 人所有债券的主体评级。发行人最低主体评级按以下顺序确定：首先选取主体评级符号较低 者；主体评级符号一致的，依次选取评级展望为负面、稳定、正面的 评级结果。债券发行时采用双评级的，按以上原那么确定发行

9、人的最低主体评 级。10.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会 核准。根据证券法证券发行与承销管理方法，以下说法中正确 的是（）oA.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施， 可以进行可转换公司债券发行B.发行时假设网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资 者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一 类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售【答案】：E【解析】：A项，证

10、券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 B项，根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条第1、 2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公 司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者 缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本次公开发行数量 的70%时，可以中止发行。此题中，网下和网上投资者缴款认购数量 合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的7

11、0% （即3.5亿元）， 满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超 过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和 参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第20条第1款规 定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网 下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的 配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主 承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第19条第2款规 定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以

12、下简称增发）或者发行 可转换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先配售比 例应当在发行公告中披露。11.以下关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）o 2017年 6月真题I .上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更 正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更 正后经审计的年度财务及

13、相关附注，公司应就此更正事项及时刊登 “提示性公告”A. I、II、IIIII、IIL IVB. I 、 IVHR IVC. I、n、IIL IV【答案】：c【解析】：I项，深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第11.1L5条 规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假 记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发 行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关 披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相 关披露事宜。上交所的规定与此类似。n项，公开发行证

14、券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息 的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规 定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本 规定所要求披露的其他信息。III项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。W项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审 计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行 更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表

15、及审计报告或专项鉴 证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该 临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报 告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表 附注。12.2010年三季报，应当披露的报表包括（）。A. 2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债 表2009年19月的利润表和2010年19月的利润表B. 2009年79月的利润表和2010年79月的利润表2009年19月的现金流量表和2010年19月的现金流量表C. 2009年79月的现金流量表和2010年79月的现金流量表【答案】：A|B|C|D【解析】：中期

16、财务报告应当按照以下规定提供比拟财务报表：本中期末的资 产负债表和上年度末的资产负债表。本中期的利润表、年初至本中 期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间 的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中 期末的利润表。年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年 可比本期末的现金流量表。13.关于上市公司收购，以下说法正确的有（）o 2011年真题I .原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股 比例为28%,乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请H.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业 整合将其中40%无偿划拨给央企，

17、可免于以要约收购方式增持股份 III.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议 转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国 资委控制，可免于以要约收购方式增持股份IV.因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由缺乏30%变成I 、 IVD. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括以下各项：资产负 债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存 在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或 确认一项新负债（W项正确）；资产负债表日后取得确凿证据，表 明某项资产在资产负债表日发生

18、了减值或者需要调整该项资产原先 确认的减值金额；资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购 入资产的本钱或售出资产的收入；资产负债表日后发现了财务报表 舞弊或过失。I项属于资产负债表日后会计政策变更，调整期初留存 收益，不属于2016年资产负债表日后调整事项。II项，资产负债表 所属期间或以前年度期间所售商品在资产负债表日后退回的，应作为 资产负债表日后调整事项处理。in项，日后期间发现报告年度的会计 过失（包括重要过失和非重要过失）和报告年度以前年度的过失（包 括重要过失和非重要过失），都属于调整事项。V项，资产负债表日 后，企业利润方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的现金股利或31%,可

19、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份V.持股30%以上的投资者的股权，在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以 要约收购方式增持股份I、IIA. II、III、VI、IV、VB. I、IIL IV、VII、III、IV、V【答案】：C【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编第19条第2项规定，上市公司国有股在不同省、自治区、 直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让 时 视为实际控制人发生变化，n、in两项，不符合免于以要约方式 增持股份的条件。14.根据上市公司重大资产重组管理方法和关

20、于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答，不考虑其他因素，以下 说法正确的选项是（）oA.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监 会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个 月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C. 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集 资金购买资产，到达重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告 书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经 证监会审核【答案】：D【解析】：A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均 需经证监会审核。B项，根据关于

21、并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与 解答，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足 以下情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交 并购重组委审议：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元； 最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条规定, 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对 外投资的行为，不适用本方法。因此无需编制重大资产重组报告书。 15.地方政

22、府一般债券的发行期限为（）年。2015年5月真题I. . 13II. 57III. 10I、II、III、IVA. II、IIL IV、VI、II、IIL VB. I、II、III、IV、V【答案】：D【解析】:地方政府一般债券发行管理暂行方法第4条规定，一般债券期限 为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场 状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券 当年发行规模的30%o根据关于做好2018年地方政府债券发行工 作的意见（财库12018）61号），公开发行的一般债券，增加2年、 15年、20年期限。16.以下事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向

23、上交所提交 并披露临时报告的有（）o 2017年12月真题I .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%II .发行人作出增资的决定.发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施III .发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%n、ina. n 、 ivIIL IVD. Ik IV、vI、IIL M V【答案】：B【解析】：根据上海证券交易所公司债券上市规那么（2018年修订）第3.3.1 条规定，I项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超 过上年末净资产10%的重大损失；III项应为，发行人减资、合并、分

24、 立、解散、申请破产或依法进入破产程序；V项应为，发行人当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%o17.上市公司出现以下哪些情形不得非公开发行股票？（ “2013年6 月真题A.连续3年不分红B.最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响 已经消除C.现任董事正被立案调查D.现任监事最近36个月内被中国证监会行政处分【答案】：c【解析】：根据上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第39条规定， 上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控 股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市

25、公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证 券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查。最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意 见或无法表示意见的审计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。18.关于公司分红，以下说法正确的选项是（）o 2013年6月真题I .对公司章程确定的现金分红政策进行调整

26、，需经出席股东大会的 股东所持表决权的第以上通过.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策II .再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例.在公司现金流满足公司正常经营和长期开展的前提下，优先采用 现金分红的利润分配方式A. III 、 IV c.in、ivD. I、n、IVII、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第7条规 定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公

27、司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的羽以上通过。IV项，第4条第2款规定，具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。II、in两项，关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 规定，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关 信息披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有， 应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结 合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说 明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润 分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年

28、具体利润分配计 划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内 容。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策 尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比 例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者 关注上述情况。19.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）。2019 年6月真题A.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B. 丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.

29、甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、 5.9%. 6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第14 条第1款规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第 一节规定外，还应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B

30、项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。20 .以下事项影响当期损益的是（）。A.自用房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允价值大 于账面价值B,作为存货的房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允 价值小于账面价值C.采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值低于账面价 值D.采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值高于账面价 值【答案】：B|C|D【解析】：A项，自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，假设公 允价值大于账面价值，差额计入其他

31、综合收益，公允价值小于账面价 值，差额计入公允价值变动损益。B项，公允价值模式计量的投资性 房地产转换为自用房地产，不管账面价值与公允价值谁大，均影响当 期损益。CD两项，投资性房地产采用公允价值模式计量的，公允价 值高于其账面余额的差额，会计处理为：借记“投资性房地产一一公 允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”；公允价值低于其账面余额 的差额做相反的会计分录。21 .首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。利润不属于资产负债表日后调整事项。2.关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。2011 年真题I .某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中 明确

32、对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见.独立董事不能同时接受2名以上董事的委托II .在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议.独立董事不能委托非独立董事投票A. I、IIn、ivb. i、II. IVD. IIL IV【答案】：D【解析】：深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第3.3.3 条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会A.发行人B.保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保 荐人承诺

33、因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失”的承诺。22.关于合营企业，以下条款或特征中，属于合营企业的有（）oI .参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承当义务 II.资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利III.参与方按照约定的比例分担合营安排的本钱、费用、负债及义务, 第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承当 IV.各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益A. III 、 IIIB. Ik IVII、IIL IVC. I、II、IIL IV【答案】：C【解析】：i、in两项属

34、于共同经营的特征。23 .根据上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么， 以下说法正确的选项是（）oA.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照 网上发行中签率不低于网下配售比例的原那么确定最终的网上和网下 发行数量B.上市公司发行可转债，可以局部向原持有公司股票的股东优先配 售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应 当在发行方案中披露C.原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、网下申购；原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购E.投资

35、者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金【答案】：C【解析】：根据上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么（2018 年修订）分析如下：A项，第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、 网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的 原那么确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者局部向 原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例 应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、 网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额 申购。D项，第11条规定，参与网上申购的投资

36、者应自主表达申购意向， 证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。E项，第10条第1款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴 付申购资金。24 .上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的 有（）o 2014年6月真题I .募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务 顾问不需要保荐机构资格.募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的，由证监会发 审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核II .对于采用询价方式募集资金的重组工程，募集资金局部与购买资 产局部应当分别定价，视为两次发行.对于采用锁价方式募集资金的重组工程，募集资金局部的发行

37、价 格应当与购买资产局部一致，视为一次发行，有关重组工程发行对象 合计不超过10名III .申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的 发行行为A. I、IIb. n、iniil vD. IIL M VI、IIL V【答案】：c【解析】：I项，上市公司并购重组财务顾问业务管理方法第18条规定，上 市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具 有保荐资格的证券公司从事相关业务。中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，配套募集资金聘 请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机 构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。II项，证

38、券期货法律适用 意见第12号（2019年修订）规定，上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。III、IV两项，中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，募集配套资金部 分与购买资产局部应当分别定价，视为两次发行。V项，根据上市 公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第33条规定，上市公 司发行股份购买资产，同时募集局部配套资金，自受到证监会核准文 件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。25.根据上市公司管理层拟对该上

39、市公司进行管理层收购，根据上 市公司收购管理方法，以下说法正确的有（）。2019年11月真题I.该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过皿.本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权羽以上的 审议通过II .本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的 独立董事同意后，提交股东大会审议.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专 业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告III .该上市公司应当聘请符合证券法规定的资产评估机构提供公 司资产评估报告或估值报告HR IVA. II、IV、VI、IIL VB. I、IIL IVIIL IV、V【答案】：E【

40、解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第51条规定，上市公司 董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者 其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第五章规定的方式取 得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健 全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员 中独立董事的比例应当到达或者超过 皿。公司应当聘请符合证券 法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董 事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立董事同意后，提交 公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数 通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财

41、务顾问就本次收购出具 专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。26.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项 债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税 率为25%,不考虑其他因素的影响，以下说法中正确的有（）oI . 2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万 元II. 2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元 III.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元IV .上述事项

42、产生应纳税暂时性差异50万元I、II、VA. I、IIL IV、VIIR IV、VB. Ik IIII、IV、V【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债 券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余 额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基 础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产 生应纳税暂时性差异= 1550 1500 = 50 （万元），应确认递延所得税 负债= 50X25% = 12.5 （万元）；作为以公允价值计量且

43、其变动计入其 他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其 他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而 影响2017年度权益金额50 12.5 = 37.5 （万元）。27 .以下关于上市公司分红的说法错误的选项是（）。2015年9月真题A.公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%B.公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达60%C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议D.上市公司对公司章程确定的现

44、金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的M以上通过【答案】：B【解析】：AB两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（证监 会公告2013）43号）第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、开展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：公司开展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应到达80%；公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

45、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；公司开展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%。公 司开展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。C项，第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公 司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后, 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表

46、决权的羽以 上通过。28 .证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额 不超过净资本的（）。2015年9月真题40%A. 50%60%B. 80%100%【答案】：C 议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事 不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事 不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

47、代为出席会议。上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）第 29条规定，董事原那么上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因 故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不 因委托其他董事出席而免除。第30条规定，1名董事不得在1次董 事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。3.根据上市公司股东大会规那么（2016年修订），以下关于上市公司 股东大会征集投票权的说法，正确的选项是（）o 2019

48、年6月真题A.董事会征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，独立董事征集股东投票权时可不披露具体投票意向，并拥有最 终投票决定权B.公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权；符合条件的股东【解析】:证券公司短期融资券管理方法第13条规定，证券公司发行短期 融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额不超过净资本的60%o 在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人 民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行 人的待归还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间 债券市场公示。29.以下属于筹资活动现金流量的有（）oA.为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利