XXXX集团有限公司法务部管理制度.docx

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1、XXXX集团法务部管理制度第一章 总那么第一条为加强对集团及公司法律事务的规范和管理，增强经 营风险防范，维护集团和公司的合法权益，特制定本制度。第二条本制度中“集团”系指XXXX集团；“公司”系 指集团下属的各子公司、分公司、以及关联公司等，包括但不限于集 团及下属子公司和分公司等。第三条本制度所指法务人员系指集团法务部法务人员及各公司 专职/兼职法务人员。第四条 本制度适用于公司及下属各子公司如下内容范围：（1）涉公司法律、法务文件的拟订、审核工作；（2）公司所有非诉讼类法律事务工作，包括：参与工程收 购、法律问题咨询、出具法律意见、纠纷处理以及法律知识培训；（3）公司全部诉讼、仲裁案件的

2、起诉、应诉、执行工作。第二章.具体职责第五条负责公司法律纠纷、诉讼的处理及跟踪。第六条 负责拟制公司法律文件、负责合同文本的法律审核、提 供合同或文件相关事实信息。第七条 负责为公司重大经营决策、对外商务谈判、危机事件以及公司各部门日常经营活动等提供法律支持，出具法务意见。4）公司内外部财经法规的合规性。5）财务管理部门认为需审核的其他内容。第六十五条法务人员对合同的审核内容包括但不限于：1）合法性：A主体合法：签约各方具有签约的权利能力和行为能力；B内容合法：签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法 规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属 于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手

3、段订立合同的情况；C形式合法：订立合同的形式符合法律规定要求。D签约程序合法：订约等有关程序应符合有关法律、政策的 规定。2）严密性：A条款完整、齐备；B文字清楚准确，不致产生歧义；C设定的权利和义务具体、确切；D相应手续完备；E相关附件完备；F附加条件适当、合法。3）法务人员认为需审核的其他内容。4）合同审核要点：A主体是否适格B合同期限C金额及支付方式D双方权利义务E违约责任F合同的变更或解除G争议解决方式H签约日期及法务人员认为重要的其他内容第六十六条 业务部门合同承办人向有关部门提交合同草案时, 应在25个（含本数）完整工作日完成合同审批流程。一般合同各审核部门应在1个工作日内审核完合

4、同并返还承办 人；重大合同各审核部门应在2-3个工作日内审核完合同并返还承办 人。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间的，向业务部门合同承办 人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 10个（含本数）完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个（含本数） 完整工作日。第六十七条各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗 漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文 件资料退还承办人。第六十八条承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计 算。各审核部门须及时提出审核意见，不得拖延。第六十九条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不 应与其签订

5、合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中， 以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实 体，并应对担保人进行必要的审查。第七十条集团/公司授权的人以及印章保管部门根据各审核部 门的审核意见，决定是否签约及盖章。决定签约及/或盖章时，应在 全部文本上以同一形式签字/盖章；决定不予签约时，应以书面形式 明示意见。对审核意见有异议的，可将整个事件报告给董事长，提请 处理。第七十一条合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管 理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。第八章合同的履行第七十二条合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部 门必须严格履行合同所规定的义务，积

6、极行使合同赋予的权利。第七十三条 合同依法签订生效后，业务部门合同承办人员应及 时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇 报及向法务人员通报。第七十四条任何人发现对方不履行或不完全履行合同时，应立 即通知承办人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规 定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门合 同承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或时以书面方 式予以答复。第七十五条向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复 文件须事先经法务人员审核方可发出，并报档案管理部门备案。第七十六条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不履 行或不

7、完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员 报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门合同承办人于当日或 3日（含本数）内通知对方。第七十七条遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时 将有关情况向所在部门、法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件 发生当日或3日（含本数）内以书面形式通知对方，收集有关证据。第七十八条 合同订立后，不得因业务部门合同承办人或法定代 表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门合同承办 人变更时，应办理交接手续，并进行必要的交接。第九章合同的变更和解除第七十九条合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与 对方协商一致进行变更或解除。法律有特

8、别规定或合同有特别约定的, 依据法律规定或合同约定。第八十条变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审 批权限和程序相同。第八H条变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合 理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第八十二条业务部门合同承办人在收到对方要求变更或解除合 同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。第八十三条 变更、解除合同应当采用书面形式。第八十四条 合同的变更、解除应注意以下事项：（一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；（二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并 在变更协议上加盖担保单位的印章；（三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议

9、 应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后, 其效力并不受影响；合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合 同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；（五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有 特别规定的，应依特别规定办理。第八十五条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况, 应采取继续履行、补救或中止履行等措施。第十章合同纠纷的处理第八十六条合同在履行过程中发生纠纷的，或已经进入到仲裁/ 诉讼阶段的，应按中华人民共和国民法典、中华人民共和国民事 诉讼法等有关法律、法规和本方法处理。第八十七条 处理合同纠纷、仲裁、诉讼的原那么：（一

10、）维护公司合法权益的原那么。（二）及时处理的原那么；（三）双方协商解决的原那么；第八十八条纠纷/仲裁/诉讼发生后，承办人应及时向所在部门、 法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集以下有关证据（原件）；（一）合同文件（包括变更、解除合同的协议、工作联络单、传 真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关 资料等）；（二）送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；（三）货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关资金管 理账目；（四）作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、 检测结果等；（五）证人证言；（六）其他证据材料。第八十九条 法务人员根据情况，在3 5个工作

11、日内提出处理 意见，最终提交公司董事长审批。第九十条合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书 面协议，由双方代表签字并盖章。第九十一条 对经协商无法解决的纠纷，经董事长同意，属于集 团/公司作为申请人或原告的，可由法务人员或外聘律师（律师事务 所）向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；属于集团/公司作为 被申请人或被告的，可由法务人员或外聘律师（律师事务所）代理参 与仲裁或诉讼。如决定由外聘律师（律师事务所）负责处理纠纷的, 集团/公司法务人员无需再参与，应由业务部门自行与外聘律师联系、 沟通、转递材料等。第九十二条纠纷处理完毕后，由法务人员负责的纠纷由法务人 员向集团/公司负责人报告、

12、由外聘律师（律师事务所）负责的纠纷 由外聘律师向向集团/公司负责人报告；重大合同的纠纷处理，应随 时向向集团/公司负责人报告进展情况。第九十三条 处理合同纠纷、仲裁、诉讼，应特别注意以下问 题：（一）证据可能丧失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请 采取证据保全措施；（二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使 我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；（三）做好每起合同纠纷、仲裁、诉讼案件的实况记录，存档备 查；（四）凡属我方责任的合同纠纷、仲裁、诉讼，应逐笔查明原因， 分清责任，要求责任人员承当责任，并责令其提出补救措施。第九十四条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲

13、裁机关的调 解书、仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印 假设干份，交法务人员、业务部门收执，催促该文书的履行。第九十五条对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门合同承办人应及时通知法务人员或外聘律师。第九十六条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或法院判决书的，经董事长同意后，可由法务人员或外聘 律师代表集团/公司依法向人民法院申请强制执行。第十一章合同归档制度第九十七条 合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经 办的合同进行收集、整理、建档。第九十八条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关 材料都须附于合同档案内。第九十

14、九条合同档案须按公司保密制度有关规定确定合同的 密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第一百条 业务部门合同承办人应在合同文件形成后3日内，根 据合同的性质将合同档案移交集团/公司档案管理部门及财务管理部 门集中保管，不得据为己有。第一百零一条重大合同应将副本提交法务人员备案。第一百零二条公司档案管理部门按照集团/公司档案管理有关 规定管理合同的外借第十二章案件诉讼第一百零四条起诉申请：由各经办部门在书面说明起诉对象（背 景）、事由、目的、希望的结果等事项，与相关证据材料一并报告公 司法务部；公司法务部认为可以起诉的，上报总经理审批同意后进入 实务操作；如认为存在问题，应书面反应，并与

15、相关人员协商后确定 是否起诉，待批准后进入实务操作程序。如属重大案件，法务部可发 起组织相关部门开会研究。第一百零五条总经理核准后，由公司法务部，展开诉前准备操 作步骤：(1)初步收集相关证据材料。经办部门应予积极配合，并提供 专业及技术支持；(2)如需要，可出具法律意见书或要求外聘律师出具法律意见 书，对案件的利弊、案件未来走向、结果进行判断及预测，并及时上 报总经办主任；(3)准备涉诉材料，提起诉讼；(4)对起诉阶段的证据准备工作，经办部门要切实重视，认真 执行。需向公司法务部提交的基本证据材料包括相关合同、协议、双 方往来信函及 、双方或单方签署的其它文件、被起诉对象情况证 明材料、起诉

16、事项的详细经过说明、涉及该事项的其它内部资料、涉 及金额的要提供金额具体数字及计算依据和方式。如公司法务人员认 为需要补充的，各经办部门要根据要求及时补充。在该阶段提交的证 据资料一律以复印件形式提供，并随附目录清单，清单上对每份证据 要注明该证据发生的时间、是否有正本、保管部门、保管人。第一百零六条诉讼配合：经办部门要立即指定固定的专门负责 人或联系人(视具体情况确定)，负责配合公司法务人员对案件处理， 包括涉及本部门资料的收集、案件简要情况的说明、案件进展的跟踪、 向本部门反应案件进展情况以及其它需要配合的事项，直至案件处理完毕。第一百零七条应诉：(1)公司负责收发信件的人员在接到法院邮寄

17、送达的信件后，要 立即送交公司法务人员，遇公司法务人员外出或不便接收情况，应立 即将相关信件交总经理办公室；(2)公司法务人员在接到法院应诉通知后，应及时与法院相关人 员联系，了解情况后，展开应诉前期准备工作并上报法务部负责人审 批；(3)待应诉申请批准后，进入实务操作阶段。(4)总经理办决定由公司法律顾问应诉的，法务部门应协助法律 顾问开展工作，并将工作进展情况及时上报总经办主任。第一百零八条审理阶段：(1)本阶段工作主要由公司法务人员或顾问律师承当，各相关 部门根据诉讼要求给予及时、必要的配合。(2)公司法务人员应将案件审理过程中关键性问题制作法律意 见书上报法务部负责人，由法务部负责人上

18、报总经理。(3)涉及调解：1)公司法务人员应上报法务部负责人，由法务部负责人上报总 经理；2)涉及调解原那么或方案，应经总经理审批后方可操作。(4)关于结果：案件审理结案后，公司法务人员要即时将相关情况制作书面文件随附相关裁判告知相关部门及公司管理层。第八条参与公司重大决策及与日常经营活动相关的法律文书 的起草和修订工作。第九条 参与工程公司并/收购、工程合作开发，配合各部门相 关合同的草拟、修改与审核。第十条 负责审核公司各项规章制度，确保公司规章制度的合法、 规范。第十一条 开展食品平安，知识产权等相关法律、法规等规范性 文件的收集和相关知识的培训工作。第十二条负责外聘律师的选择、评估与衔

19、接。第十三条法律、法务信息管理。第十四条负责公司法律风险体系及风险管理评估。第三章法律咨询及法律意见出具第十五条 公司法务人员有义务解答公司各部门及公司管理层 的涉及公司业务和管理的法律咨询。如需公司法务人员出具书面法律 意见，经办部门需提交争议事件材料及书面咨询。第十六条对一般性问题的咨询，可以立即答复的应即时给予答 复；无法即时答复的应记录在案，不迟一个工作日给予答复。第十七条对于经办部门提交书面咨询及重要咨询，公司法务人 员向经办部门了解实施情况后需以书面方式解答，对疑难复杂法律问 题答复，期限不超过三个工作日。第十八条 需公司法务人员配合的事项（包括参与执行、参加会(5)涉及执行:1)

20、由公司法务人员操作，各相关部门负责配合及跟踪；2)对方拒不执行的由经办部门发起和公司法务人员会签，进入 申请执行程序。(6)二审阶段的基本处理程序及原那么参照一审相关程序办理, 可视具体情况对环节进行简化。(7)案件的各个环节涉及经济指标的，特别是起诉和调解阶段， 涉及相关数据指标计算的，由财务部门负责计算并将计算结果和相关 数据提供给公司法务人员，公司法务人员将以此作为案件审理中的依据和向法庭提交的相关数据证 据。遇有意见特别相反的情况时，必须以总经理批准的为最终意见。(8)在案件举证期届满前，公司管理层可根据情况决定召开协 调会针对案件进行综合评议、决定策略(公司法务人员有建议权)； 举证

21、期届满后，除非特殊情况(指二审对策研究、调解方案、重大突 发事件等)，一般不需召开此类会议。(9)特别重大案件在起诉立案前或接到应诉通知后七个工作日 内召开专题会议。(10)案件执行完毕后，方可视为案件终结，由公司法务人员整 理案卷，归档保存。第十三章 法律风险体系及风险管理评估第一百零九条针对公司经营运作方式及未来开展方向，结合相关法律法规，组织相关部门建立测评监控企业法律风险的指标体系。第一百一十条针对企业法律风险测评结果，组织相关部门建立企业法律风险内部管理体系。第一百一十一条针对企业法律风险内部管理制度的执行情况, 组织相关部门建立企业法律风险的监控体系第十四章法律法务信息管理第一百k

22、二条常用法规库：收集与公司业务相关的常用法律法规;例;例;第一百I-三条实用案例库：收集公司案例、业内其它典型案第一百h四条即时法律信息：将最新的法律动态即时反映;第一百h五条重大法律事项通报：保证对重大法律信息传递的及时性。第十五章 附那么第一百一十六条 本制度在执行过程中如与国家法律法规的强制性规定相抵触的，以国家法律法规为准。第一百一十七条本制度由法务部负责解释。第一百一十八条 本制度自公布之日起生效并执行。 议、谈判等)根据工作需要提前通知。第十九条前条所述事项如需在会议时发表意见的，组织部门应 提前将相关情况或相关资料提供给公司法务部。第二十条除开庭或与其它公司重要事项冲突，时间确无

23、法安排 的情况外，公司法务人员必须按组织者要求准时参加；在上述除外情 况下，公司法务人员也应即时与组织者沟通，研究其它参与途径。第四章法律知识培训与宣传第二一条公司法务部负责公司内部相关法律知识的培训与宣 传工作。第二十二条 对新颁法律法规应进行培训。第二十三条遇与公司重点业务环节相关的新法律法规出台，必 须组织相关人员参加学习培训。第二十四条 应有效利用内外部资源，针对部门业务需要，展开 专项法律培训。第五章.法律文件审核第二十五条原那么上公司对外涉及法律文件在正式发出前，必须 经公司法务部审核，但以下情况除外：(1)按照固定程序向政府部门报批报建的文件，视情况一般不 需审核；(2)业务流程

24、内一般性的文书；(3)与公司之间一般性的往来文件通常不需审核；(4)社交、礼仪性质的文书。第二十六条 公司采用的规范性格式范本合同、协议以及其它书面文件，必须事先经公司法务部审核。第二十七条 审核程序：一般先由经办部门拟制初稿，由部门负 责人初审后，再交由公司法务部审核，后交由其他部门审核；第二十八条重要文件的文稿可由公司法务部配合经办部门拟 订，经办部门要对相关情况进行详细说明，并根据拟稿人要求提供基 础数据和资料。第二十九条 以下法律文件，需公司法务部审核，并视情况出具 法律意见书：（1） 土地转让、出让合同；（2）股权转让合同；（3）工程合同（包括合作意向书、合作协议等及其补充协议）;（

25、4）遗留问题处理协议；（5）重大投诉处理的相关文件；（6）其它与公司重大事项相关的文件。第三十条遇特别重大或复杂情况，经办部门必须由专人提供详 细情况，应防止单纯文件审核的方式。第三十一条 遇有公司法务部意见与经办部门意见不一致的情 形出现，双方应采用小范围会议形式研究确定，必要时上报共同上级 决策。第三十二条公司顾问律师事务所的选择：由公司法务部负责考 察，出具考察专业意见及提供顾问律师事务所信息，上报总经理批准, 并由公司统一签订合同。第三十三条公司常年合作事务所确立后，应由双方确定12 名固定律师负责公司的业务。第三十四条公司聘请的顾问律师应按照公司的要求提供准确 及时的法律服务。第三十

26、五条 公司法务部负责对公司顾问律师的管理、工作衔接 及业绩考核。第三十六条公司各部门可通过以下途径获得顾问律师的法律 协助。(1) 、邮件咨询；(2)通过公司法务人员，约请律师面谈；(3)特别重大事件经公司分管领导批准后应作为专项业务处理, 经办部门要指定专人和公司法务人员与律师配合，共同处理。第三十七条对于重大疑难问题或公司专项处理的问题，视情况 由顾问律师出具书面专业意见，对于一般性问题，不再由顾问律师出 具书面意见，仅由公司法务部出具内部法律意见书。第六章合同管理第三十八条 本方法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事 权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确 认书等

27、。第三十九条 本方法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第四十条 本方法所称“重大合同”是指：（1）法律关系复杂的 合同，或（2）其签订和履行将对集团/公司的生产经营活动产生重要 影响的合同；或（3）集团/公司对外签订的标的额较大的合同。第四十一条 本方法所称“一般合同”是指除本方法规定的重大 合同以外的合同。第七章合同的订立第四十二条集团/公司对外签订合同，应由集团/公司授权的人 签署。第四十三条 集团/公司各职能部门不得以自己的名义对外签订 合同，如因业务需要，必须以有关职能部门名义对外签订合同时，应 由公司法定代表人授权。第四十四条签订合同前，业务

28、部门须确定一位具体负责的承办 人。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同， 否那么由承办人承当责任。第四十五条 集团/公司授权的人签订合同时，应当签署书面授 权委托书。第四十六条 授权委托书由法务人员负责办理。授权委托书必须 明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理” 一类的文字。第四十七条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式。利用数 据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。第四十八条合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承当,语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。第四十九条 凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先适用。第五十条使用合同标准文本或示

29、范文本的，应按照标准文本或示范文本的要求填写；示范文本未涉及到的问题，应当补充进去。第五十一条合同正式文本应当打印或印刷制成。除特殊情况外, 合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。第五十二条重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员和经济、 技术等专业人员共同参加。第五十三条 合同签订前，业务部门应对合同另一方当事人的主 体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品/服务质 量、价格等背景资料进行了解和调查。第五十四条业务部门应对其所提供的调查资料结果的真实性 负责。第五十五条合同签订前，业务部门合同承办人应首先将合同草 案及与合同有关的意见书提请业务部门审核；业务部门审核通过的， 应

30、出具审核意见。业务部门的审核意见，应包括承办人、部门负责人 及分管领导的审核意见。第五十六条通过业务部门审核后，业务部门合同承办人应将合 同草案、与合同有关的意见书和业务部门审核意见表提请财务管理部 门审核；财务管理部门审核通过的，应出具审核意见。第五十七条 通过业务部门和财务管理部门审核后，业务部门合 同承办人再将合同草案、与合同有关的意见书、业务部门审核意见表 和财务管理管理部门审核意见表提请法务人员审核；法务人员审核通 过的，应出具审核意见。第五十八条审核意见应明确、具体，禁止使用“原那么同意”、“基 本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。第五十九条 业务人员、财务人员、法务

31、人员在审核合同草案时, 可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应 予以配合。第六十条 通过业务人员、财务人员和法务人员审核后，业务部 门合同承办人应将合同草案和各部门的审核意见表报送公司授权的 人以及印章保管部门审签及盖章。第六十一条对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司 授权的人、印章保管部门可拒绝签署或盖章。第六十二条合同审核工作原那么上实行专人负责制，各审核部门 都需指定专人负责合同的传递、跟踪、落实、归档等。第六十三条业务部门对合同审核的内容包括但不限于：1）合同的经济性；A市场供应/需求情况经调研属实；B市场供应/需求价格预测可靠、合理；C应予考虑的其它经济

32、因素。2）合同的技术性：A技术依据真实、可靠；B技术措施完备、可行；C技术标准和参数科学、真实、可行；D验收标准；E技术标准。3）合同的可行性：A整体工程技术具有可靠性；B经济效益或社会效益具有真实性；C具有可操作性。4）合同的平安性：A涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；B无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；C业务部门认为必须审核的其他内容；D对公司的重要业务客户进行资信调查。第六十四条财务管理部门对合同审核的内容包括但不限于:1）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；2）资金、资产的合法性：A资金来源合法，资产的所有权明确、合法；B资金使用和资产动用的审批手续合法；C资金、资产的用途及使用方式合法。3）价款、酬金和结算的合理、合法性：A价款、酬金确实定正确合理、合法；B资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；C资产、资金使用效果的财务可行性；D与资金、资产等有关的其他事项。