宣城甜菊糖苷项目建议书.docx

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1、泓域咨询/宣城甜菊糖苷项目建议书目录第一章 行业、市场分析8一、 代糖饮料成为一种消费趋势，企业纷纷推出代糖产品8二、 代糖：消费升级趋势下，产品百花齐放9第二章 绪论12一、 项目名称及投资人12二、 编制原则12三、 编制依据13四、 编制范围及内容13五、 项目建设背景13六、 结论分析14主要经济指标一览表16第三章 建筑物技术方案18一、 项目工程设计总体要求18二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标19建筑工程投资一览表20第四章 项目选址分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 实施营商环境提升工程，在激发市场主体活力上实现新突破24四、 项目选址综合评价25

2、第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施41第七章 劳动安全生产44一、 编制依据44二、 防范措施47三、 预期效果评价49第八章 环保方案分析51一、 编制依据51二、 环境影响合理性分析52三、 建设期大气环境影响分析52四、 建设期水环境影响分析53五、 建设期固体废弃物环境影响分析54六、 建设期声环境影响分析54七、 环境管理分析56八、 结论及建议57第九章 工艺技术设计及设备选型方案59一、 企业技术研发分析59二、 项目技术工艺分析61三、 质量管理63四、 设备选型

3、方案64主要设备购置一览表65第十章 项目节能方案66一、 项目节能概述66二、 能源消费种类和数量分析67能耗分析一览表68三、 项目节能措施68四、 节能综合评价70第十一章 组织架构分析71一、 人力资源配置71劳动定员一览表71二、 员工技能培训71第十二章 投资估算及资金筹措73一、 编制说明73二、 建设投资73建筑工程投资一览表74主要设备购置一览表75建设投资估算表76三、 建设期利息77建设期利息估算表77固定资产投资估算表78四、 流动资金79流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表82第十三章 经

4、济效益及财务分析84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90四、 财务生存能力分析91五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93六、 经济评价结论93第十四章 风险评估分析95一、 项目风险分析95二、 项目风险对策97第十五章 项目总结100第十六章 补充表格102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金

5、及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表113报告说明农夫山泉等老牌饮料厂商积极转型，力推新品抢占市场。早在2011年农夫山泉无糖茶品牌东方树叶进入市场时，就已经做到0糖0卡0脂，但是其一度被评选为最难喝的饮料之一。近些年无糖新产品轮番推出，2019年，农夫果园、NFC果汁、尖叫口味升级，全新推出柠檬味和白桃味的“0糖”天然苏打水；2021年，尖叫系列口味再度升级，推出无糖的海盐青橘味，满足多场景的运动需求；同年，无糖茶饮东方树叶时隔十年推出复合年轻口味青柑普洱和玄米茶，备受关注；苏打气泡水重磅上市，并结合时下流行连续

6、推出拂晓白桃、日向夏橘、莫吉托、春见油柑四款口味，凭借清爽的口感和健康的概念成功打入年轻消费群体。根据谨慎财务估算，项目总投资35988.59万元，其中：建设投资29789.93万元，占项目总投资的82.78%；建设期利息706.93万元，占项目总投资的1.96%；流动资金5491.73万元，占项目总投资的15.26%。项目正常运营每年营业收入62500.00万元，综合总成本费用52969.24万元，净利润6939.94万元，财务内部收益率12.50%，财务净现值681.24万元，全部投资回收期7.02年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政

7、策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 行业、市场分析一、 代糖饮料成为一种消费趋势，企业纷纷推出代糖产品早在2005年，可口可乐就在中国首次推出具有无糖概念的零度可乐，销量稳定并保持了良

8、好的增长态势。2017年，可口可乐做出战略升级，以Coca-ColaZeroSugar（零糖可口可乐），取代原有的CokeZero（零度可口可乐）。升级版的包装设计，更加突出显示了“ZERO”（无糖）字样。在随后连续9个季度，零糖可乐一直保持双位数增长，成为一款广受欢迎的“爆品”。可口可乐2021年财报显示，汽水作为其主力品类2021年营收约319亿，收入销量双增长，同比增速约14%，其中，无糖和纤维+等高毛利率汽水系列录得50%高速增长，此外年内公司推出全新AH!HA!气泡水，主打0糖，0卡，0脂肪，带动无糖系列产品收入占比持续提高。无糖可乐不仅增加低卡卖点，并能显着降低企业成本。无糖可乐采

9、用三氯蔗糖和安赛蜜作为其甜味来源，由于高倍甜味剂只需要极少量即可提供充足甜度，可以显著降低甜味剂使用成本。根据含糖可乐和零度可乐中甜味剂的使用情况和甜味剂目前市场报价，分别计算出无糖可乐和含糖可乐中甜味剂的成本情况，含糖可乐成本约为每百毫升0.065元，采用高倍甜味剂的无糖可乐每百毫升约为0.008元。元气森林异军突起。元气森林主打低糖零卡概念，推出以赤藓糖醇为甜味来源的一系列无糖碳酸气泡水，茶饮及电解质水，精准切中了当代消费者健康化高端化的饮食需求，配合“线上线下”的组合营销策略脱颖而出，掀起“代糖”消费热潮。2021年10月26日元气森林对外公告其“超级城市群+自建工厂战略初步完成，即通过

10、两年的布局，元气森林耗资55亿元，完成了5家自建工厂的初步战略布局，总占地面积超过1000余亩，全部投产后预计无糖饮品的销量仍会进一步增长。农夫山泉等老牌饮料厂商积极转型，力推新品抢占市场。早在2011年农夫山泉无糖茶品牌东方树叶进入市场时，就已经做到0糖0卡0脂，但是其一度被评选为最难喝的饮料之一。近些年无糖新产品轮番推出，2019年，农夫果园、NFC果汁、尖叫口味升级，全新推出柠檬味和白桃味的“0糖”天然苏打水；2021年，尖叫系列口味再度升级，推出无糖的海盐青橘味，满足多场景的运动需求；同年，无糖茶饮东方树叶时隔十年推出复合年轻口味青柑普洱和玄米茶，备受关注；苏打气泡水重磅上市，并结合时

11、下流行连续推出拂晓白桃、日向夏橘、莫吉托、春见油柑四款口味，凭借清爽的口感和健康的概念成功打入年轻消费群体。二、 代糖：消费升级趋势下，产品百花齐放消费升级驱动叠加食品饮料厂大力推广，我国代糖行业将迎来发展新阶段。近年来，随着经济发展水平的提高，公众健康意识的不断增强，同时在政府政策支持下，饮料厂纷纷推出无糖饮料以迎合消费者需求。可口可乐2021年财报显示，其无糖和纤维+等汽水系列产品取得50%高速增长；元气森林在过去2年推出以赤藓糖醇为甜味来源的一系列无糖碳酸气泡水取得成功，2021年10月26日对外公告，拟耗资55亿元，完成了5家自建工厂的初步战略布局。农夫山泉等老牌饮料厂商积极转型，力推

12、新品抢占市场。对比海外来看，日本代糖饮料市场占有率过去三十年从8%增长到49%，当前我国人均GDP已接近1985年日本人均GDP，居民对食品饮料健康化的需求将越发凸显，参考日本无糖饮料产业发展历史，我国代糖饮料渗透率中短期有望提升至20%，长期有望提升至40%以上，成长空间十分广阔，且当前我国代糖产品供应格局较当时日本市场有本质提升。甜味剂需求呈现结构型变化，部分产品将脱颖而出。赤藓糖醇：当前全球赤藓糖醇全球需求量约20.4万吨左右，其中中国需求量约8.8万吨。继元气森林之后，农夫山泉、康师傅等知名品牌纷纷推出含赤藓糖醇的低糖无糖产品，预计2021-2025年赤藓糖醇复合增速为34.15%，2

13、025年中国赤藓糖醇需求量将达到28.5万吨。赤藓糖醇的生产壁垒集中在菌株培育、发酵培养基配方、工艺流程控制等多个环节，它们共同决定了最终产品的转换率高低，影响生产厂家的毛利率水平。阿洛酮糖：2019年FDA宣布将阿洛酮糖排除在“添加糖”，“总糖”标签之外，各大企业推陈出新，大量添加阿洛酮糖配方的食品饮料横空出世。在2021年8月，我国卫健委已经受理了D-阿洛酮糖作为新食品原料的申请，预计未来随着审批的通过，国内阿洛酮糖需求量有望爆发。三氯蔗糖：作为高倍甜味剂，通常配合低倍甜味剂共同使用，是不可或缺的一部分，过去3年全球需求增速15%左右，当前全球需求量约1.4-1.5万吨/年。由于生产技术和

14、环保要求严苛，2019-2021年，国内多家年产能300-500吨的小型企业逐步出清，在需求拉动下，三氯蔗糖价格从2019-2021年7月份的20-22万/吨上涨至目前35-40万/吨，相关企业的盈利将持续向上。第二章 绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称宣城甜菊糖苷项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三

15、同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工

16、程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设背景糖类物质容易引起肥胖、糖尿病等，对人们的健康产生不利的影响。近年来，随着高糖高能量饮食的摄入，糖尿病、超重、肥胖比率及龋齿比率不断上升，对人们的健康产生不利影响。降糖上升至国家管控层面，多数国家征税控糖。目前，在全球范围内，“糖税”已经成为控糖、抑制肥胖和预防糖尿病的重要对策，全球已经有50个以上的国家和地区制定或实施了“糖税”制度，美国部分城市也开始了“糖税”的征收。六、 结论分析（

17、一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约89.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨甜菊糖苷的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35988.59万元，其中：建设投资29789.93万元，占项目总投资的82.78%；建设期利息706.93万元，占项目总投资的1.96%；流动资金5491.73万元，占项目总投资的15.26%。（五）资金筹措项目总投资35988.59万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）21

18、561.36万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14427.23万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：62500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：52969.24万元。3、项目达产年净利润（NP）：6939.94万元。4、财务内部收益率（FIRR）：12.50%。5、全部投资回收期（Pt）：7.02年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30466.40万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施

19、后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积59333.00约89.00亩1.1总建筑面积96209.201.2基底面积33819.811.3投资强度万元/亩321.932总投资万元35988.592.1建设投资万元29789.932.1.1工程费用万元25335.652.1.2其他费用万元3561.002.1.3预备费万元893.282.2建设期利息万元706.932.3流动资金

20、万元5491.733资金筹措万元35988.593.1自筹资金万元21561.363.2银行贷款万元14427.234营业收入万元62500.00正常运营年份5总成本费用万元52969.246利润总额万元9253.257净利润万元6939.948所得税万元2313.319增值税万元2312.5410税金及附加万元277.5111纳税总额万元4903.3612工业增加值万元17311.0313盈亏平衡点万元30466.40产值14回收期年7.0215内部收益率12.50%所得税后16财务净现值万元681.24所得税后第三章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，

21、本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用

22、的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，

23、以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积96209.20，其中：生产工程69438.84，仓储工程13453.52，行政办公及生活服务设施9146.86，公共工程4169.98。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19953.6969438.849559.021.11#生产车间5986.1120831.652867.711.22#生产车间4988.4217359.712389.761.33#生产车间4788.8916665.322294.161.44#生产车间4190.2714582.162007.392仓储工程8793.151

24、3453.521235.182.11#仓库2637.944036.06370.552.22#仓库2198.293363.38308.802.33#仓库2110.363228.84296.442.44#仓库1846.562825.24259.393办公生活配套1917.589146.861406.943.1行政办公楼1246.435945.46914.513.2宿舍及食堂671.153201.40492.434公共工程3043.784169.98356.23辅助用房等5绿化工程8763.48151.01绿化率14.77%6其他工程16749.7166.787合计59333.0096209.201

25、2775.16第四章 项目选址分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况宣城，简称宣，古称宛陵、宣州，安徽省辖地级市，长江三角洲中心区27城之一，位于安徽省东南部，苏浙皖三省交汇处。是皖江城市带承接产业转移示范区一翼，南京都市圈成员城市，杭州都市圈观察员城市， G60科创走廊中心城市，中国文房四宝之乡。总面积12340平方公里。截至2020年11月，全市辖1个区，4个县，代管2个县级市。根据第七次人口普查数据，截

26、至2020年11月1日零时，宣城市常住人口为2500063人。宣城自古有“南宣北合”一说，有着江南鱼米之乡的美誉。自西汉设郡以来已有2000多年的历史。宣城自西汉时起就一直是江东大郡，晋永嘉年间，首开文化昌盛之风，历经六朝。境内有文房四宝文化、徽文化、诗歌文化、民俗文化、饮食文化、宗教文化、宗氏文化并存共荣，素有“宣城自古诗人地”、“上江人文之盛首宣城”之称。宣城市曾荣获国家历史文化名城、国家卫生城市、国家园林城市、国家森林城市、全国文明城市等荣誉。2019年11月6日，入选中国地级市百强第52名。2019年11月21日，入选“2019中国地级市全面小康指数前100名”。到2025年，培育10

27、00亿级核心产业2个、500亿级优势产业8个、百亿级新兴产业基地10个；规模以上工业企业突破2000户，完成制造企业智能化转型1000户，新增百亿企业2户以上。深入推进创新活市。以国家创新型城市建设为统领，加快推进以科技创新为核心的全面创新，促进创新链、产业链、人才链、资金链深度融合，构建具有宣城特色的区域创新体系。到2025年，力争高新技术企业突破1000户，省级以上创新平台突破400家；招引高层次人才团队120个以上。深入推进文化名市。坚持以社会主义核心价值观引领文化建设，深度挖掘宣城历史文化资源，推动优秀传统文化创造性转化和创新性发展，促进文旅深度融合，展示“中国文房诗意宣城”品牌魅力和

28、时代风采。到2025年，文化产业增加值占地区生产总值比重达4.5%，年接待游客7000万人次、旅游总收入700亿元。深入推进开放兴市。全力加快“一地六县”合作区建设，深度融入长三角一体化发展，参与更大范围、更深层次的区域合作和对外开放。到2025年，累计谋划重大项目1000个以上，总投资1万亿元以上；引进亿元以上省外投资项目1500个，实际到位省外资金4500亿元；进出口实绩企业达1000户以上。对外合作不断拓展，“一地六县”合作区建设取得明显成效，长三角一体化高质量发展安徽排头兵地位进一步凸显。综合交通枢纽等叠加优势迸发，要素资源加速集聚。重点领域和关键环节改革深入推进，形成若干在长三角有影

29、响力的改革成果。开放型经济水平不断提升，实际利用外资、进出口总额年均增长7%和5%。面对长三角一体化高质量发展新要求，宣城乘势而上、积极作为，深入落实省委省政府关于“一地六县”合作区规划建设部署要求，把“一地六县”合作区建设作为全市融入长三角一体化发展的“一号工程”，建立协调推进机制，推动综合协调中心服务区和郎溪、广德片区规划建设，谋划设立中国（安徽）自贸区宣城联动创新区。宣城迎来千载难逢的重大历史机遇，跨越赶超其时已至、其势已成、其兴可待。三、 实施营商环境提升工程，在激发市场主体活力上实现新突破深化重点领域改革。实施权责清单制度体系建设，推进“一网一门一次”改革，深化“证照分离”、企业注销

30、便利化改革，巩固企业开办“一日办结”成果。加强“智慧政务”建设，拓展 724 小时不打烊“随时办”服务范围和领域。健全“双随机、一公开”部门联查常态化机制，加快市县“互联网+营商环境监测”系统建设。实施国企改革三年行动，加快市属企业重组整合和市场化转型，完善现代企业制度，聚焦主业发展壮大，在经济社会发展中选准赛道、扛起大梁。强化为企服务。常态化开展“四送一服”专项行动，严格落实减税降费政策和财政资金直达机制，健全企业家参与涉企政策制定机制，强化财政与金融、产业、就业等政策集成，确保市场主体有更多获得感。实施公平竞争审查制度，加强反垄断和反不正当竞争执法，维护市场公平竞争秩序。推动构建亲清政商关

31、系，光明磊落同企业家交往，理直气壮为企业家服务。优化要素供给。发挥市中小微企业综合金融服务平台作用，扩大“新型政银担”“税银互动”“续贷过桥”业务，鼓励创新金融产品，提升制造业中长期贷款和中小微企业贷款比重，力争新增贷款200亿元以上。支持企业多层次资本市场融资，力争A股上市挂牌企业2户以上，实现直接融资100亿元以上。常态化开展线上线下招聘活动，推行企业用工余缺调剂制度，开展职业技能提升行动，着力解决结构性用工难题。深化“亩均论英雄”和“标准地”改革，组织编制土地征收成片开发方案，推动要素合理配置，提高全要素生产率。四、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相

32、关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

33、财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

34、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，董

35、事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

36、定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政

37、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益

38、；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在

39、异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，

40、董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规

41、、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

42、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

43、公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会

44、负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1

45、）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会