毕节变形高温合金项目实施方案_参考模板.docx

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1、泓域咨询/毕节变形高温合金项目实施方案毕节变形高温合金项目实施方案xxx（集团）有限公司目录第一章 项目背景及必要性7一、 新工艺、防护涂层、新品类合金类型及返回料或为未来发展趋势7二、 高温合金是内燃机的完美伴侣7三、 加大人才引进培养力度8四、 项目实施的必要性8第二章 市场预测10一、 中游企业技术路线不一，直接竞争小，返回料领域值得期待10二、 变形高温合金：最先用于航空发动机的高温合金类型10三、 军工催生万吨需求，汽车、核电及化工有望创增量空间12第三章 项目基本情况13一、 项目名称及投资人13二、 编制原则13三、 编制依据14四、 编制范围及内容14五、 项目建设背景14六、

2、 结论分析15主要经济指标一览表17第四章 建筑工程说明19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标20建筑工程投资一览表21第五章 项目选址可行性分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 加快产业优化升级25四、 项目选址综合评价26第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事31三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 运营模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第八章 发展规划49一、 公司发展规划49二、 保障措施53第九章 技术方案56一、 企业技术研发

3、分析56二、 项目技术工艺分析59三、 质量管理60四、 设备选型方案61主要设备购置一览表62第十章 原辅材料及成品分析63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理63第十一章 劳动安全生产65一、 编制依据65二、 防范措施68三、 预期效果评价73第十二章 项目节能方案74一、 项目节能概述74二、 能源消费种类和数量分析75能耗分析一览表76三、 项目节能措施76四、 节能综合评价77第十三章 投资计划方案78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表85四、 流动资

4、金85流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表88第十四章 经济效益分析90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十五章 风险评估101一、 项目风险分析101二、 项目风险对策103第十六章 项目综合评价106第十七章 补充表格108主要经济指标一览表108建设投资估算表109

5、建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表119第一章 项目背景及必要性一、 新工艺、防护涂层、新品类合金类型及返回料或为未来发展趋势大部分高温合金熔点在1200左右，随着大型内燃机诸如航空发动机向高涵道比、高推重比、高涡轮进口温度方向发展，内燃机热端部件的工作温度屡创新高，因而研发新工艺、新合金的研制及高温防护涂层的开发对延续高温合金市场的成长十分关键。返回料方面，根据相关专利显示，

6、传统的双联工艺制备的变形合金出成率不高于60，而铸造类单晶合金最终零件的重量只有原材料的30左右，同时高温合金的利用率极低，其中精铸件的利用率约占20%30%，形状复杂的零件只占10%左右，导致资源的巨大浪费。因此高温合金废料的回收重新利用，既可以降低成本，又可以降低对重要战略物资元素（如镍、钴、铬等）的依赖。二、 高温合金是内燃机的完美伴侣温度和压力对内燃机效率至关重要，为提高燃机输出效率，航空航天发动机、燃气轮机的热端部件需承受600-1200的高温以及复杂应力的交互作用，材料要求非常苛刻。相比于常用的铝合金、钛合金及镁合金，高温合金更适应更高的温度（600）和腐蚀严重的复杂环境，其中镍基

7、合金占据当前高温合金市场近80%的份额。三、 加大人才引进培养力度深入实施人才强市战略，深化人才发展体制机制改革，全方位培养、引进、留住和用好人才。健全以创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系。创新并落实人才激励和保障机制，构建充分体现知识、技术等创新要素价值的收益分配机制，完善科研人员职务发明成果权益分享和技术入股机制。创新人才引进机制和培育模式，深入实施“百千万人才引进计划”“同心智力支持工程”、院士专家柔性引进项目，壮大高端管理人才、技能人才队伍。建立健全本土人才培养、引进、使用和激励机制，抓好“引凤回巢”工程。加强与国内知名高校、科研机构合作，构建人才培养协作机制，加大人才

8、外送培养工作力度，加强创新型、应用型、技能型人才培养。借助统一战线智力帮扶平台，积极推进教育、医疗等领域的人才培训培养，提升现有人才质量。探索建立现代职业农民培训制度，实施新型职业农民培育工程，大力培养懂技术、善管理、会经营的新型职业农民，壮大农村人才队伍。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 市场预测一、 中游企业技术路

9、线不一，直接竞争小，返回料领域值得期待高温合金的市场目前主要定位于航空航天等军工领域，而武器装备科研生产及材料配套流程时间周期较长，定型后基本不会更换材料及设计方案，严格的准入资质有助于加高行业壁垒。国内现从事高温合金材料及高温合金精密铸件生产的企业数量有限，基于航空领域零部件数量繁多，各家企业技术路线及主打产品牌号迥异，该领域直接竞争小，格局相对稳定。返回料领域，从专利角度分析，当前玩家数量不多，据不完全统计，上市公司中抚顺特钢及钢研高纳已申请过相关专利，未上市公司中航上大也有所布局，未来该领域成长性令人期待。二、 变形高温合金：最先用于航空发动机的高温合金类型变形高温合金是最先用于航空发动

10、机的高温合金，目前已是用量最大、品种最多的一类高温材料。变形高温合金是经过锻造、轧制、墩粗和冷拔等塑性变形工艺和热处理支撑的一类高温材料，以涡轮盘为主要应用领域，按照涡轮盘使用温度，变形高温合金大致可划分为五代。合金成分设计、熔炼、加工及热处理等工艺成为提升变形高温合金性能的核心战场。合金成分方面，传统“试验-修正”实验方式已不合适，数值模拟快速发展变形高温合金合金化程度较低，因而发展初期合金成分设计十分关键，目前高温合金中的元素共有十多种，可分为三类：第一类，优先形成塑性性能好的奥氏体的元素，包括Ni、Co、Fe、Cr、Mo、W、V等；第二类，进入基体形成相强化相的元素，包括Al、Ti、Nb

11、、Ta等；第三类，原子直径大小不固定，常偏聚在晶界导致晶界偏析的元素，有Pb、Sn等。合金成分设计的原则主要在于控制有害相析出、促进有利相生成，以保证高温合金的高温强度。随着高温合金的发展，各元素优化性能的理论及数据库都日趋完善，相关模型相继建立，如电子空穴理论与相计算、d电子合金理论与新相机算、多元线性回归及人工神经网络等，为计算机辅助设计变形高温合金成分打下了坚实的基础，同时减少了实际实验次数以降低合金成本。高温合金的变形工艺是合金在外力作用下，通过塑性变形，形成具有一定形状、尺寸及力学性能的型材、毛坯和零件的加工方法，可分为冷加工和热加工，个别采用温加工。冷加工方面主要指丝材拉丝、管材冷

12、拉冷拔及薄板的冷轧，热加工则包括锻造、焊接等，主要可以细化晶粒、均匀组织及消除铸造缺陷，可大幅改善高温合金的力学性能，其中锻造热加工工艺是变形高温合金的主要手段。随着下游应用环境的愈发严苛，变形高温合金的强度要求愈发严格，因而添加的元素总量随之提高，组织结构愈发复杂，造成了零件加工变形抗力的提升，给锻造工艺带来了极大的困难。三、 军工催生万吨需求，汽车、核电及化工有望创增量空间当前最先进的战机中高温合金的用量已经超过50%，主要用于燃烧室、导向器、涡轮叶片和涡轮盘四大热端部件，其未来用量占比依然呈现不断增长的趋势，价值占比有望进一步提升。根据团队测算，未来五年军用高温合金市场空间将达1.3万吨

13、，存量国产商用客机发动机对高温合金的需求量突破万吨。此外，汽车为推升燃油效率降低排放装配涡轮增压器、工业燃气轮机国产替代加速、碳中和下核电站建设稳步推进及石化炼化装备升级转型，预计民用领域将成为未来高温合金应用的主战场。第三章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称毕节变形高温合金项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，

14、使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相

15、关设备及施工标准。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景与传统的柴油机、蒸汽轮机等动力装置相比，工业燃气轮机具有体积小、效率高、污染低、功率范围广等优点，广泛用于工业发电、舰船、石油及天然气管路输送、供热、矿井通风等领域的动力装置。欧美等工业强国都将燃气轮机的研制作为重要的发展方向。工业燃气轮机的发展代表着国家重大装备制造业的总体水平，是国家高新技术和科技实力的重要标志。六、

16、结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约48.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨变形高温合金的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16027.24万元，其中：建设投资12508.87万元，占项目总投资的78.05%；建设期利息138.45万元，占项目总投资的0.86%；流动资金3379.92万元，占项目总投资的21.09%。（五）资金筹措项目总投资16027.24万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金

17、）10376.27万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5650.97万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：36900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：28416.36万元。3、项目达产年净利润（NP）：6220.76万元。4、财务内部收益率（FIRR）：31.54%。5、全部投资回收期（Pt）：4.64年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：11331.38万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因

18、而项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32000.00约48.00亩1.1总建筑面积49551.821.2基底面积19200.001.3投资强度万元/亩240.702总投资万元16027.242.1建设投资万元12508.872.1.1工程费用万元10541.522.1.2其他费用万元1638.232.1.3预备费万元329.122.2建设期利息万元

19、138.452.3流动资金万元3379.923资金筹措万元16027.243.1自筹资金万元10376.273.2银行贷款万元5650.974营业收入万元36900.00正常运营年份5总成本费用万元28416.366利润总额万元8294.357净利润万元6220.768所得税万元2073.599增值税万元1577.4710税金及附加万元189.2911纳税总额万元3840.3512工业增加值万元12536.0913盈亏平衡点万元11331.38产值14回收期年4.6415内部收益率31.54%所得税后16财务净现值万元14532.23所得税后第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）

20、工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车

21、间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0

22、.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积49551.82，其中：生产工程34629.12，仓储工程5376.00，行政办公及生活服务设施5702.86，公共工程3843.84。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程10368.0034629.124307.621.11#生产车间3110.4010388.741292.291.22#生产车间2592.008657.281076.901.33#生产车间2488.328310.991033.831.44#生产

23、车间2177.287272.12904.602仓储工程5376.005376.00604.602.11#仓库1612.801612.80181.382.22#仓库1344.001344.00151.152.33#仓库1290.241290.24145.102.44#仓库1128.961128.96126.973办公生活配套1048.325702.86821.743.1行政办公楼681.413706.86534.133.2宿舍及食堂366.911996.00287.614公共工程2496.003843.84348.44辅助用房等5绿化工程5235.2090.05绿化率16.36%6其他工程756

24、4.8025.027合计32000.0049551.826197.47第五章 项目选址可行性分析一、 项目选址原则1、符合城乡建设总体规划，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备便利的交通条件，

25、有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便于排除雨水和生产、生活废水。8、应与居民区及环境污染敏感点有足够的防护距离。二、 建设区基本情况毕节，贵州省下辖地级市，位于贵州西北部，贵州金三角之一，乌蒙山腹地，川、滇、黔之锁钥，扼滇楚之咽喉，控巴蜀之门户，长江珠江之屏障，西邻云南，北接四川，总面积2.69万平方公里。是乌江、北盘江、赤水河发源地，一个多民族聚居、历史文化灿烂、红星闪耀的地方。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，毕节市常住人口为6899636人。毕节，国家“西电东送”的重要能源基地，国家新型能源化工基地，国家新能源汽车高新技术产业化

26、基地，国家生物医药产业基地，现代山地高效生态农业、新能源、新型建材、以大数据为核心的服务外包和呼叫中心等多种新兴产业的集聚地。2020年，全市完成生产总值2020.39亿元。毕节，川、滇、黔、渝结合部区域性中心城市，西南地区区域性重要综合交通枢纽，珠三角连接西南地区、长三角连接东盟地区的重要通道。已探明矿产60多种，磷矿储量名列全国前茅，铁矿、铜矿、铅矿、稀土矿储量处在贵州第一；生物资源多样，动植物资源2800多种，有全国、全省如马铃薯之乡、白蒜之乡等众多“地理标志”；水能资源丰富，河湖水系纵横交错，流域面积100平方公里以上的河流有80条。毕节是古夜郎政治经济文化中心之一，中国南方古人类文化

27、发祥地。毕节风光景色旖旎，被誉为“洞天湖地、花海鹤乡、避暑天堂”；毕节气候清凉宜人，是避暑旅游城市观测点。毕节是三省红都，长江以南最后一块革命根据地，厚重历史文化，在全国都具有唯一性。“十三五”期间，毕节市加快结构调整和转型升级，经济保持平稳较快发展，质量和效益进一步提高。地区生产总值预计突破2000亿元，年均增速8.1，高于全国全省平均水平。城镇常住居民、农村常住居民人均可支配收入预计达到34820元、11210元，年均增速分别为8.5、10.1。综合科技进步水平指数增幅居全省第二。一批重大项目建成投产，经济社会发展支撑能力明显增强。展望二三五年，我市将与全国全省同步基本实现社会主义现代化，

28、建成经济更加发达、环境更加优美、文化更加繁荣、社会更加和谐、人民更加幸福的美丽新毕节。综合实力大幅跃升，人民生活水平达到全省平均水平，乡村振兴基本实现。绿色发展、人力资源开发、体制机制创新取得丰硕成果。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系。基本公共服务、基础设施通达程度达到东部平均水平，基本实现治理体系和治理能力现代化。经济社会发展活力显著增强，基本建成绿色毕节、法治毕节、健康毕节、开放毕节、人文毕节、数字毕节，全面建成贯彻新发展理念示范区，基本实现社会主义现代化目标。三、 加快产业优化升级优化园区产业布局，理顺园区管理体制，推动园区错位发展，打造高质量发展的园区

29、载体平台。抢抓全国产业转移转型升级机遇，创新招商机制，重点引进规模实力强、科技含量高、引领带动大的大项目、好项目，推动毕节建设国家现代产业转型升级示范区。支持毕节高新区创建国家高新区工作。全面推进技术创新、产品创新、品牌创新，提升工业数字化、信息化、智能化水平，增强产业发展核心竞争力。实施绿色制造工程，全面推进产业绿色、低碳和循环化改造，引导企业清洁生产，促进资源节约集约和高效循环利用。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地

30、等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求

31、、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

32、公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

33、行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程

34、；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

35、违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实

36、交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以

37、罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案

38、；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（1

39、4）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下

40、的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其

41、他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发

42、出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

43、通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

44、事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、

45、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向