硬式内窥镜公司股票期权制度分析.docx
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1、硬式内窥镜公司股票期权制度分析xxx有限公司目录第一章 股票期权制度4一、 现代企业制度的含义与特征4二、 钱德勒对“现代企业”的描述7三、 企业制度的历史演进8四、 企业的基本特征13五、 公司治理的理论渊源与发展15六、 现代公司制度中的委托一代理关系20七、 让经理人员股票期权激励计划更加公平22八、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源25第二章 项目背景分析28第三章 公司简介31一、 基本信息31二、 公司简介31三、 公司主要财务数据32第四章 SWOT分析说明34一、 优势分析(S)34二、 劣势分析(W)36三、 机会分析(O)36四、 威胁分析(T)38第五章 人力资源配
2、置分析46一、 人力资源配置46二、 员工技能培训46第六章 法人治理49一、 股东权利及义务49二、 董事53三、 高级管理人员57四、 监事60第一章 股票期权制度一、 现代企业制度的含义与特征(一)现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中,最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度,现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出,国有企业进行改革的方向,就是现代公司制度。从此,在我国理论界和政府经济管理部门,展开了对现代企业制度的大讨论,通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”,是在
3、企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念,人们对它的含义还有不同的理解。有人认为,与现代市场经济相适应的企业制度,都可以叫做现代企业制度;也有人认为,在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为,现代企业制度不应是一个固定的概念,而应是一个相对的、动态的概念,在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言,现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中,企业制度的形式多种多样,但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中,只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位,才是最先进、最具发
4、展前途的现代企业制度。例如,1977年,美国共有1500多万家企业,其中公司制企业224万家,只占企业总数的14.7%,但其销售额却占社会总额的65%以上。目前,世界的工业企业前500强中,全都采取了公司制。可见,现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的:“国有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索”。(二)现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出:现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说,现代企业制度的特征包括以下几个方面:1.企业资产的所有权属于出资者,企业拥有全部法人财产权,成为享有民事权利、承担民事责任的
5、法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离,而在私人独资企业和合伙制企业中,所有权与经营权是合一的。同时,股份公司也是一个法人企业,具有法人地位。2.企业以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税,对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权,反映在对资产负债,表的左边“资产”项目的控制权,即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立,保证企业可以根据市场环境的变动,及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额,享有所有者的权益,即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时,出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在
6、资本所有权与控制权分离之后,出资者不再直接参与企业的经营管理活动,但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此,出资者仍是企业的最终所有者,对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营,以提高劳动生产率和经济效益为目的,政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰,长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键,就是要实现政企分离,由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度,调节所有者、经营者和职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度,就要建立起权责明确的企业科层管理制度,并将每个管理者和职工的业绩同
7、他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才,要建立起行之有效的激励与约束机制。二、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒,以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究,论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出,凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门,必然出现现代的大型工商企业,因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为:“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位
8、企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点:即包含许多不同的营业单位,且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位,每个单位都有自身健全的管理机构,它们虽然不是独立的企业法人,但实行独立核算,都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位,通常经营于不同的地点,或者进行不同类型的经济活动,生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构,最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部,负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此,分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构,奠定了现代公司的基本模式
9、。钱德勒认为,最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车,铁轨是单轨,铁路运输主要是弥补水运的不足。后来,蒸汽机机头代替了马车,铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代,铁路技术得到迅速提高,路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展,T型铁轨也大量使用,车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输,成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新,原本可以分开经营的地方小铁路,逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展,为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件,企业的信息网络和营销半径不断地扩张,生产规模以空前的速度扩张。19世纪末,大量
10、生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生,从原料和半成品的供应者,直到零售商店和最终消费者,它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用,市场机制被替代了,交易成本和信息成本降低了。三、 企业制度的历史演进所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企业的资本组合形式,或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去,我国习惯于根据企业的所有制形式,把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性,它只适用于投资主体
11、是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业进行合资经营,实现资本的社会化。因此,从世界各国的企业法来看,几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的,主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是,这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度,也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排,决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看,企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看,对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。(一)个人独
12、资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制,其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者,享有生产决策和经营管理的全部权力,并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任,是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责,任,而不仅仅以其出资额为限;也就是说,投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期;一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下;私人业主制的集权模式是最有效的制度安排,因为它可以提高监督的效率,又可以减少代理的成本和风险,因而可以说,它是解决企业组织效率的
13、一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的:(1)协作群生产的规模较小,单个人完全能够进行有效管理;(2)偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量;(3)监督努力的报酬是确定的,或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配;(4)监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一,财力有限,企业规模小,投资风险大,不能适应社会化大生产的要求,在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下,个人独资企业数量依然庞大,即使在发达国家,也要占到企业总数的70%以上,但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。(二)合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资,合伙人对企业债务负无限连带责任
14、的企业。其主要特点是:(1)合伙人对企业负有出资责任,并依据投资份额,享有经营决策和利润分配的权利;(2)合伙人对企业债务承担无限连带责任,即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任,或者说,债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利;(3)合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的,当合伙人及其关系发生变更时,合伙制企业也将终止;(4)合伙制企业实行资产所有权与经营权统一,合伙人共同对企业活动作出决策,共同对企业承担民事责任,企业的重大决策由合伙人共同做出,并由每个人签字,日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制,扩大了企业规模,促进了生产的发展。
15、但合伙制也有明显的局限性。首先,如果每个合伙人的监督努力都达到最大,合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额,因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察,或者说,监督其他合伙人的行为要花费较大的费用,这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时,这一问题就更加严重、更加复杂。其次,由于合伙人要对企业债务负无限连带责任,这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的,它可以称为“人合公司”,这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时,如迁徙或病故,都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会
16、限制合伙制企业的规模,并使企业的存续期限不稳定。此外,合伙制企业要求所有权与经营权合一,使得生产经营活动不够灵活。因此,在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业,如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等,一般要求必须实行合伙制。(三)公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司,它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业,投资者以其出资额对企业债务负有限责任,企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是:(1)股份公司是企业法人,实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东,按投人企业的资本额享有权益,包括资产收益
17、、重大决策和选择管理者等权利;企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体,对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义,“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”,可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定,法人“是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立,是公司制与合伙制的根本区别。(2)股份公司的股份原则上是可以自由转让的,这就确立了公司制是“资合公司”的原则,避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。(3)股票持有者或股东的责任是有限的,这就锁定了投资者的风险。(四)合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红
18、为主的企业形式。其基本特征是:(1)它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体,合作者身兼投资者与劳动者双重身份,外部人一般不能入股;(2)劳动与股份共同参与分红,但以劳动分红为主,最初的消费者合作社都是按交易额分配的;(3)合作制实行入股自愿、退股自由,这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期,但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济,但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制,实质上是一种创新的合作制经济。四、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下,集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术)
19、,并在利润机制驱动和承担风险的条件下,为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位,而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润,企业必须有一定的营业效率,而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率;经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴,是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊,都不是企业。到了资本主义社会,随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展,企业才成为社会的基本经济单位,成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中,出资者成为“雇主”,其他人员为“雇员”。雇
20、主对雇员拥有权威,并有权获取剩余收入;雇员在一定的限度内服从雇主的权威,并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人,分工协作、共同劳动,从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位,具有以下特征:(1)企业以商品经济和市场经济为基础,是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位;(2)企业直接为社会提供产品和劳务,并通过商品交换满足人们的某种需要;(3)企业是一种较复杂的经济组织,行使企业应有的经济职能,包括生产经营的组织、管理、营销和分配等;(4)企业生产经营的目的是为了取得利润,利润是企业经济效益的集中体现;(5)企业是独立核算的经济实体,要自主经营、自负盈亏、
21、自我约束和自我发展;(6)企业是纳税单位,企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。五、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出,可追溯到亚当斯密,他在国富论中提到,股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财,不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此,在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后,凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究,指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突,所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现,股东对生产经营的控制越来越难,从而控制权发生
22、了向经理人员的转移,公司治理理论也就随之发展起来。(一)委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中,委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一,它兴起于20世纪70年代,强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的企业理论:经理行为、代理成本和所有权结构中指出,委托一代理关系是通过双方签订合约进行的,管理和实施这类合约的全部费用,就是代理成本,它包括三部分:(1)委托人的监督费用;(2)代理人的担保费用;(3)剩余损失。委托代理理论认为,由于“信息不对称”,即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的
23、。这必然导致两种结果:“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现,是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致,“经理阶层”不是公司财产的所有者,他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”,他们并非以利润最大化为唯一原则,而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息,就不可能进行有效的监控,经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向,出现“道德风险”问题。其具体的表现是:(1)经理会力争提高自己的薪金和奖励;(2)增加在职消费,如追求豪华的办公室和高级专用轿车,以及报销各种消费单据,来显示自己的威望、权力和地位;(3)“搭便车”行为,如经理人员会用“转移价格”的方法,以低价将企业
24、的资产出售给自己所持有或控制的其他公司(或高价收购)。当然,经理在追求个人效用最大化时,也必须获得最低限度的利润,以支付股东的股息和维持公司股票的价格,否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说,投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题,但这实际上是难以做到的。其一,股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”,阻碍着股东对经营者的有效监督,在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票;其二,即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督,其成本也是十分昂贵的,而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性,那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力,都想做一个“免费
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