朝阳市高端电源管理芯片项目可行性研究报告.docx

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1、泓域咨询/朝阳市高端电源管理芯片项目可行性研究报告朝阳市高端电源管理芯片项目可行性研究报告xx（集团）有限公司目录第一章 项目基本情况8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表12第二章 项目投资背景分析15一、 集成电路行业概况15二、 模拟集成电路行业概况16三、 全力打造最优服务环境19四、 强力推进主攻京津冀抓招商抓项目19五、 项目实施的必要性20第三章 市场预测21一、 中国集成电路设计行业情况21二、 中国集成电路行业市场规模22第四章 建筑工程方案24一、 项目工程设计总体要求24二

2、、 建设方案24三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 产品规划与建设内容28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施45第八章 SWOT分析48一、 优势分析（S）48二、 劣势分析（W）50三、 机会分析（O）50四、 威胁分析（T）52第九章 运营模式57一、 公司经营宗旨57二、 公司的目标、主要职责57三、 各部门职责及权限58四、 财务会计制度62第十章 环保方案分析6

3、5一、 环境保护综述65二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响分析67五、 建设期声环境影响分析68六、 环境影响综合评价68第十一章 劳动安全分析69一、 编制依据69二、 防范措施70三、 预期效果评价73第十二章 项目投资计划74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金79流动资金估算表79五、 总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十三章 经济效益分析83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金

4、及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十四章 招投标方案94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求95四、 招标组织方式95五、 招标信息发布95第十五章 总结评价说明96第十六章 附表附录97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合

5、总成本费用估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表108报告说明国家层面政策战略性的支持为本行业提供了良好的外部发展环境和投融资环境，亦为行业发展带来了良好的机遇，在促进行业发展的同时加速产业转移，国内集成电路行业有望进入高速增长通道。根据谨慎财务估算，项目总投资33299.73万元，其中：建设投资26678.41万元，占项目总投资的80.12%；建设期利息339.65万元，占项目总投资的1.02%；流动资金6281.67万元，占项目总投资的18.86%。项目正常运营每年营业收入55400.00万元，综合总成本费用46757.14万元，净利润6300.23万

6、元，财务内部收益率12.43%，财务净现值2048.27万元，全部投资回收期6.78年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目基本情况一、 项目名称及投

7、资人（一）项目名称朝阳市高端电源管理芯片项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功

8、能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投

9、资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景近年来，我国各级政府密集出台相关产业政策以及税收优惠政策，旨在全方位促进集成电路行业的蓬勃发展。集成电路作为信息产业的基石，在经济发展中扮演着越来越重要的角色。2016年，国务院印发关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知（国发201643号），将集成电路装备等列为国家科技重大专项，发展关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。2020年12月，财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合出台了关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告（2020年第45号），旨在为集

10、成电路企业减轻税收负担，实现行业跨越式发展。从“五个一工程”到“161工程”，再到“一个目标”“五大战略”“十项重点工作”，走出了一条符合朝阳实际的科学发展之路；得益于我们始终坚持以项目为王，主攻京津冀抓招商抓项目，以项目论英雄、论业绩，推动形成了“大项目顶天立地、小项目铺天盖地”的生动局面；得益于我们始终坚持以人民为中心的发展思想，努力实现好、维护好、发展好最广大人民群众的根本利益；得益于我们始终坚持狠抓落实不动摇，按照市委既定的思路和目标，坚持一张蓝图干到底，一步一个脚印把宏伟蓝图变成美好现实。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约82.00亩。（二）建设规

11、模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx颗高端电源管理芯片的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33299.73万元，其中：建设投资26678.41万元，占项目总投资的80.12%；建设期利息339.65万元，占项目总投资的1.02%；流动资金6281.67万元，占项目总投资的18.86%。（五）资金筹措项目总投资33299.73万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）19436.44万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13863.29万

12、元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：55400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：46757.14万元。3、项目达产年净利润（NP）：6300.23万元。4、财务内部收益率（FIRR）：12.43%。5、全部投资回收期（Pt）：6.78年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24828.84万元（产值）。（七）社会效益综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目

13、环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54667.00约82.00亩1.1总建筑面积107394.311.2基底面积34986.881.3投资强度万元/亩316.242总投资万元33299.732.1建设投资万元26678.412.1.1工程费用万元23414.082.1.2其他费用万元2459.292.1.3预备费万元805.042.2建设期利息万元339.652.3流动资金万元6281.673资金筹措万元33299.733.1自筹资金万元19436.443.2银行贷款万元138

14、63.294营业收入万元55400.00正常运营年份5总成本费用万元46757.146利润总额万元8400.317净利润万元6300.238所得税万元2100.089增值税万元2021.2410税金及附加万元242.5511纳税总额万元4363.8712工业增加值万元15589.5613盈亏平衡点万元24828.84产值14回收期年6.7815内部收益率12.43%所得税后16财务净现值万元2048.27所得税后第二章 项目投资背景分析一、 集成电路行业概况集成电路是一种微型的电子部件，是将一定数量的常用电子元件，例如电阻、电容、晶体管以及它们之间的连线集成在一小块半导体（如硅）晶片上，使其成

15、为一组具有特定功能的微型电子电路，集成电路具备体积小、重量轻、寿命长、可靠性高、性能好等优点。集成电路行业作为全球信息产业的基石，已逐渐成为衡量一个国家或地区综合竞争力和地区经济的重要标志。随着集成电路行业的不断发展，目前已经被广泛应用于智能家居、汽车电子、智能便携、医疗健康、屏幕显示、无线通讯等众多领域。集成电路按其功能通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟信号是一切信息的源头。现实世界中的信号为模拟信号，其信号曲线平滑且连续，例如光、电、压力、电磁波等，这些连续变化的模拟量构成了现实世界，并以模拟信号的形式向外界传递信息。用以处理模拟信号的集成电路被称为模拟集成电路。尽管现实世界

16、是由丰富多彩的模拟信号组成，但在电气系统中，二值信号的引入极大地提高了信息的储存、传输以及处理效率。所谓二值信号，即为信号数值0和1，分别代表逻辑低电压与逻辑高电压，由此便形成了数字信号。数字信号被广泛地应用在计算、存储等领域，用以处理数字信号的集成电路被称为数字集成电路。模拟集成电路是连接数字系统和现实世界的桥梁。自然界的信号经模拟芯片处理转换为数字信号，输入的数字信号经由中央处理单元完成逻辑计算，后由模拟芯片将计算完毕的数字信号转变为模拟信号完成最终的对外传输。二、 模拟集成电路行业概况模拟集成电路行业起步于欧美等发达国家，多年的积累和发展使得境外厂商在技术积累、客户资源、品牌效应等方面形

17、成了较大的领先优势。目前，模拟集成电路市场依然由境外企业主导，2020年度，全球模拟芯片排名前十的企业为德州仪器、亚诺德、思佳讯、英飞凌、意法半导体、恩智浦、美信（现已并入亚诺德）等国际芯片供应商。对比境外厂商，境内模拟芯片设计企业起步相对较晚，在行业发展之初，受制于企业规模，行业总体研发投入相对较低，同时产品定位主要面向中低端市场，并在价格上存在激烈竞争。近年来，随着境内厂商技术上的不断进步以及国家产业政策的大力扶持，部分境内企业在高端产品方面已经取得了一定的突破，并开始逐步打破完全由境外厂商垄断的局面。总体而言，目前我国对境外模拟芯片的依赖度依然较高，但随着境内下游行业的不断发展，尤其是我

18、国已经跃升为全球模拟芯片的第一大消费市场，进口替代需求急剧提升，未来，随着国产自给率的进一步提升，境内模拟芯片企业将具有广阔的发展空间。1、全球模拟集成电路市场概况模拟集成电路行业作为半导体行业的子行业，其周期变化与半导体行业周期变化基本一致，但由于模拟芯片下游市场具有应用广泛、产品相对分散的特点，受单一下游市场需求波动影响较小，因此模拟芯片行业具有一定的抗周期属性。根据WSTS于2020年11月发布的预测数据，预计2021年半导体行业的整体增速为8.4%，模拟芯片的增速则为8.6%，高于半导体行业的平均增速。根据Wind统计数据，从2013年到2020年，全球模拟集成电路的市场规模从401.

19、17亿美元提升至539.54亿美元，期间复合增长率达4.32%。随着电子产品应用领域的不断拓展和市场需求的深层次提高，具有“品类多、应用广”特性的模拟芯片将成为电子产业创新发展的新动力之一。2、中国模拟集成电路市场概况中国作为目前全球最大的电子产品生产及消费市场，消费电子领域的巨大需求带动了国内模拟集成电路产业的飞速发展。目前，中国已经成为模拟芯片最大的市场之一，但总体而言，国内模拟集成电路企业整体规模仍然偏小，模拟芯片供应商仍以国外企业为主，根据前瞻产业研究院发布的数据，2020年我国模拟集成电路产业自给率仅为12%，未来尚存较大的进口替代空间。相对境外厂商而言，本土模拟集成电路企业具有天然

20、的地域优势，一方面方便直接了解终端市场需求，产品研发具有针对性，同时产业链之间的合作也更为紧密；另一方面，本土企业能够更快速、更准确地响应本土终端客户的需求。中国境内厂商凭借性价比高、服务快速等优势，正逐步改变完全由外资品牌主导的市场格局，并在部分细分市场上表现出一定的竞争优势。在全球贸易冲突加剧、欧美技术和政策封锁的大环境下，产业技术升级与进口替代乃大势所趋，巨大的产业缺口为本土模拟集成电路企业带来了良好的发展机遇。3、电源管理芯片市场概况凭借着广泛的应用空间和巨大的应用需求，电源管理芯片市场规模与全球集成电路产业的发展基本同步，呈现稳步增长的态势。根据民生证券研究院援引的沙利文研究的统计数

21、据，2020年全球电源管理芯片市场规模约328.8亿美元，2016年至2020年年复合增长率为13.52%。随着智能家居、汽车电子、智能便携、医疗健康、屏幕显示、无线通讯等领域的崛起，预计2025年全球电源管理芯片市场规模将达到525.6亿美元，其中以中国大陆为主的亚太地区将是未来最大的成长动力。国内电源管理芯片市场受益于下游应用领域的蓬勃发展保持快速增长。特别是5G手机、智能家居、新能源汽车、无线通讯设备等新兴产品的普及，衍生出更多的市场需求并进一步拉动国内电源管理芯片的市场规模。我国电源管理芯片市场规模由2016年的84.5亿美元增长至2020年的118亿美元，期间年复合增长率为8.71%

22、。伴随着新技术的不断升级与新应用领域的大幅拓展，预计未来五年，国内电源管理芯片市场规模仍将以较快的速度增长。至2025年，我国电源管理芯片市场将达到234.5亿美元。三、 全力打造最优服务环境强力落实优化营商环境“1、7、3”改革举措，着力提高审批效率和服务质量。进一步加大简政放权力度，确保“一件事一次办”。提高“一网通办”水平，统筹做好破除壁垒、平台优化等工作，实现政务服务事项网上100%可办、能办、办好。推广以函代证、统一代办、容缺受理、并联审批等先进经验，提高工程建设项目审批效能。四、 强力推进主攻京津冀抓招商抓项目落实“1、4”招商机制，大力开展专班招商、“点对点”招商、以商招商、产业

23、链招商、集群招商，全力引进投资有收益、产品有市场、企业有利润、员工有收入、政府有税收、环境有改善的大项目、好项目。持续开展“四比四看”行动，强力推进项目建设。年内新引进投资5000万元以上项目500个，开复工项目1000个以上。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 市场预测一、 中国集成电路设计行业情况从产业链的角度来看，

24、集成电路设计行业的产业链一般由芯片设计企业、晶圆制造厂商、封装测试厂商和终端应用企业构成。芯片设计企业专注于芯片及其产品结构的设计，完成设计后交由第三方晶圆厂商生产制造出芯片，经封装测试厂商完成封装测试后销售给下游终端客户。集成电路设计行业是以技术作为核心驱动因素的产业，一方面技术是带动产业发展的核心因素，另一方面，也是经济附加值最高的环节。虽然我国集成电路设计行业起步较晚，但凭借着巨大的市场需求、经济的稳定发展和强有力的政策支持，中国集成电路设计产业近年来发展迅猛。集成电路市场蓬勃发展带来集成电路设计需求的不断增长，集成电路设计业已成为国内集成电路产业中最具发展活力的领域，增长也最为迅速。根

25、据CSIA的数据，2011至2020年，我国集成电路设计产业销售额复合增长率为24.48%，远超全球集成电路设计产业整体年均复合增速21.79%；2020年国内集成电路设计产业销售额达3,778.40亿元，同比增长23.34%，维持稳健增长态势。受全球贸易摩擦加剧、进口替代浪潮兴起的影响，我国集成电路行业的整体产业结构得以不断优化，集成电路设计产业销售额占集成电路产业整体销售额的比例亦逐年提高。根据CSIA的数据，设计产业销售额占比从2011年的27.22%攀升至2020年的42.70%，已成为集成电路行业中占比最高的子行业。二、 中国集成电路行业市场规模目前，世界集成电路重心已从欧美逐步转向

26、亚太市场，中国作为最重要的亚太区域经济体，已在本土市场规模、产业链体系和人力资源保障等维度方面逐渐形成了综合性产业优势，并逐步成为全球最重要的市场。随着5G、人工智能、物联网、无人驾驶、新能源汽车等新兴行业的快速发展，我国集成电路产业呈现出应用领域大幅拓宽、终端需求多元化、应用功能复杂化与智能化的发展特点，市场迎来了新一轮的增长点。同时，我国政府也先后出台了一系列鼓励集成电路行业快速发展的法律法规和产业政策，并通过设立国家级和地方性的产业投资基金、鼓励社会融资等方式提供资金支持，共同推动了我国集成电路产业的迅速扩张。根据中国半导体行业协会（CSIA）的数据，2012年至2020年，中国集成电路

27、行业市场规模的复合增长率为19.29%，2020年度，中国集成电路行业市场规模为8,848亿元，同比增长17.00%，中国集成电路行业在需求与政策的双驱动下呈现迅速增长态势。第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，

28、确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程

29、框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积107394.31，其中：生产工程78734.47，仓储工程9082.59，行政办公及生活服务设施12845.78，公共工程6731.47。建筑工程投资一览

30、表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20292.3978734.479486.481.11#生产车间6087.7223620.342845.941.22#生产车间5073.1019683.622371.621.33#生产车间4870.1718896.272276.761.44#生产车间4261.4016534.241992.162仓储工程7697.119082.59876.502.11#仓库2309.132724.78262.952.22#仓库1924.282270.65219.132.33#仓库1847.312179.82210.362.44#仓库1616.391

31、907.34184.063办公生活配套2344.1212845.781844.873.1行政办公楼1523.688349.761199.173.2宿舍及食堂820.444496.02645.704公共工程4548.296731.47622.88辅助用房等5绿化工程7254.31139.22绿化率13.27%6其他工程12425.8140.997合计54667.00107394.3113010.94第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积54667.00（折合约82.00亩），预计场区规划总建筑面积107394.31。（二）产能规模根据国内外市场需

32、求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx颗高端电源管理芯片，预计年营业收入55400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。集成电路产业链一般由芯片设计企业、晶圆制造厂商、封装测试厂商和终端应用企业构成，芯片设计企业专注于芯片及其产品结构的设计

33、，完成设计后交由第三方晶圆厂商完成晶圆制造，经过封装测试后实现向下游消费电子、工业控制等应用领域客户的出货。除上述专注于各环节的专业厂商外，集成电路行业还存在TI、意法半导体等大型IDM厂商，这些公司能够自行完成芯片设计、晶圆制造和封装测试等主要研发和生产环节。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高端电源管理芯片颗xxx2高端电源管理芯片颗xxx3高端电源管理芯片颗xxx4.颗5.颗6.颗合计xx55400.00第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权

34、登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法

35、规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

36、承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名

37、董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

38、意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

39、司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限

40、；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议

41、，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程

42、；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的

43、生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

44、限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

45、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本