保荐代表人考试《投资银行业务》必备考点汇总.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务必备考点汇总1.以下企业适用的企业所得税税率均为25%,不考虑其他因素，关于 递延所得税的会计处理错误的选项是（）。2008年真题改编A.甲公司2018年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生 足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.乙公司2018年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计 提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧， 当年比直线法多计提1000万元，为此确认递延所得税资产250万元 C.丙公司2018年初以2000万元购入一项以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，2018年末该项金融资产的公允

2、价值为 3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元D. T公司2018年初以4000万元购入一项投资性房地产，2018年末 该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资 产250万元【答案】：B【解析】：【解析】：D项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第63条第1款规定, 有以下情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资 产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股 份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过

3、该公司已 发行股份的30%；经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中 拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事 实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的 股份；在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发 行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上 市地位;证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、 贷款等业务导致其持有一个上市

4、公司已发行股份超过30%,没有实际 控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让 相关股份的解决方案；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议 购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议 期间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证 监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需要而认定 的其他情形。9.以下关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有

5、 （）oI .举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认W.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、III、IVII、IIIB. IIL IVI 、 II 、 IIIC. I、V【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事

6、务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应

7、当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。III、IV项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程, 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。I 0.出现以下情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市

8、的有 （）oI.因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元II .首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审 计报告. 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告III .因重大信息披露违法受到中国证监会行政处分I、IIA. IIII、IIL IVB. II、IIL VIIL IV、V【答案】：B【解析】：n、in、w三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂停其股票上市交易：因净利润触及

9、本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为负值；因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财

10、务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么 条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么1321条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以

11、下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已

12、停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； 构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决 方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；（g出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。II .根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），可以对 相关责任人员采取认定为不适当人选的监管措施的

13、情形有（）。I.发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的 II.发行人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，致使发行人所 报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的.发行人的董事、监事和高级管理人员违反本方法规定，致使发行 人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的W.保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，情节严重的V.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责 有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，情节严重的A. I、II、IIII、

14、II、HI、IVB. I、II、III、IV、Vii. m、ivd. n、in、w、v【答案】：A【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第63 条规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的 监管措施；对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的 监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。II项，第65条第1款规 定，发行人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，致使发行人所 报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当

15、人 选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。III项，第65条第2 款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员违反本方法规定，致使 发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为 不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。W项，第 66条第1款规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重， 采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责 人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人 员采取证券市场禁入的措施。V项，第6

16、6条第3款规定，证券服务 机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及 其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证 监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出 具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相 关责任人员采取证券市场禁入的措施。12.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露 指引，以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的选项是 ()oA.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象 有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的4 月30日前向合格投资者披露上年度的

17、定期跟踪评级报告，并应当及 时披露不定期跟踪评级报告B.资产支持证券存续期内，原始税益人应在每期资产支持证券收益分 配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告C.资产支持证券设立缺乏两个月的，管理人应当编制年度资产管理报 告D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约 定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操 作情况【答案】：D【解析】：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引具体分析如下：A两项，第条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券 出具评级报告的，在评

18、级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资 产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的 定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。BC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资 产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划 收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立缺乏两个 月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础 资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按B项，固定资产账面价值比计税基础多

19、1000万元，形成应纳税暂时 性差异，应确认为递延所得税负债250万元。2.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么，以下说法 中有误的是（）oA.对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起三 十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询B.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项，本所发行上市审核机构 收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询C.发行人及其保荐人、证券服务机构应当于上市委员会审议会议结束 后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿 和更新后的验证版招股说明书D.发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不 超过三个月E

20、.自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时 间总计不超过三个月【答案】：A【解析】： 照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及 循环购买的实际操作情况。13.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，以下说法 正确的有（）0I .宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符 合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券.发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措 施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程 序，提高审核效率II .支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为 完善的情况下，允许企业

21、使用不超过60%的募集资金用于归还银行贷 款和补充营运资金.积极探索知识产权质押担保方式III .允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识 产权等I、II. IVA. I、II、IV、VHR IVd. n、in、ivI、n、in、w、v【答案】：B【解析】：根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下：I项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能 源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业 专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业开展规划 （国发2012）28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、 重大环保技术装备及产品产业化示

22、范工程、重要资源循环利用工程、 宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和 云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能 医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、 空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装 备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换 代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新开展工程工程。II项，对于专项用于战略性新兴产业工程的发债申请，在相关手续齐 备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核 类”债券审核程序，提高审核效率。III、IV、V三项，优化战略性新兴产业专项

23、债券品种方案设计。一是 可根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵 活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债 券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业 使用不超过50%的募集资金用于归还银行贷款和补充营运资金。三是 积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性 新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。14.以下关于首次公开发行股票配售的说法正确的有（）。I .公募基金、社保基金的配售比例应当不低于其他投资者II .首次公开发行股票后总股本为3亿股的，网下初始发行比例不低 于本次公开发行股票数量的60%.对网下投资者进行分类

24、配售的，同类投资者获得配售的比例应当 相同III .首次公开发行股票后总股本为6亿股的，网下初始发行比例不低 于本次公开发行股票数量的50%.企业年金基金和保险资金的配售比例可以适当低于其他投资者A. I、IIIIL IVB. I、II、IIIII、III、IVC. I、IV、V【答案】：c【解析】：根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第9条规定，首次 公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行 网下询价和配售。首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总 股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行 股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网

25、下初始发行比 例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资 基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金） 和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票 向根据企业年金基金管理方法设立的企业年金基金和符合保险 资金运用管理暂行方法等相关规定的保险资金（以下简称保险资金） 配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效 申购缺乏安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下 投资者配售剩余局部。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获 得配售的比例应当相同。公募基金

26、、社保基金、养老金、企业年金基 金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者 配售股票的，应当扣除向战略投资者配售局部后确定网下网上发行比 例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。15 .以下说法正确的有（）。A.的董事长的产生方法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生方法也是由公司章程规定B.股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生C.股份公司董事会成员中应当有职工代表D.国有独资公司董事会成员中应当有职工代表E.股份公司监事会成员中应当有职工代表【答案】：B|D|E【解析】：A项，公司法第67条第3款规定，国有独资公司董事会设

27、董事长 1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构 从董事会成员中指定。B项，第109条第1款规定，股份董 事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。C项，第108条第2款规定，股份有限 公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D项, 第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第 66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中 应当有公司职工代表。E项，根据第117条规定，股份设监 事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括

28、股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 3，具体比例由公司 章程规定。16 .关于深交所定期报告的说法正确的有（）o 2014年6月真题A.年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报 送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记B.董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向 深交所报送内幕信息知情人员档案C.上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红 股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计 D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司， 应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报【答

29、案】：A|B|C|D【解析】：A项，中小企业板信息披露业务备忘录第2号一一定期报告披露相 关事项（2019年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人 员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人 员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告 内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，信 息披露业务备忘录第21号一一业绩预告及定期报告披露（2015年 修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股 以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关 备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市 公司拟以半

30、年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者 用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项, 拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应 当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。判断题17.以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）oA.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼B.乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权C.甲公司2009年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009年 2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够决 定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现金 从甲公司处购入B公司100%

31、股权，购入后A公司可对B公司实施控 制A公司和B公司均为国有企业成立均1年以上，其控股股东和实际 控制人均为国务院国资委，A公司于2011年4月1日以直接支付现 金方式取得B公司全部股权，B公司仍持续经营D. A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以 上，2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B 公司全部股权，B公司仍持续经营【答案】：E【解析】：A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；B项没有取得 控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；C项，合并前同 一控制的时间缺乏1年，不能认定为同一控制下企业合并；D项，仅 仅同受国家控制而不存在其他关

32、联方关系的企业，不构成关联方，不 能认定为同一控制下企业合并。18 .关于参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的投资者备案， 正确的选项是（）0 2015年9月真题A.保险公司可自行在中国证券业协会备案B.个人投资者在主承销商处备案C.私募股权公司可自行在中国证券业协会自行备案D.信托计划可自行在中国证券业协会自行备案【答案】：A【解析】：AC两项，首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订） 第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司 以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。B项，第 6条第1款规定，除本细那么第5条所述6类机构投资者外，其他机构 投

33、资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会 推荐注册。D项，根据第4条规定，股票配售对象是指网下投资者所 属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务 的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者指定的股票配售对象不 得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资 协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的 申购首发股票的理财产品等证券投资产品。19 .关于非货币性资产交换确实认和计量原那么，以下表述不正确的选项是()oA.换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产 公允价值作为确定换入资产本钱的基础B.不具有商业实质或

34、交换涉及资产的公允价值均不能可靠计量的非 货币性资产交换，应当按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入资产的本钱C.以账面价值计量的非货币性资产交换，无论是否涉及补价，均不确 认损益D.收到或支付的补价是确定换入资产本钱的调整因素【答案】：A【解析】：A项，具有商业实质的非货币性资产交换，换入资产和换出资产公允 价值均能够可靠计量的，应当以换出资产公允价值作为确定换入资产 本钱的基础，但有确凿证据说明换入资产的公允价值更加可靠的除 外。20 .根据公司债券发行与交易管理方法，既可以向公众投资者公开 发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合 根据深圳证券交易所创业板

35、股票发行上市审核规那么分析如下，A 项，第39条第1款规定，对股票首次发行上市申请，本所发行上市 审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首 轮审核问询。B项，第41条第1项规定，首轮审核问询后，存在下 列情形之一的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日 内可以继续提出审核问询：首轮审核问询后，发现新的需要问询事 项。C项，第42条规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按 照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查， 及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或 者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作 日内汇总

36、补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的 验证版招股说明书。DE两项，第48条规定，申请股票首次发行上市 的，本所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息 披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及 其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行 人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三 个月。自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册 的时间总计不超过三个月。3.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐业务的表 述，正确的有（）。2016年5月真题I .同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同

37、的保荐机的标准有（）oI .发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元II.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年 利息的1.5倍HI.债券信用评级到达AAA级.最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%,扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净 资产收益率的计算依据IV .本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%II、IIIA. I、IV、VIIL VB. I、II、III、IV、VI、II、IV【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第18条规定，资信状况符合以下 标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向 合

38、格投资者公开发行：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍；债券信用评级到达AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未到达前款规 定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者 公开发行的，中国证监会简化核准程序。21.中小非金融企业集合票据发行时必须披露的信息包括（）。I .资金用途II .盈利预测.集合票据债项评级W.偿债保障措施V.信用增进措施A. I、II、IIII、II、IV、VB. I、III、IV、Vn、IIR IV、VC. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：银

39、行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引第6条规定， 企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金 用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机 构决议通过，并应提前披露。第8条规定，企业发行集合票据应制定 偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金 偿付安排以及其他偿债保障措施。第9条规定，企业发行集合票据应 披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构 （假设有）主体信用评级。22.以下投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行 的有（）oI .挂牌公司

40、的董事、监事、高级管理人员.甲合伙公司，实缴出资总额为600万元人民币II .乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根 据公司法公司登记管理条例以及乙公司公司章程，注册资 本将于2018年缴足.某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元.丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称I、IIA. I、WII、IIL IVB. I、II、Ve.iii、w、v【答案】：D【解析】：I项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细那么第6条 规定，以下投资者可以参与挂牌公司股票定向发

41、行：非上市公众 公司监督管理方法第39条规定的公司股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织；符合参与挂牌公司股票公开转让条件 的投资者。n、m两项，第3条规定，以下机构投资者可以申请参与挂牌公司股 票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人 机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。IV项，根据第5条规定，在签署协议之日前，自然人投资者本人名下 最近10个转让日的日均金融资产应在500万元人民币以上。V项，根据全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）一一关 于资产管理计划、契约型私募基金投资拟

42、挂牌公司股权有关问题的 规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转 系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。23.上市公司非公开发行股票时，以下可以作为发行对象的是（）0 2008年真题改编I .前10名股东中的自然人股东H.信托公司以信托资产认购in.证券投资基金IV. QFIIA. I、IIIIL IVB. II、IIL IVI、II、IIL IV【答案】：B【解析】：根据上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第37条，非公 开发行股票的特定对象应当符合以下规定：特定对象符合股东大会 决议规定的条件；发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投 资者的，应当经国务院相关

43、部门事先批准。上市公司非公开发行股 票实施细那么（2020年修订）第9条规定，管理方法所称“发行 对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。24.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于持续督导期的 说法，正确的有（）o 2017年6月真题I .首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后2个完整会计年度.主板上市公司发行公司债

44、的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后1个完整会计年度II .首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上 市当年剩余时间及其后3个完整会计年度.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度I、IIIA. II、IVI、III、IVB. I、IIL IV、Vn、HI、IV、V【答案】：c【解析】：I、III、IV、V四项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年 修订）第29条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上 市的，持续督导的

45、期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计 年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股 票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、 可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。n项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。25.甲公司系外贸企业，2012年度财务报告批准报出日为2013年3 月31日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）o 2013年6 月真题A.甲公司一项无形资产账面价值5000万

46、元，因技术升级，2013年2 月甲公司知悉在2012年底市场上出现的一种新技术完全可以替代甲 公司该项无形资产的功能，而该项技术的取得仅需2000万元B. 2013年3与10日甲公司控股股东股票限售期满，控股股东减持股 份2013年3月10日，美元兑人民币汇率出现大幅变动C. 2013年2月15日，甲公司以资本公积1亿元转增股本1亿股2013年3月5日，甲公司以2亿元价格将其全资子公司乙公司出 售【答案】：B|C|D|E【解析】：A项，新技术出现的时间为2012年底，该事项说明的情况在资产负 债表日或资产负债表日之前已经存在，属于调整事项。B项，该事项 为资产负债表日后发生的情况，属于非调整事

47、项。CDE三项，企业发 生的资产负债表日后非调整事项，通常包括以下各项：资产负债表 日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；资产负债表日后资产价格、税收 政策、外汇汇率发生重大变化；资产负债表日后因自然灾害导致资 产发生重大损失；资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举 债；资产负债表日后资本公积转增资本；资产负债表日后发生巨 额亏损；资产负债表日后发生企业合并或处置子公司；资产负债 表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股 利或利润。26.深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，投资产品的期限不得超过（）o6个月A, 24个月C.3个月D. 12个月【答案】：

48、D【解析】：根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）第条规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： 平安性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。27.上市公司聘用会计师事务所应当由董事会决定。（）2014年6月 真题A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第159条规定，公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。28.甲公司为上交所上市公司，以下人员中，可以担任甲公司独立董构承当n.保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查, 向中国证监会、证券交易所出具保荐意见.所有IPO、再融资工程发行都可以采用联合保