保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库-试题答案（新版）.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务试题 题库试题答案（新版）L以下关于现金分红的说法正确的有（）o 2014年6月真题A.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序B.上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应到达80%C.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明D.上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的羽以上通过【答案】：A|B|C|D【解析】：A项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确

2、现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中的优先顺序。B项，第5条第1项规定，公司开展阶段属A. 3238B. 4042【答案】：A【解析】：第一道工序在产品的完工程度=（20X60%）店0 = 15%；第二道工序 在产品的完工程度=（20 + 60X40%） /80 = 55%；在产品的约当产量 = 30X15%+50X55% = 32 （件）。8.甲公司在2017年3月发现,2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调

3、整应交所 得税，以下说法中正确的有（）oI .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元.该事项2017年度调减应交税金25万元II .该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元III .该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金额63.75万元a. I、n、in、ivI 、 IIB. IVII、IIL IVe. i、n、iil w、v【答案】：A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应

4、借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；n项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、w、v三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100 25 = 75 （万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润：75-11.25 = 63.75 （万元）。9.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材 料，以下符合规定的有（）。2008年真题I . 2010年2月进行重组，被重组方重

5、组前一个会计年度末的资产 总额到达重组前发行人资产总额的20%2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产 总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未到达发行人相应项 目的20%II. 2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收 入超过重组前发行人相应工程的100%2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总 额超过重组前发行人相应工程的50%,但尚未到达100%A. I、IIIII、IVB. I、Ik IVII、IIL IV【答案】：B【解析】： 根据证券期货法律适用意见第3号第3条规定，I项，要提交重 组后最近1期的资产负债表；n项，未到达20

6、%； in项，至少运营1 个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；IV项， 要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资 料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还 需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。10 .某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，以下关于其应 当具备的条件描述正确的有（）o 2016年5月真题I .具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度.建立健全的尽职调查制度，具备良好的工程风险评估和内核机制 III.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规 记录IV .公司财务会计信息真实、准确、完整.财务

7、顾问主办人不少于4人A. I、II、IIII、II. IVB. II、IIL IVd. n、in、vE. IIL IV、V【答案】：B【解析】：财务顾问管理方法第6条规定，证券公司从事上市公司并购重组 财务顾问业务，应当具备以下条件：公司净资本符合中国证监会的 规定；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行 风险控制和内部隔离制度；建立健全的尽职调查制度，具备良好的 工程风险评估和内核机制；公司财务会计信息真实、准确、完整； 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记 录；财务顾问主办人不少于5人；中国证监会规定的其他条件。 11.以下关于上市公司财务信息更正的说法

8、，正确的有（）o 2017年 6月真题I .上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更 正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更 正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”A. I、II IIIb. n、iil ivi、wD. IIL IVe. i、n、m、iv【答案】

9、：c【解析】：I项，深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第11.1L5条 规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假 记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发 行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关 披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相 关披露事宜。上交所的规定与此类似。II项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规 定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更

10、正后的财务信息及本 规定所要求披露的其他信息。in项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。W项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审 计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行 更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴 证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该 临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报 告中应披露更

11、正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表 附注。12.以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有（）。2013年 11月真题A.董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无 效B.股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的规定，决议无效 C.董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效D.股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效E.不管是董事会、股东会，决议内容只要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定，均为无效【答案】：c【解析】：公司法第22条第1款和第2款规定，公司股东会或者股东大会、 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、 董事

12、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。13.某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票。根据上市公 司证券发行管理方法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股 票的条件的有（）o 2016年5月真题I .该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门 的行政处分II.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项 段的无保存意见审计报告III . 2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定 提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤销了对该关联

13、公司 的担保.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处分IV .该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查VA. I、II、IIII、II、IVB. IIL IV、VII、IIL V【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第39条规定，上市 公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规 对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交 易所公开谴责

14、；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无 法表示意见的审计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。I项，该上市公司 违规占用耕地的行为属于上述第项规定的损害社会公共利益的其 他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本项虽有争议，但 一般不选。II项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保存意见审 计报告的，不构成发行障碍。in项，该上市公司虽曾违规对外提供担

15、 保，但于2015年已主动撤消了对该关联公司的担保，即违规担保已 解除，不构成发行障碍。W项，现任监事最近36个月内受到过中国 证监会的行政处分的，不构成发行障碍。V项，该上市公司现任董事 因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构成发行障碍。14.根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行），以下情 形中构成上市公司向不特定对象发行股票障碍的是（）oA.会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保存意见审计 报告B.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C.擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可D.上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责E.上市公司及其控股股东、实际控制

16、人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应到达80%。C项，第8条规定，上市公司 应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机 制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。D项，第7条规

17、定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的加以上通过。2.根据上市公司重大资产重组管理方法和关于关购重组“小额 快速”审核适用情形的相关问题与解答，不考虑其他因素，以下说 法正确的选项是（）。2019年11月真题A.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监 会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个 月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快

18、速”审核【答案】：E【解析】：A项，根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第9 条第4项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：会计基 础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 符合企业会计准那么和相关信息披露规那么的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会 计报告被出具无保存意见审计报告。B项，第9条第6项规定，上市 公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资。CDE三项，第10条规定，上市公 司存在以下情形之一的，不得向不特定对象发行股票：擅自改变前 次募集资金用

19、途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司及其 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社 会公共利益的重大违法行为。15.以下关于上市公司发行可转换公司债券的说法符合规定的有（）。 2013年6月真题A.可转换公

20、司债券的期限约定为4年B.自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票C.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他 原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格D.可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元【答案】：A|C【解析】：B项，上市公司证券发行管理方法第21条第1款规定，可转换公 司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由 公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。D项，第 22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易 日该公司股票交易均价和

21、前1交易日的均价。16.以下事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有()o 2017年12月真题I .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%II .发行人作出增资的决定.发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施III .发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%II、IIIA. II、IV1IL IVB. II、IV、VI、IIL IV、V【答案】：B【解析】：根据上海证券交易所公司债券上市规那么(2018年修订)第3.3.1 条规定，I项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人

22、发生超 过上年末净资产io%的重大损失；in项应为，发行人减资、合并、分 立、解散、申请破产或依法进入破产程序；v项应为，发行人当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%o17.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。2015年11月真题I .公司债券可以公开发行，也可以非公开发行II.境内公司制法人企业均可以发行公司债券in.股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相 关股票等条款的公司债券IV.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债 券A. IIII、IIL IVB. I、II、IIII、IIL IVC. I、II、III、IV【答案】：D【

23、解析】：I项，公司债券发行与交易管理方法第3条规定，公司债券可以 公开发行，也可以非公开发行。n项，第69条规定，本方法规定的 发行人不包括地方政府融资平台公司。III、W两项，第12条规定， 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附 认股权、可转换成相关股票等条款。18.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不 属于第一类企业条件的是（）。2016年11月真题A.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开

24、发行债务融资工具不少于3期，公开发行 规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订） 第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高， 行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会

25、根据投资者保护的需要规定的其 他条件。19 .某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，以下说法 不符合股权激励相关规定的是（）。A.标的股票来源为回购本公司股份1000万股B,经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理 120万股股票C.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让 给另一名董事D.审议通过股权激励计划草案，需董事会加以上的董事同意【答案】：B|C|D【解析】：AB两项，上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第14条第2 款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决

26、议批 准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。此题中，标的股票总 数累计不得超过1000万股（1亿X10%）。又根据公司法（2018年修订）第142条第3款，公司将股份用于 员工持股计划或者股权激励的，可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权，经的以上董事出席的董事会会议决议。公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年 内转让或者注销。那么I项，回购公司股份不得超过1000万股（1亿X10%）； II项，授 予激励对象的公司股票累计不得超过100万股（1亿XI%）。C项，第28条规定，激励对象

27、获授的股票期权不得转让、用于担保 或归还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股 权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关 系的董事应当回避表决。而上市公司章程指引（2019年修订）第 118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。20 .某上市公司以股票期权方式实施股权激励，2016年5月6日公布草案，信息如下：2016年5月5日收盘价8.9元；2016年5月6日前20个交易日均价1元；2016年5月6日前20个交易日平均收盘价9.5元；2016年5月6日前30个交易日均价98元；201

28、6年5月6日前30个交易日平均收盘价9.6元。那么行权价格不应低于（）。A. 10B. 9.8C. 9.6D. 9.5E. 8.9【答案】：A【解析】：上市公司股权激励管理方法（2。18年修订）第29条规定，上市 公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的 确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原那么上不得低于以下 价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定 价依据及定价方式作出说明。【比照记忆】上市

29、公司股权激励管理方法（2018年修订）第23条 规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或 授予价格确实定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原那么上不 得低于以下价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一的50%o上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明。【类似规定】国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行方法 第18条规定，根据公平市场价原那么，确定股权的授予价格（行权价 格）：上市公司股权的授

30、予价格应不低于以下价格较高者：a.股权 激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；b.股 权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘 价。上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权 的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据 上述原那么规定的市场价格确定。21.主板上市公司非公开发行股票，以下事项中不属于股东大会批准 的是（）oA.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法（2008年修订）第40条规定，上市 公司申请发行证券，董事会

31、应当依法就以下事项作出决议，并提请股 东大会 本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性 报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。22.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购 人资格的有（）。2016年5月真题C. 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集 资金购买资产，到达重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告 书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核【答案】：D【解析】：A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均 需经证监会审核。B项，根据关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问

32、题与 解答，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足 以下情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交 并购重组委审议：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元； 最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条规定, 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对A.甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲 公司管理的境外实有资产总额8亿美元B.乙公司201

33、3年8月存在重大违法行为C.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊 销营业执照D.赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期 满E. 丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016 年3月方将本息归还完毕【答案】：B【解析】：A项，根据外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条第2 项规定，外国投资者应符合以下要求：境外实有资产总额不低于1亿 美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实 有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美 元。甲公司满足要求。BCDE四项，上市公司收购管理方法（2020年

34、修订）第6条规定， 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益。有以下情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大 债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场 失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形; 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。公司法（2018年修订）第146条规定，有以下情形之一的，不得 担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制 民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚

35、，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被撤消营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大 的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘 任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。B项，乙公司2013年8月即最近3年存在重大违法行为，属于禁止 情形。C项，丙公司被撤消营业执照已满3年，不属于公司法第146条 规定的禁止情形。D项，“肇

36、事逃逸”不属于公司法第146条规定的犯罪，不属于 禁止情形。E项，丁公司债务已清偿，即使曾经违约也不构成障碍。23.根据上市公司并购重组审核工作规程，以下说法正确的有（）oI .上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露 直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核.重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2 个工作日内，协助办理申请材料封卷II .参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告.重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组工程逐一发表意见, 申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原那么上不超过5人 V.重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工

37、作日内将会后反 馈回复及更新后的重组报告书报送上市部A. I、IIIIIL VB. I、IV、VD.IH、IV、VE. I、IIL IV、V【答案】：B【解析】：I项，上市公司并购重组审核工作规程第8条规定，上市公司重 大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易 所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行 事后审核。II项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾 问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。 重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工 作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问

38、核 对无误后，审核人员签字确认。III项，第20条规定，上市部原那么上应在审核专题会召开后1个工作 日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议 的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称 委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员 确定后，当天发布重组委会议公告。IV项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组 工程逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人 数原那么上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后, 召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布， 当日对外公告。会议全程录音，

39、录音记录上市部存档。V项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工 作日内将会后反应回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当 日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决 定。24.上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的 有（）o 2014年6月真题I .募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务 顾问不需要保荐机构资格II.募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的，由证监会发 审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核 III.对于采用询价方式募集资金的重组工程，募集资金局部与购买资 产局部应当分别定

40、价，视为两次发行IV .对于采用锁价方式募集资金的重组工程，募集资金局部的发行价 格应当与购买资产局部一致，视为一次发行，有关重组工程发行对象 合计不超过10名.申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的 发行行为A. I、IIII、IIIB. IIL VD.in、w、vE. I、III、V【答案】：c【解析】：I项，上市公司并购重组财务顾问业务管理方法第18条规定，上 市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具 有保荐资格的证券公司从事相关业务。中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，配套募集资金聘 请的中介机构中，具有保荐人资格

41、的独立财务顾问可以兼任保荐机 构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。n项，证券期货法律适用 意见第12号（2019年修订）规定，上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。IIL W两项，中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，募集配套资金部 分与购买资产局部应当分别定价，视为两次发行。V项，根据上市 公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第33条规定，上市公 司发行股份购买资产，同时募集局部配套资金，自受到证监会核准文 件之日起

42、超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。25.以下有关认定科创板上市公司控制权归属的标准，说法正确的选项是()oI .持有上市公司50%以上的股份.实际支配上市公司股份表决权超过30%II .通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会三分之二以上 成员的任免III .可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命 等事项IV .依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响I、IIA. I、II、IIIII、IIL IV、Vd. n、w、vE. IIL IV、V【答案】：D【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么(2019年修订)第4.1.6 条规

43、定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任 免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有以下 情形之一的，构成控制：持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员 的任免；依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等 事项；中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制 安排及解除机制。26.以下关于证券公司短期融资券的说法，正确的有（）

44、o 2016年5 月真题I .证券公司短期融资券的期限最长不超过91天.证券公司发行短期融资券待归还余额不超过净资产的60%II .证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营 业网点建设，也不得用于长期股权投资.证券公司短期融资券的发行和交易接受中国银行业监督管理委员 会的监管III .证券公司短期融资券可在银行间市场和交易所市场同时发行A. I、IIIB.【、VII、IVC. IIL VE.M V【答案】：A【解析】：I项，证券公司短期融资券管理方法第14条规定，短期融资券的 期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长 期限内自主确定短期融资券的期限。II项，

45、第13条规定，证券公司 发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额不超过净资本 的60%o在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。 净资产不同于净资本，待归还短期融资券余额应不超过净资本的 60%o III项，第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资 金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建设；股票二级市场 投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资；中国人民银行禁止的其他用途。IV项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行 和交易接受中国人民银行的监管。V项，第2条规定，本方法所称证 券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市 场发行的，约定在一定

46、期限内还本付息的金融债券。27.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次开发行股票并在创业 板上市申请文件，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件 的，可以采取的处理方式有（）o 2019年6月真题I .由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致.由出文单位盖章，以保证与原件一致II .由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致.如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的 单位出文证明文件的真实性A. I、II、IVI、IIB. I、III、IVII、IIL IVC. I、II、IIK IV【答案】：A外投资的行为

47、，不适用本方法。因此无需编制重大资产重组报告书。3.收购人拟以要约的方式对上市公司进行收购，并以现金支付收购价款，以下操作顺序符合有关法律规定的是（）oI .对要约收购报告书摘要作出提示性公告.公告要约收购报告书II .取得监管部门的批准.公告被收购公司董事会报告书III .聘请财务顾问，通知被收购公司IIL I、IV、V、IIA. II、 I、IIL IV、VI、IIL II、IV、VB. IV、I、III、V、IIe. v、 I、iil n、iv【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第28条规定，以要约方 式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件(2020年修订)第5条规定， 发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。对于申请文件的原始 纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴 证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再 存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真 实性。28.甲公司为上交所主板上市公司，根据关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见，以下人员中，可以担任甲公司独立董事的是 ()oA.乙公司生产部经理的