保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做真题汇总.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务过关必做真题汇总1.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的 股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元， 甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240 万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问以下会计处理正确 的是（）。A.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1600万元B.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为2000万元C.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1760万元D.甲公司冲减资本公积400万元E.甲公司确认当期损益400万元【答案】：A【解析】：ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投

2、资，以合并日被合 并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资本钱为()o 2019年11月真题I .公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的, 可以采用直接定价方式.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行II .首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网 上投资者在申购时无需缴付申购资金.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计缺乏首次公开发行数 量的70%时，可以中止发行III .网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有 期限并公开披露A. I、II、III、IVb. n、in、w、vI、in、w、vc. i、n、in、vi、n、

3、in、w、v【答案】：E【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第4条第1款规 定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的, 可以通过直接定价的方式确定发行价格。n项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的， 全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。in项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上 发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资 者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。W项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量 合计缺乏本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。V项，第9

4、条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约 定网下配售股票的持有期限并公开披露。8.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号一一 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书 （2020年修订），以下说法正确的选项是（）oA.申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准那么的规 定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中 国证监会规定条件的网站披露B.向特定对象发行证券募集说明书应当披露董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析C.向特定对象发行可转债的，应当约定可转债期满后十个工作日内办理完毕归还债券余额本息的事项D.上市公司向特定

5、对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准 那么第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证 监会规定条件的网站披露E.向特定对象发行可转债，拟变更募集说明书约定的，应当召开债券 持有人会议【答案】：C【解析】：A项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 告书（2020年修订）第3条规定，申请向特定对象发行证券并在创 业板上市的公司，应按本准那么的规定编制募集说明书并于注册后二个 工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B 项，第6条第3项规定，向特定对象发行证券募集说明书应当披露以 下

6、内容：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项，第9条 第10项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的 基本条款，包括：还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五 个工作日内办理完毕归还债券余额本息的事项。D项，第4条规定， 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准那么 第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监 会规定条件的网站披露。E项，第9条第6项规定，向特定对象发行 可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：保护债券持有 人权利的方法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在以下事项之一的，应当召开债券持有人会议

7、：拟变更募集说明书 的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散 或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券 持有人重大权益的事项；9.关于外国投资者并购境内企业反垄断审查和平安审查的说法，正确 的有（）。I .外国投资者以并购境内企业股权的方式取得对其他经营者控股权 的，经营者集中到达规定标准的，应当事先向国务院主管部门申报 II.国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为 需要进行并购平安审查的，可以通过商务部门提出进行并购平安审查 的建议III.外国投资者并购境内企业，涉及平安审查的，由投资者向商务部 提出申请IV.外国投资者并购境内关系国

8、家平安的重要农产品企业，即使外国 投资者未取得实际控制权，也需提出平安审查A. IIB. I 、 IIIk IIId. i、n、ini、n、iil iv【答案】：c【解析】：I项，关于外国投资者并购境内企业的规定第51条规定，依据反 垄断法的规定，外国投资者并购境内企业到达国务院关于经营者 集中申报标准的规定规定的申报标准的，应当事先向商务部申报， 未申报不得实施交易。II、III、IV三项，根据国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内 企业平安审查制度的通知（国办发（2011） 6号）具体分析如下： II项，外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商 务部提出申请。III项，外国投

9、资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可以通过商务 部提出进行并购平安审查的建议。IV项，并购平安审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套 企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防平安的其他单位;外国投资者并购境内关系国家平安的重要农产品、重要能源和资源、 重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且 实际控制权可能被外国投资者取得。10.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件。以下 不属于该条件的是（）o 2009年真题A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募

10、集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】：关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2 条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件:上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的

11、净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述的规定，应为合并报 表净利润的50%o11.挂牌公司股票发行过程中，应当与主办券

12、商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议的时点是（）oA.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前【答案】：D【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告2016 63号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购 结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018 1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项 账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公

13、司应当与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据最新全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公 司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的10个转让 日内，按照相关规定办理验资手续。12 .以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有 （）o 2013年6月真题A.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专 业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细 说明研究并予以解决的过程B.保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查过程中发现和关注 的主要问题以及对主要问题

14、的研究、分析与处理情况，重点说明对主 要问题的解决情况，并全面披露风险C.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件D.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内 核负责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明 签署日期【答案】：A|C【解析】：B项，发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告第29条规定，保荐机构应详细说明工程 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会 议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主 要问题的解决情况。

15、D项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保 荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负 责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署 日期。根据2017年9月发布的发行监管问答一一关于进一步强化 保荐机构管理层对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构董事长、 总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。13 .根据上海证券交易所股票上市规那么，以下关于上交所上市公司 停复牌的说法，正确的有（）oI .上市公司财务会计报告被出具非标准无保存审计意见，上交所自 公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作 出纠正后复牌.公司未在法定期限披

16、露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公 司披露季度报告的当日开市时复牌II .上市公司财务会计报告因存在重大会计过失，被中国证监会责令 改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改 正后的财务会计报告当日开市时复牌.上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露 改正后的财务会计报告当日开市时复牌III .上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购 结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。A. HR VI、IIL IVB. II、IIL VI 、 IIC. I、II、IIL IV 2000X80% = 1600 （万元）；DE两项，同一控制下控股合并，

17、合并对 价与初始投资本钱之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）缺乏冲减的，那么调整留存收 益。因此，此题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公 积一一其他资本公积为160万元不可调整。2.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见，以下关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的选项是（）o 2019年6月真题A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当到达规定 标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律 管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所

18、制定，并可根据科创板运行情况作适 当调整【解析】：【答案】：A【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: I项，第12.7条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保存 审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准那么、制度及相关 信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票 及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。II项，第12.8条规定，上市公司未在中国证监会和本规那么规定的期 限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满 的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规那么规定的期限内披 露年度报告或者中期报告，公

19、司股票及其衍生品种应当停牌，直至公 司披露相关定期报告的当日开市时复牌。III项，第12.9条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计过失 或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公 司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告 当日开市时复牌。W项，第12.U条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规那么或本所其他 有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决 定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。V项，第12.15条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者 收购人以终止上市公司上市地位

20、为目的而发出全面要约的，要约收购 期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。 14.企业以下工程的所得减半征收所得税的有（）。I .花卉.麻类II .远洋捕捞.茶III .内陆养殖I、II、IVA. I、IIL VI、IV、VB. I、II、IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】: 企业从事以下工程的所得，减半征收企业所得税：花卉、茶以及其 他饮料作物和香料作物的种植；海水养殖、内陆养殖。n、in两项 属于免征企业所得税的工程。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属 于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全

21、体股 东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。那么2015年利 润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是 元/股,2015年度基本每股收益是 元/股。()2016年10月真题A. 1； 1.21； 1.3B. 1.1； 1.21.1； 1.3【答案】：A【解析】：2014年基本每股收益=8.8 + 8 = 1.1 (元/股)。每股理论除权价格 =（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行 权后发行在外的普通股股数=（11X8 + 6X2） + （8 + 2） =10（元）。 调整系数=行

22、权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权 价格= 11 + 10 = 1.1。因配股重新计算的2014年度基本每股收益= 2014年度基本每股收益/调整系数+ = 1 （元/股）。2015年 度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/ （配股前发行在 外普通股股数X调整系数X配股前普通股发行在外的时间权重+配 股后发行在外普通股加权平均数）=11.28/ （8X1.1X64-12 + 10X6 + 12） =11.2册.4 = 1.2 （元/股）。16.某公司2013年度的资产净利率为20%, 2013年初和2013年末的 产权比率均为L5,那么以下说法正确的有（）。2014年6月真

23、题A.该公司2013年度的权益净利率为40%B.该公司2013年度的权益净利率为50%C.该公司2013年末的资产负债率为60%D.该公司2013年末的资产负债率为40%【解析】：产权比率=负债/股东权益，资产负债率=负债/资产。题中，假定负债= 1.5,那么所有者权益为1,总资产为2.5,资产负债率=1.5 + 2.5 = 60%,资产净利率=净利润/总资产= 20%,权益净利率=净利润/ 所有者权益=资产净利率义（总资产/净资产）=20%X2.5 = 50%。17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）。A.股权激励计划B.公司减少注册资本C.公司清算D.章程修改E.公司在一年内出售重大

24、资产超过公司最近一期经审计总资产30%【答案】：A|B|C|D|E【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，以下事项由股 东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分 立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。18.根据小微企业增信集合债券发行管理规定，以下说法正确的有 ()o 2017年12月真题I .小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的 大

25、型银行.小微级募集资金委贷对象符合关于印发中小企业划型标准规定 的通知中的中型、小型、微型企业划型标准规定II .小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关 系.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且 不得超过小微级募集资金规模的3%,同一控制人下的企业，合计获 得委贷资金不得超过上述规定数额和比例A. I、IIII、IIL IVB. II、IIIIIL IVC. I、II、III【答案】：C【解析】:I项，小微企业增信集合债券发行管理规定第1条规定，小微债 募集资金委贷银行应同时满足以下条件：为信贷经验丰富、风险防 控措施有效的上市银行；建立小微债委贷资金及

26、银行自营贷款资金 间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；按自营信贷业务标 准，审慎提出委贷对象名单建议；现阶段小微债对委贷银行提出的 其他窗口指导要求。II、III两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下 条件：符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联 企业（2011） 300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定； 所在行业符合国家产业政策；与小微债发行人无隶属、代管或股权 关系；在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；现阶段商 业银行对信用贷款对象提出的其他条件。W项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单 个委贷对象发放的委贷资金累计余额不

27、得超过1000万元且不得超过 小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资 金不得超过上述规定数额和比例。19 .以下在计算应纳税所得额时不得扣除的有（）oA.向投资者支付的股息B.红利等权益性投资收益款项C.税收滞纳金D.罚金、罚款和被没收财物的损失E.赞助支出【答案】：A|B|C|D|E【解析】：企业所得税法第十条规定，在计算应纳税所得额时，以下支出不 得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企 业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失； 本法第九条规定以外的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备 金支出；与取得收入无关的其他支出。20 .收购人甲以

28、证券方式支付收购一家上市公司的价款，以下各项符 合要求的有（）oI .甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审 计的财务会计报告II.甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作 为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的 90%证券交由证券登记结算机构保管in.甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市 交易时间仅剩余一个半月rv.甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供 现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送 达被收购公司股东的方式和程序安排V.甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近

29、3年经审 计的财务会计报告、证券估值报告I、IIA. II 、 IIIIIL IV、VB. I、IV、VI、III、IV、V【答案】：C【解析】：I项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第36条第1 款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最 近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘 请的独立财务顾问的尽职调查工作。II项，根据第36条第2款第1 项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为 履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易 所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券 登记结算机构保管

30、，但上市公司发行新股的除外。21.以下关于上交所网上按市值申购的说法正确的有（）o 2014年6 月真题A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市 值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T2日前20个交易日（含T 2日）的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前2个交 易日（T1日）日终为准D.投资者T1日时将其持有的市值全部卖出的，那么该投资者在T日 的申购无效【答案】：B【解析】： 根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见, 投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资 金账户

31、持有资产规模应当到达规定标准，且具备相关股票投资经验和 相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行 情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第四条规定，首 次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公 司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投 资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下 投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主 体评级为AA+,债项评级为AAA,最近三个会计年度经

32、审计的年均 可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期 内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息 的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）oI .投资者范围将调整且仅限合格投资者.投资者范围保持不变II .无法采用竞价交易.可进行新质押式回购III .将面临交易所债券风险提示a. n、in A项，根据上海市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018 年修订）第5条第3款，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算 到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值 合并计算到该证券公司持有的市值中。BC两项，第4条规定，投资 者持有的

33、市值以投资者为单位，按其T2日（T日为发行公告确定 的网上申购日，下同）前20个交易日（含T2日）的日均持有市值 计算。第5条第1款和第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多 个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的 原那么为证券账户注册资料中的“账户持有人名称” “有效身份证明文 件号码”均相同。证券账户注册资料以T2日日终为准。D项，根 据第4条的规定，市值计算的时间是一个时点，只要在T2日收市 这个时点上持有足额的非限售A股股份，就可以参与相应份额的申 购。如果投资者在T1日时，将T2日持有的市值全部卖出或者部 分卖出，资金用来T日申购，是完全可行的。22.某投资者通

34、过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且 成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。 2014年6月真题I .前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况 II.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图 III.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益IV.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划Ik IIIA. IIR IVI、II. IVB. I、II、IIL IV【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条，投资者及其一 致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的 股份

35、到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，应当 编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人 的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及 法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在 上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比 例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股 份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持股 份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式； 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的

36、其 他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的 5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。 即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容 披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行

37、动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。23.根据试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实 施方法，以下关于试点企业的说法正确的选项是（）。A.试点企

38、业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日中间价计算D,尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于200亿元人民币【答案】：A【解析】：A项，试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施 方法第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业， 或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。BC两项，试点创新企业境内发行股票

39、或存托凭证并上市监管工作实 施方法第7条规定，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000 亿元人民币。前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前 120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日 中间价计算。上市缺乏120个交易日的，按全部交易日平均市值计算。 DE两项，根据第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合以下标 准之一：最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估 值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应 投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、本钱 法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资缺乏三轮的，参考全部融

40、资估值判定。拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域开展的知识产权 或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超 过30%,已取得与主营业务相关的创造专利100项以上，或者取得至 少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部 门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产 权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排 名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的 主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主 营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动开展战略有重要意 义，且拥有较强开展潜力和

41、市场前景的企业除外。24.根据个人所得税的相关规定，以下说法中正确的有（）。I .个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除.投资者的工资不得在税前扣除II .个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不可以在个人所得税前扣除III .投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资 的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算 全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经 营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额I、II、III、IVA. I、II、IIIII 、 IIIB. I、IIL IVI、Ik IV【答案】：E【解析】：i

42、n项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个 人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用, 其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25 .证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。26 .根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市公司

43、的以下事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）o I .提名、任免董事.聘任或解聘高级管理人员II .公司非职工监事的薪酬.上市公司股权激励计划III .上市公司对外担保I、IIA. IIR IV、V c. i、n、w、vI、II、IIL IVD. I、Ik IIR IV、V【答案】：A【解析】：i、n、in项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第 6条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、 高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业 对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近

44、 经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。W项，上市公司股权激励的以下事项需独立董事发表意见：股权激 励计划草案；在向激励对象授出权益前，董事会就设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议；向激励对象授出权益与股权激 励计划的安排存在差异；激励对象在行使权益前，董事会就设定的 激励对象行使权益的条件是否成就进行审议；变更股权激励计划。V项，对上市公司对外担保，董事会审议对外担保事项时，上交所不 强制要求独立董事发表意见；深交所强制要求独立董事发表意见，对 合并范围内子公司提供担保的除外。

45、27.以下关于创业板上市公司股东征集投票权的说法，错误的选项是（）。2017年9月真题A.独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意B.公司章程中不得对征集投票权提出最低持股比例的限制C.征集股东投票权时，征集人需要向被征集人充分披露具体的投票意 向D.独立董事可以就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权E.征集人不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权【答案】：D【解析】：A项，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市 公司应当赋予独立董事的特别职权之一是，可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。独立董事行使时应当取得全体独立董

46、事的1/2 以上同意。BCE三项，上市公司章程指引（2019年修订）第78条 第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。D项，上市公司股 权激励管理方法（2018年修订）第40条规定，上市公司召开股东 大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股 东征集委托投票权。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一 批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），本钱100

47、0 万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对 外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲 公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司 合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为 （）。A. 25万元100万元B. 95万元n 、 ivb. i、n、ini、w、vD. II. IIL IV【答案】：B【解析】：I、II两项，公司债券发行与交易管理方法第18条规定，资信状 况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主 选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者 迟延支付本息的事实

48、；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配 利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级到达AAA级； 中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未到达上述规定 标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公 开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（200年修 订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生以下情形之一的, 发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投 资风险，自该情形披露之日起，仅本方法规定的合格投资者中的机构0万元C. 115万元【答案】：E【解析】：2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的本钱= 1000X