保荐代表人考试《投资银行业务》考点习题及答案解析.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考点 习题及答案解析1.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）o 2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转

2、让和过户募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出 的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。 上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产 构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合 理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集 资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的， 本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完 成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。8 .挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见

3、的，公司无须 向主办券商提交的文件是（）。A.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么（股转系统公 告2017664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师 出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当 提交以下文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明， 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董 事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所

4、及注册 会计师出具的专项说明；主办券商及全国股转公司要求的其他文 件。9 .关于增值税纳税义务发生时间的说法，正确的选项是（）。A.赊销和分期收款方式，有书面合同的，为书面合同约定的收款日期 的当天B.委托银行收款方式，为收到款项的当天C.提供应税劳务的，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款 的凭据的当天D.销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票 的，为开具发票的次日【答案】:A|C【解析】：B项，委托银行收款方式，为发出货物并办妥托收手续的当天；D项, 销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的， 为开具发票的当日。（在增值税纳税义务发生时间中所有的说

5、法均为 当日，没有次日的说法）10.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资 格管理方法（试行），以下说法正确的选项是（）。2018年5月真题A.连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日 起1个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事 会秘书D.董事会秘书资格证书被撤消且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参 加董事会秘书资格考试【答案】：C【解析】：根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管 理方法（试行）（股转统公告（201668号），A项，第11条规定, 董事会秘

6、书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司 现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项， 第15条规定，董事会秘书资格证书被撤消且未满1年的，挂牌公司 不得推荐其参加资格考试。11.根据证券发行与承销管理方法，以下关于首次公开发行股票中 止发行的说法，正确的有（）o 2018年12月真题I .首次公开发行股票4亿股，剔除最高报价局部后有效报价投资者 数量为10家，应当中止发行II.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计到达本次公开发行数 量的60

7、%,可以中止发行in.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应 当中止发行IV.首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的 情形I、IIA. I 、 IIII、II、IIId. n、ni、ivi、n、iil iv【答案】：D【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第7条第2款规 定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数 量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资 者的数量不少于20家。剔除最高报价局部后有效报价投资者数量不 足的，应当中止发行。II项，第13条第2款规定，网下和网上投资 者缴款认购的新股或可转换

8、公司债券数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%时，可以中止发行。HI项，第10条第1款规定，首次公开 发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承 销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。W项，第13 条第3款规定，除本方法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商 还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。12.根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引，存在 以下（）情形的，深交所做出不予受理的决定。I .发行人申请首次公开发行上市的，保荐人因证券违法违规被采取 认定为不适当人选措施，尚未解除.上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，其申请文件不齐 备II .

9、上市公司申请证券发行上市，因其他业务涉嫌违法违规且对市场 有重大影响，被立案调查、侦查，尚未结案.上市公司申请重大资产重组的，因首次公开发行并上市业务涉嫌 违法违规，被立案调查、侦查，尚未结案III .上市公司申请重大资产重组的，中国证监会相关规那么规定的相关 主体因内幕交易被中国证监会作出行政处分决定或者司法机关作出 相关判决生效之日起未满24个月内A. I、II、IIIb. n、in、ivC. I、III、IV、vd. I、n、in、ivi、n、in、m v【答案】：d【解析】：v项，根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引第 10条第4项规定，中国证监会相关规那么规定的相关主体因

10、内幕交易 被中国证监会作出行政处分决定或者司法机关作出相关判决生效之 日起未满36个月内的，深交所作出不予受理的决定，出具不予受理 通知。13.上市公司发行股份购买资产并同时募集局部配套资金，以下说法 正确的有（）。2016年10月真题I .募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价II .募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超 过30%III .对于采用锁价方式募集配套资金的重组工程，募集资金局部应当 与发行股份购买资产局部一致，视为一次发行；对于

11、询价方式募集配 套资金的重组工程，应当视为两次发行，分别定价.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A. I、III、II. IIIB. II、IIL IVd. I、II、in、vE. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：I、II、III三项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套 性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过

12、交易作 价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第44条第1款 规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集局部配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。W项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编规定，募集配套资金局部与购买资产局部应当分别定价, 视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调 整。14.关于地方政府发行债券，以下表述正确的选项是（）。2015年5

13、月真 题I .地方政府发行专项债券的期限为1年、3年、5年、7年和10年, 但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30% n.地方政府发行专项债券由省、自治区、直辖市（含经省政府批准 自办债券发行的计划单列市）人民政府依法自行组织本地区专项债券 发行、利息支付和本金归还in.地方政府发行一般债券的资金用于没有收益的公益性工程，而发 行专项债券的资金用于有收益的公益性工程IV .地方政府发行专项债券只需进行债项信用评级，首次评级进行一 次，此后跟踪评级每年开展一次.地方政府专项债券由各地按照市场化原那么自发自还，发行和归还 主体为地方政府，债券资金收支列入一般公共预算管理A. I

14、、II. IVII、IIL IVB. II、IIL VIIL IV、VC. I、IV、V【解析】：I项，地方政府专项债券发行管理暂行方法第5条规定，专项债 券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项 目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10 年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%o根 据关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见（财库2018） 61号），公开发行的普通专项债券，增加15年、20年期限。公开发 行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年 公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不

15、 含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年 期以下（含2年期）普通专项债券规模。V项，地方政府专项债券 发行管理暂行方法第6条规定，专项债券由各地按照市场化原那么自 发自还，遵循公开、公平、公正的原那么，发行和归还主体为地方政府。 另外，根据地方政府一般债券发行管理暂行方法第3条，地方政 府一般债券的债券资金收支列入一般公共预算管理。15.根据非上市公众公司重大资产重组管理方法的规定，以下说 法正确的有（）o 2016年5月真题I .股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的 股东所持表决权羽以上通过登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD

16、 两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.以下有关函证的说法中，正确的选项是（）。A.如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计 证据的必要程序，那么替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据 B.如果被审计单位与银行存款存在认定有关的内部控制设计良好并 有效运行，注册会计师可适当减少函证的样本量C.注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财务报 表不重要且评估的重大错报风险低D.如果注册会计师将重大错报风险评估为低水平，且预期不符事项的 发生率很低，可以将消极式函证作为唯一的实质性程序【答案】：A【解析】：B项，注册会计师应当对银行存款实施函证

17、程序，除非有充分证据表 明某一银行存款对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。 C项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财 务报表不重要，或函证很可能无效。D项，首先，可以考虑采用消极.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时 披露表决情况II .公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段 购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而 取得的公众公司股份

18、，自股份发行结束之日起12个月内不得转让III .独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之 日起，应当不少于一个完整会计年度。A. II、IIIIV、VB. I 、 II 、 VI、IIL IVC. IIL IV、V【答案】：D【解析】:i、n两项，非上市公众公司重大资产重组管理方法第15条规定, 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的羽以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对 出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众 公司应当在决议后及时披露表决情况。

19、in项，第17条规定，公众公 司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手 段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的, 其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召 开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率 或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。w项，第 26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让。V项，第24条规定，独 立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的 公众公

20、司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完本钱次重 大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。16 .关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）。A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息， 核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上 限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净 资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季 度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】：C【

21、解析】：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券 公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的 60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一 年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17 .A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B 公司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两 公司股本分别为1亿股和0.6亿股，A公司发行1.2亿股取得B公司 100%股权，A公司的净资产公允价值18亿元，B公司的净资产公允 价值50亿元，B公司股票每股公允价值

22、40元。那么合并形成的商誉为()o 2010、2012 年真题6亿元A. 5亿元2亿元B. 0亿元【答案】：C【解析】：题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取 得股份1.2亿股，持股比例为L勿.2,超过50%,取得A公司控制权, A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合 并本钱=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。 题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿股），可见用B 股票换A股票可1股换2股，因此假设取得A公司全部1亿股那么应发 行B公司股票数量为1X1/2 = O.5 （亿股），故合并本钱= 0.5X40 = 2

23、0 （亿元）；合并商誉=20 18 = 2 （亿元）。18.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下 不属于该条件的有（）oA.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】：根据关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 第2条，境内上市公司所属企业申请到境外

24、上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权

25、的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。19.以下关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（）oI .询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是 可靠的审计证据.注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注 册会计师应当单独前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪 伴，会导致跟函无效II .函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适 当时间内实施函证.以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者 要采用一定的加密程序和认证技术创造平安环境，可以降低该风险A. I、

26、IIII、IIK IVB. IIL IVI 、 II 、 IIIC. I、H、IIL IV【答案】：c【解析】：I项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠 性；II项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会 计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同时，对被审计单位和 被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证无效； in项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后 适当时间内实施函证；w项，对以电子形式收到的回函，由于回函者 的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以觉察，因此可靠 性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形

27、式的回函 创造平安环境，可以降低该风险。20.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。2015 年6月真题I .持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交 易买卖该公司股票的简要情况.取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排II .前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易III .投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易.投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务 是否存在同业竞争或者潜

28、在的同业竞争，是否存在持续关联交易A. II、IIIW、VB. II、IIL VI、II、HI、IVe. I、n、in、M v【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条，投资者及其一 致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的 股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，应当 编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人 的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及 法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在 上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比 例；在上市公司中拥有权

29、益的股份到达或者超过上市公司已发行股 份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持股 份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式； 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其 他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的 5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。 即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容 披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股

30、份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等

31、进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的选项是（）。A,质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、 把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题 B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由 内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专 业人士作为内核委员，参与内核工作D

32、.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行 业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标 准和程序【答案】：B【解析】： 的函证方式的条件还应包括涉及大量余额较小的账户、没有理由相信 被询证者不认真对待函证、预期不存在大量的错误；其次，实质性程 序是多种程序的组合，一般不具有唯一性。3.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行 的证券。2017年12月真题I .利润分配方案尚未提交股东大会表决.公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决II .利润分配方案尚未实施.公积金转增股本方案尚未实施a. n 、 ivIIL IVB. I 、

33、 IIIn、iil ivd. i、n、ni、iv【答案】：E【解析】：证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上市公 根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。 内核、合规、风

34、险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银 行业务条线设立，也可以

35、在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。22.以下属于政府补助的是（）。A.政府向其投资的企业某工程提供建设补助B.增值税即征即退C.增值税先征后返D.粮油企业定额补贴E.出口退税F.税收减免G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失 H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资 产损失【答案】：B|C|D|G|H【解析】： 政府补助是指企业从政

36、府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的资本。A项，政府与企业之间的关系 是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E项, 出口退税是国际上的通行做法，防止了国际间的重复征税，不属于政 府补助；F项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政 府补助准那么规范的政府补助。23 .以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根据证

37、券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据;发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内 容。24 .根

38、据个人所得税的相关规定，以下说法中正确的有（）。I .个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除.投资者的工资不得在税前扣除II .个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不 可以在个人所得税前扣除.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资 的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算 全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经 营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额A. I、II、HI、IVI 、 II 、 IIIc. n、inI、III、IVD. I、II. IV【答案】：E【解析】：in项，个体工商户生产经营活动

39、中，应当分别核算生产经营费用和个 人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用, 其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25.根据保险公司次级定期债务管理方法，以下说法正确的有（）o 2019年11月真题I .次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本缺乏，经批 准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于 保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务 n.保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的so%III.保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能 力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债W.保险公司及其股东

40、和其他第三方可以为募集的次级债提供担保V.募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级 债A. IIL VII、IIL IVB. I、II、IV、VIK IIL IV、VC. I、IIL V【答案】：A【解析】：I项，保险公司次级定期债务管理方法（2013年修订）第3条规 定，本方法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资 本缺乏，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的 清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保 险公司债务。II项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附 属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司

41、计入附属 资本的次级债金额不得超过净资产的50%,具体认可标准由中国保险 监督管理委员会另行规定。m项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未 来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。IV项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的 次级债提供担保。V项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资 格的机构募集次级债。26.根据证券发行上市保荐业务管理方法的规定，以下关于保荐 机构管理的说法正确的有（）oI .保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的 持续培训制度H.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一工程建立

42、独立的保 荐工作底稿.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过 程，保存期不少于7年III .未通过内核程序的保荐业务工程不得以公司名义对外提交或者报 送相关文件.保荐机构从事保荐业务不得以明显低于行业定价水平等不正当竞 争方式招揽业务A. I、II、IIII、IV、VB. II、IIL VI、II、IV、VC. II、III、IV、V【答案】：D【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第40条规 定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的 持续培训制度。II、III项，第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按 规定建设应用工作

43、底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一工程建 立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一工程建 立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一局部存档备查；保荐机 构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。W项，第34条规定，保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、 反应意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机 构审议决策。未通过内核程序的保荐业务工程不得以公司名义对外提 交或者报送相关文件。V项，第36条规定，保荐机构从事保荐业务应当综合评估工程执行 本钱与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于

44、行业定价水平等不 正当竞争方式招揽业务。27.关于虚假陈述的责任承当方式，以下说法正确的选项是（）oA.保荐机构业务负责人承当连带责任B.控股股东有过错的，应承当责任C.发行人董监高不管有没有过错，都应承当责任D.发行人应承当责任E.主承销商不管有没有过错，应承当连带责任【答案】:B|D【解析】：ACE三项，根据证券法第69条规定，关于虚假陈述的责任承当, 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承当连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销 的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.根据创业板首

45、次公开发行股票注册管理方法（试行），以下说 法正确的选项是（）oI .发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，仅需对中国证监 会制定的信息披露规那么中有明确规定的内容进行披露.交易所依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定的信息披露 细那么或指引，需报中国证监会批准后实施II .发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、 盖章.招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日 起算III .招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月 内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过六个月I、II、III、IV、VA. I、H、IIL IVI、II、I

46、V、VB. II、IIL IVII、IIL IV、V【答案】：D【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第33 条规定，中国证监会制定的信息披露规那么是信息披露的最低要求。不 司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东 大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。4.根据上海证据交易所科创板股票发行上市审核规那么，以下关于 报送保荐工作底稿的说法，正确的有（）。I .上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电 子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书.发行人及其

47、保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作 日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股 说明书II .上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充 报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说 明书.验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应 保荐工作底稿依据的招股说明书版本A. I、in、IVI、Ik IVB. I 、 II 、 IIIII、IIL IVe. i、n、in、iv 论上述规那么是否有明确规定，但凡投资者作出价值判断和投资决策所 必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。 II项，第34条第2款规定，

48、交易所可以依据中国证监会部门规章和 规范性文件，制定信息披露细那么或指引，在中国证监会确定的信息披 露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准 后实施。川项，第35条第1款规定，发行人及其董事、监事、高级 管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照 诚信原那么履行承诺，并声明承当相应法律责任。W项，第44条第1 款规定，招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署 之日起算。V项，第44条第2款规定，招股说明书引用经审计的财 务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申 请适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度 末或者季度末为截止日。29.根