保荐代表人考试《投资银行业务》考前冲刺试卷及讲析.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考前冲刺试卷及讲析1.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经 营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给 乙公司，售价为1600万元（不含增值税），本钱为1000万元。至2013 年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%。当日，剩余存货 的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法 核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素，对上 述交易进行抵销后，2013年12月31日在合并财务报表层面因该业 务应列示的递延所得税资产为（）万元。2015年9月真题25A. 95100B. 115【答案

2、】：D【解析】：1000万元（含）以上。8.以下关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有 （）oI .举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、HI、IVn、inb. IIL IVi、n、inE. i、v【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报

3、事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认

4、定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。III、IV项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程， 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字

5、确认，承当相应的法律责任。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现以下()情形的，应及时通知保荐机构。2017年12月真题I .实际控制人为他人提供担保.为关联人提供担保II .变更投资工程.发生重大关联交易III .公布年度报告I、II、IIIA. II、III、IVI、II、IIL IVB. II、IIL IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法(2020年修订)第55条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发 生关联交易、为他人提供担保等事项

6、；涉及重大诉讼、资产发生重 大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重 大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理 人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义 务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行 为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议 约定的其他事项。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用 为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应 收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收工程增加75万元，经营 性应付工程减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程

7、20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响 当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该企业当期 经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题400A. 850450D. 500【答案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收工程增加的现 金一应付工程减少现金=600 + 40 + 10 75 25 = 550 （万元）。经营 活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹 资活动的现金流量净额=550 100 （-50） =500 （万元）。11.某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公 司章程的规定

8、，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在 以下情况下，公司应当召开临时股东大会的是（）o2名监事提议召开时A. 4名董事辞职，公司只有5名董事时C,持有公司股份5%的股东请求时（该股东连续持有股份超过90天）D,持有公司股份10%的股东请求时（该股东于股东大会召开前2周内 购入股份）E.公司未弥补的亏损到达2500万元【答案】：B|D|E【解析】：公司法第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有以下 情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数缺乏本 法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达 实收股本总额3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

9、请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规 定的其他情形。A项，公司共有5名监事，提议召开临时股东大会的 监事只有2名，如其他3名监事反对，无法形成召开临时股东大会的 决议。B项，4名董事辞职时，公司董事少于章程规定人数的羽（6 名），应召开临时股东大会。CD两项，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时应当召开。E项，公司未弥补的亏损到达2500 万元，超过实收股本总额V3（2000万元），应当在2个月内召开临 时股东大会。12.以下金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的选项是 （）oA.可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资 产B.交易性金

10、融资产公允价值的变动影响利润C.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价 值的变动影响利润D.持有至到期国债摊余本钱的变动不影响利润【答案】：B|C【解析】：A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他 综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响 所有者权益，即影响净资产；BC两项，交易性金融资产和以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期损益，影响利润；D项，企业应在持有至到期 投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余本钱和实际利率计算确认 利息收入，计入投资收益，即影响利润。13.某上市公司2

11、015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的 股份应予锁定36个月的有（）o 2015年11月真题I .特定对象为上市公司控股股东控制的关联人.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权II .特定对象为上市公司的实际控制人.特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得A. I、II、IIIIk IIL IVB. I、II. IVd. i、n、in、iv【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第46条第1款 规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让；属于以下情形之一的，36个月内不得转 让：特定对象为上市公司控

12、股股东、实际控制人或者其控制的关联 人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制 权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间缺乏12个月。14 .以下关于招股说明书摘要编制要求的说法，错误的选项是（）。A.发行人应当列表披露本次发行的基本情况B.发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期C.发行人应以图表形式披露董事、监事、高级管理人员的基本情况及 其兼职情况、薪酬情况D.发行人应披露设立以来的历次股权变动情况E.发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明

13、书（2015年修订）具体分析如下：A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情 况。B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要 日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴 款日期、股票上市日期。CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中主要包 括：发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员， 以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与 发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人 的情况：名称、住所、联系 、 、经办人或联系人、发

14、行人、 保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如 有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。15 .根据非上市公众公司重大资产重组管理方法的规定，以下说 法正确的有（）o 2016年5月真题I .股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的 股东所持表决权羽以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时 披露表决情况II .公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段 购买资产的，其支付手段的价格

15、由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而 取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让III .独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之 日起，应当不少于一个完整会计年度。A. II、IIIIV、VB. I 、 II 、 VI、IIL IVC. IIL IV、V 2013年12月31日，剩余存货在合并财务报表层面的本钱= 1000X 60% = 600 （万元），因可变现净值为500万元，所以账面价值为500 万元，计税基础= 1600X60% = 960 （万元

16、），因该事项应列示的递延 所得税资产=（960-500） X25% = 115 （万元）。2.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见，以下关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的选项是（）。2019年6月真题A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当到达规定 标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律 管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适 当调整【答案】：B【解析】：根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见,【答案】：D【解析】：i、n两

17、项，非上市公众公司重大资产重组管理方法第15条规定, 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的羽以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对 出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众 公司应当在决议后及时披露表决情况。III项，第17条规定，公众公 司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手 段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的, 其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召 开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率 或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行

18、充分披露。W项，第 26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让。V项，第24条规定，独 立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的 公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完本钱次重 大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。16 .关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）0A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平 B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息， 核定证券公司发行短期融资券的最

19、高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上 限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净 资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司,应每季度向中国人民银行提供当季 度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】：C【解析】：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券 公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的 60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一 年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17 .拟上市公司董事

20、会构成符合规定的有（）。2009年真题一年前已解除服务合同II. 1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事 III.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名， 副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、 董事会秘书兼任IV.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长 1名A. IIB. I 、 IIIc. I 、 n 、 ivd. n、iil iv【答案】：c【解析】：III项，上市公司章程指引（2019年修订）第96条第3款规定，董 事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事总数的18.中小企业板上市公司召开

21、股东大会审议的以下事项中，应当提供 网络投票方式的有（）。2015年9月真题I ,申请非公开发行股票.申请发行公司债券II .对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50%.公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25%A. I、II、IIL IVI 、 II 、 IIIB. II、IIL IVI、HI、IV【答案】：A【解析】：深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细那么（2017年修 订）第4条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当 向股东提供股东大会网络投票服务。上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细那么（2015年修订）第4条规定，上市公司召开 股东

22、大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大 会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备 工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会，不管审 议什么事项，都应当进行网络投票。19.甲企业2011年9月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万 元（含增值税），到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企 业已为该项债权计提了 3.5万元的坏账准备。2012年5月份，甲、乙 达成协议，甲企业同意减免乙企业3万元债务，余款即日付清，甲于 当日收到乙支付的97万元货款，以下关于甲、乙两公司会计处理说 法正确的有（）oA.甲企业确认营业外支出3万元B.乙企业确认

23、营业外收入3万元C.甲企业冲减确认资产减值损失0.5万元D.甲企业冲减资产减值损失3.5万元，同时确认营业外支出3万元【答案】：B|C【解析】：AD两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余 额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失 的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的, 应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失= 3.5 3 = 0.5 （万元），不需要确认营业外支出。20.出现以下情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有 （）oI .因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损.因追溯重述导

24、致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元II .首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审 计报告. 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告IV .因重大信息披露违法受到中国证监会行政处分I、IIA. IIII、IIK IVB. II、IIL VIIL IV、V【答案】：B【解析】：II、in、W三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂停其股票上市交易：因净利润触及本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为负值；

25、因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么 条第项规定情形其股票交易被

26、实行退市风险警示后，在2个 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利润连续为负值或者因追

27、溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； 构成重大信息披

28、露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决 方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；例现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（）o 2019 年6月真题I .未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订 正式业务合同.

29、每次参加立项审议的委员人数不得少于7人II .每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低 于参会委员总人数的3.同意立项的决议应当至少经皿以上的参会立项委员表决通过III .立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突工程的表决I、II IIIA. I、IIL IVIk IIL VB. I、IIL Ve. n、w、v【答案】：D【解析】：I项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券 公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类 工程是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类工程， 证券公司不得与客户签订正式业务合同。II、III、IV三项，第49

30、条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、 书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做 出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参 加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委 员人数不得低于参会委员总人数的吆。同意立项的决议应当至少经 羽 以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文 件，并由参与表决委员确认。V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员， 独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利 益冲突工程的表决。22.甲公司2016年财务报表于2017年4月10日对外报出。假定其2017 年发

31、生的以下有关事项均具有重要性，甲公司应当据以调整2016年 财务报表的是（）。A.5月2日，自2016年9月即已开始筹划的企业合并交易获得股东 大会批准投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资 金账户持有资产规模应当到达规定标准，且具备相关股票投资经验和 相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行 情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第四条规定，首 次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公 司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投 资者（以下统称网下投

32、资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下 投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。3.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须 符合的条件的是（）o 2018年9月真题A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无 需直接持有公司股份B.最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变 更D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确【答案】：A4月15日，发现2016年一项重要交易会计处理未充分考虑当时情 况，导致虚增2016年利润B. 3月12日，某项于2016

33、年资产负债表日已存在的未决诉讼结案， 由于新的司法解释出台，甲公司实际支付赔偿金额大于原已确认预计 负债D.4月10日，因某客户所在地发生自然灾害造成重大损失，导致甲 公司2016年资产负债表日应收该客户货款按新的情况预计的坏账高 于原预计金额【答案】：C【解析】：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供 了新的或进一步证据的事项。对于调整事项，应当调整资产负债表日 的财务报表。AB两项，均不属于日后事项期间发生的交易或事项；C 项，日后期间发生的诉讼案件结案，属于资产负债表日后调整事项， 甲公司应当据以调整2016年财务报表；D项，自然灾害导致的重大 损失，属于资产负债表

34、日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在 附注中披露。23 .保荐总结报告书应当包括（）。2013年11月真题A.发行人控股股东的基本情况B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】：B|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第48条规定， 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保 荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐 总结报告书应当包括以下内容：发行人的基本情

35、况；保荐工作概 述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配 合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市 相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。24 .以下关于首次公开发行股票配售的说法，正确的有（）oI .机构投资者以其管理的投资产品为单位参与申购和配售.应当在发行价格确定后确定配售原那么II .公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购缺乏安排数量的，可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余局部III .可以对承诺12个月及以上限售期的投资者单独设立配售比例I、II、IIIA. I、IIL IVII、III、IVB. I、Ik IVI、II、

36、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第22条规 定，机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配 售。II项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第23条第 1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原那么，于招股意向书 刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式 确定网下配售结果。m项，证券发行与承销管理方法（2017修订）第9条第2款规定, 公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不 足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者 配售剩余局部。IV项，首次公开发行股

37、票配售细那么（2018年修订）第17条规定， 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险 类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和 发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公 募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相 同限售期的投资者。25.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）o 2014年6月真题A.董事会就相关重大事件形成决议时B.监事会就相关重大事件形成决议时C.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时D.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时E.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时【答案】：A

38、|B|C|D|E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。在前款规定的时点之前出现以下情形之一的，上市公 司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。26.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，以下有关上交所上市公司相关股东减持

39、股票 的说法，正确的有（）o 2017年9月真题I .上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处分决定，刑事判 决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份II.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定，刑事判决作出之后 未满6个月的，董监高不得减持股份III.上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行 政处分、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股 票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其 一致行动人不得减持所持有的公司股份I

40、V.董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵 守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A. I、IIIII、IVB. I、IIL IVII、III、IVC. I、II、IIL IV【答案】：E【解析】：I项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市公司大 股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯 罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本

41、 所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及本所业务规那么规定的其他情形。n项，第io条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规那么规定的其他情形。in项，第11条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市风险警 示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市 前，其控股股东、实际控制

42、人、董监高及其一致行动人不得减持所持 有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到 中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规 披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市 情形。W项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下限制性规定：每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不得转让其所持本公司股份；法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及本所业务规那么对董监高股份转让的其他规定。27.关于资产负债表的列报，以下说法正确的有（）0 2014年6月真I .造船

43、企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1年，应在流动资产中列示.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要 求清偿的负债，应当归类为流动负债II .交易性金融资产只能在流动资产中列示.在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主地将清 偿义务展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期 1年的协议，该负债应在非流动负债中列示A. I、IIn、inb. IIL IVi、wD. I、Ik IV【答案】：A【解析】：I项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业 周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用， 仍应当划分为流动资产

44、。II项属于“流动负债”中企业无权自主地将 清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。in项，并非所有交易性 金融资产均为流动资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有 超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资 产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”工程反映。IV项，对 于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地将清偿 义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前签订了 重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。28.在编制现金流量表时，以下现金流量中属于经营活动现金流量的 有（）oI .当期缴纳的所得税.收到的活期存款利息II .发行债券过

45、程中支付的交易费用.支付的基于股份支付方案给予高管人员的现金增值额A. I、II、IIII、II、IVB. I、IIL IVII、IIL IVC. I、II、III、IV【答案】：B【解析】：经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。in项 属于筹资活动产生的现金流量。I、n、w三项那么分别在经营活动现 金流量中的以下工程反映：I项在“支付的各项税费”工程反映；II 项在“收到的其他与经营活动有关的现金”工程反映；w项在“支付 给职工以及为职工支付的现金”工程反映。29.根据上市公司收购管理方法，关于收购要约的变更，以下说法 错误的有（）I .不得提高收购价格.可以缩短收购期限i

46、n.收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约 IV.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项 V.不得减少预定收购股份数额I 、 IVA. I 、 II 、 IIII、II、VB. II、HR IVIIL IV、V【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号（证监 法律字12007）15号，以下简称证券期货法律适用意见第1号） 第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权 的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间 接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运

47、行良好， 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共 同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安 排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、 责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、 有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行 审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发 行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥 有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事 实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于 公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多 人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实 际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不 属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。4.根据公司债券发行与交易管理方法，既可以向公众投资者公开【答案】：B【解析】：I、II、IV、V四项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第 39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载 明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在以下情 形：降低收购价格；减少预定收购股份数额；缩短收购期限； 中国证监会规定的其他情形。in项，第4。条规定，收购要约期限