实物资产交易合同(4)doc.doc

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1、存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品交易合同合同使用须知一、本合同文本是根据中华人民共和国民法典制定。合同条款所列内容，包括括号中所列内容，均由合同当事人约定时选择采用。二、为更好地维护各方当事人的权益，签订合同时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚，无须约定的用“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”加以载明或删除。三、转让方：指转让标的的资产持有人或其他有权处分人。四、受让方：指通过深圳联合产权交易所股份有限公司以有偿方式取得产权的法人或自然人或非法人组织。五、合同涉及当事人基本概况的填写：应按相关法律法规要求载明。当事人如系自然人的，应载明其姓名、身份证

2、号码（护照号码）、居住地址等；如系非自然人，应载明其名称、住所、法定代表人/负责人。合同涉及的转让方、受让方是多方的，均应分别载明。六、转让标的：指法人、自然人或非法人组织合法拥有的房产、在建工程、土地使用权、生产设备、机械设备、机动车及其他交通运输工具、物品、存货等实物资产和债权、知识产权、承包经营权等无形资产。七、深圳联合产权交易所股份有限公司郑重声明：本合同范本仅供在本交易中心进行资产交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易中心不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为

3、签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品交易合同甲方（转让方）：华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司住所：呼伦贝尔市海拉尔区呼伦大街26号法定代表人：侯孝海乙方（受让方）： 住所： 法定代表人： 备注：当事人如系自然人的，应载明其姓名、身份证号码（护照号码）、居住地址等鉴于：（一）转让标的基本情况：主要是华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司所属资产（存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品），详见附件1资产明细。（二）甲方和乙方已按照有关规定办理交易的全部前置批准手续并拥有签订本合同的完整授权。第一条 转让标的甲方持有的华润雪花啤酒（海拉尔）有限公

4、司所属资产（存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品），详见附件1资产明细有偿转让给乙方。第二条 转让价格甲方将上述标的以进场交易形成的价格 万元（大写 人民币元整）转让给乙方。第三条 转让方式上述资产经资产评估并经核准/备案后，通过深圳联合产权交易所股份有限公司（简称：深圳联合产权交易所）公开发布转让信息征集意向方，采用协议转让、网络竞价等方式实施交易，确定受让方和转让价格，签订存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品合同。第四条 涉及的抵押担保 转让标的不涉及抵押担保。第五条 交易价款的支付方式、期限和划转程序 经甲、乙双方约定：1. 转让价款根据公开挂牌结果（或网络竞价结果），甲方将本合同项下转让标

5、的以含税价人民币（大写） * 元【即：人民币（小写） * 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方（如遇国家税率调整，含税价款不变，税额作相应调整）。乙方按照甲方和深圳联合产权交易所的要求支付的保证金人民币 * 万元，自乙方根据本合同第五条第3款约定付清扣除保证金后的剩余价款时，自动转为转让价款的一部分。2. 计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。3. 转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款扣除保证金后的剩余价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定账户。乙方同意深圳联合产权交易所收齐乙方支付的交易价款及甲乙双方支付的交易服务费用并收到乙方出具的委托付款通知书

6、后3个工作日内将转让价款支付至甲方如下指定账户：户 名： 华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司账 号： 05101101040023115开户行: 中国农业银行呼伦贝尔海拉尔支行4. 甲方收到第五条第1款约定总价款后，在20个工作日内向乙方开具合法有效的增值税专用发票。第六条 出具交易凭证、标的资产交割交接及权证变更1.交易凭证出具深圳联合产权交易所在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起3个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。2.标的资产交割交接及权证变更经交易双方协商一致，双方同意相互配合，在深圳联合产权交易所出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起15个工作日内，交易双方进行标

7、的资产及相关权属证明文件、技术资料的交付，并按交付清单进行签字和加盖公章确认，确认后即完成交付，交付后标的资产的一切责任均由乙方承担，包括但不限于标的物损毁灭失风险、安全责任、环保责任、侵权责任、标的物的看护、维修等。如需办理权证变更，除不可抗力外，需在合同生效后十二个月内完成权证变更。第七条 税收及费用的承担1.资产转让中涉及的有关税收，由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。2.资产转让中涉及的有关费用，除本协议另有约定外，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由甲、乙双方按有关规定各自承担。第八条 甲、乙双方的承诺与保证1.甲方承诺其对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。2.甲

8、方保证转让标的未设置任何可能影响资产转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。3.甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效完成。4.甲方作为转让方，根据既有档案材料、相关中介报告等对标的资产现状进行尽可能谨慎、周全的描述，但这种描述和相关材料并不构成对意向受让方的任何承诺和保证，只是对意向受让方了解标的资产现状的提示和简介。5.乙方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。6.乙方作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于深圳联合产权交易所网站发布的本转

9、让标的转让信息公告的要求，履行受让方义务。7.乙方作为受让方，已完全理解并接受深圳联合产权交易所网站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。8.乙方作为受让方已自行对标的资产的质量、数量、权属等事宜进行综合、全面的尽职调查，自愿接受转让标的资产包的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后，不以不了解标的状况、未办理权证或过户、产证无法办理过户、债权无法确权、无可供执行的资产、权证缺失和资产质量瑕疵及资产灭失等为由，拒绝签订交易合同或拒付价款，并不以此为由对甲方进行任何追溯。9.乙方同意按照标的物现有状况接收标的资产并且完成标的资产的现状转让与交接，并承担变更登记过程中可能存在的

10、运输、倒运等相关费用以及由此可能带来的泄露、毁损、火灾等衍生风险。第九条 违约责任本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。1.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；（4）违约方

11、因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。每逾期一日由乙方按逾期支付期间应付价款的1%向甲方支付违约金；逾期价款超过20日，甲方有权要求乙方按照本合同交易价款的30%承担违约责任。并要求乙方承担甲方因此遭受的损失，甲方有权解除合同。合同解除后，乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付深圳联合产权交易所的服务费用后由深圳联合产权交易所直接划转至甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。3. 甲方或乙方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易

12、价款的10%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。如因乙方自身原因不能完成标的资产权属变更登记，乙方承担全部责任，并按照项目成交金额的30%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方就有关事项另行追偿。第十条 特别约定 1. 由于甲方正在处置不动产及相关设备（包括基酒即散白酒储罐、成品酒储存库房等），本项资产转让的受让方签订存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品交易合同后，乙方应在本合同生效后60天内将转让资产转移至工厂院外，乙方转移期间自行安排保管事宜，甲方将不再对成交存货的数量、质量及安全性负责。若超过60天尚未运输至工厂院外，由甲方向乙方根据尚未运至场外的交易存货价

13、值收取乙方库房占用费，每超过一天，库房占用费尚未运至场外的交易存货价值的1%。2. 乙方在将转让资产运输至工厂院外及所属库房、储罐过程中发生的泄露、毁损、火灾等衍生风险，由乙方自行负责并承担相应责任。3用于为保障转让标的资产搬运、运输过程中的安全及搬运过程中发生的人工费、运输费等须结未结的费用，乙方需要在向交易所支付交易价款的同时向甲方缴纳进场保证金人民币200万元至甲方指定银行账户，甲方有权在保证金中扣除乙方因违反安全生产协议应向甲方支付的违约金及运输过程中发生的应向甲方支付的转移相关费用（包括水费、电费、设备使用费等），运输过程是否投保由乙方自行决定并承担费用。甲方将在乙方结清相关搬运费用

14、后，于结算完毕后3个工作日内将上述保证金的剩余部分无息退回给乙方指定账户。第十一条 合同的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除合同：1.因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。2.因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。3.因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。4.因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。5.其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报深圳联合产权交易所留存。第十二条 争议的解决方式1. 本合同及资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。2

15、. 因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向 甲方所在地 人民法院起诉。第十二条 合同的生效本合同自甲乙双方签订之日起生效。第十三条 其他1. 甲、乙双方对本合同内容补充应采用书面形式订立，该补充合同与“合同使用须知”、本合同附件以及甲方和乙方向深圳联合产权交易所提交的全部交易文件，均作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。2. 本合同一式 7 份，甲、乙双方各执 2 份，深圳联合产权交易所和上海润巍资产管理有限公司各留存一份用于备案，其余一份用于办理标的资产的变更登记手续。附件1：资产清单附件2：阳光宣言附件3：安全生产协议转让方（甲

16、方）： 受让方（乙方）： （盖章） （盖章） 法定代表人（签字）： 法定代表人/自然人（签字）： 或授权委托代表 或授权委托代表签约地点：签约时间： 年 月 日附件2：阳光宣言一、 不以向华润雪花员工及其亲属提供任何个人利益的方式谋求与华润的合作关系。 二、 不与华润雪花员工就标底、其他单位的投标书、响应文件等商业秘密及合同中的条款进行私下商谈或者达成默契。 三、 不与其他单位串通参与华润雪花的采购项目，不采取恶性竞争等不正当手段竞争业务。 四、 不向华润雪花员工或其请托人、代理人提供好处费、回扣、现金及有价证券、支付凭证、贵重礼物。不向华润雪花员工及其亲属提供可能影响其公正履行职务行为的宴请

17、和娱乐、体育、休闲、旅游活动。 五、 发现本单位人员有向华润员工行贿倾向、建议或行为的，应予以制止、批评教育；发现华润员工有索贿、受贿行为的，应坚决拒绝，并向华润相关领导或纪检部门举报。（一）华润雪花总部受理廉洁投诉及举报途径：电话：010-65179898转6064 邮箱：乙方: （盖章） 年 月 日 附件3： 安全生产协议甲 方：华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司地 址：呼伦贝尔市海拉尔区呼伦大街26号业务经办人：李文健乙 方：地 址：业务经办人：为了进一步明确双方在新建项目中有关安全生产的权利、义务和责任，甲、乙双方根据安全生产许可证条例、建筑工程安全生产管理条例及建筑施工企业安全生产许可证

18、管理规定、施工现场临时用电安全技术规范JG146-2005等建设部颁布的规定，经双方协商一致，签订本协议。一、定义：除非本协议另有约定，下述用语在本协议书内具有如下含义：1.1主合同：指甲、乙双方已经签署的存货资产-白酒基酒、散白酒及产成品交易合同（合同编号：XXX）。1.2健康安全环境例卷：指乙方对重要的、高度危险的设备或活动，描述其现存的健康安全环境和危害，及将该危险危害控制到国家和行业能够接受水平所采取措施的文本。1.3事故：指在本安全生产协议规定的范围内，由于当事人责任或不可抗力造成的停工、有关财产、经济损失和人员伤亡的事件。1.4不可抗力：指合同当事人不能预见、不可避免并不能克服的客

19、观情况。二、双方权利和义务2.1甲方的权利和义务2.1.1甲方的权利2.1.1.1有权对乙方的安全业绩、资质进行审查，对乙方针对作业项目制定的健康安全环境例卷进行审查并备案。2.1.1.2有权要求乙方履行安全生产职责，并对乙方履行安全生产职责情况进行监督，定期或不定期组织乙方进行联合安全检查，凡未达到本协议规定的要求或存在违章操作、野蛮施工等现象，乙方应向甲方支付违约金人民币500.00元项，甲方有权从支付给乙方的合同价款中直接扣除，并责令乙方限期整改，乙方若在一定期限内整改仍不符合要求的，责令其暂停施工，由此造成的相应损失由乙方承担。2.1.1.3有权要求乙方维护好相关的安全生产设施、设备、

20、器材。2.1.1.4有权对租赁使用的甲方设备、设施进行安全管理。2.1.1.5有权对乙方的施工作业现场的安全作业情况进行监督检查。2.1.1.6发生事故后，有权根据有关规定组织、参与事故的调查，有权对乙方事故进行统计上报。2.1.1.7在甲方施工现场内发生事故、火灾时，甲方安全防火人员有权调动乙方单位的车辆、设备和人员进行抢救，乙方需积极协助配合。2.1.1.8各施工单位在甲方施工现场内同一时间交叉作业时，应互通情况，由甲方统一指挥、协调作业。2.1.1.9有权对乙方的施工作业项目，按照甲方的具体的要求实施无差异化管理。2.1.2甲方的义务2.1.2.1向乙方明确施工作业区的范围、危险点源及安

21、全管理要求，为乙方提供工程合同中规定的安全作业条件。2.1.2.2发生事故后积极组织抢险，防止事故扩大，并按有关规定进行报告。2.1.2.3应乙方要求，向乙方提供相关的安全资料。2.1.2.4应乙方要求，向乙方提供与乙方作业相关甲方的有关有毒、易燃易爆物品及地下管线等状况的数据。2.2乙方的权利和义务2.2.1乙方的权利2.2.1.1乙方应在施工中作业现场设置现场安全管理人员，负责对作业现场的安全管理。2.2.1.2有权对甲方的安全生产工作提出合理化建议。2.2.1.3在日常作业中，对甲方违章指挥、强令乙方冒险作业，有权拒绝执行；对由此产生的打击报复，有权向有关部门举报。2.2.1.4发生严重

22、危及乙方生命安全的不可抗拒紧急情况时，乙方有权采取必要的措施避险。2.2.2乙方的义务2.2.2.1根据甲方要求针对施工作业项目制定健康环境例卷或保证现场施工的安全措施方案，经甲方审批并备案。2.2.2.2按规定组织好安全检查，发现作业过程中不安全隐患、重大险情，应采取有效措施积极处理。2.2.2.3按规定配备安全生产设施、设备和器材，制定职业危害防治措施，强化个人安全保护措施，为作业人员提供、配备符合国家标准或行业标准的安全防护用具和安全防护服装，对作业人员进行安全教育培训，并按照甲方要求报告事故。2.2.2.4乙方应制定对危险性较大的分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控

23、措施和应急预案，配备应急救援组织或者应急救援人员以及必要的应急救援器材、设备；2.2.2.5发生事故时，应按应急预案采取相应防护措施积极抢险，及时通知各方相关负责人，服从统一指挥，避免事故进一步扩大，并按照甲方要求报告事故，给甲方人员、财产造成伤害、损失的及对第三方人员、财产造成伤害、损失的，一切责任和费用由乙方负责。2.2.2.6在作业过程中，维护好甲方相关的设施、设备、器材。2.2.2.7乙方应建立健全安全生产责任体制、安全组织体系、编制相关作业方案及安全操作规程，设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员，并明确相对应安全责任人，同时报监理单位进行审查，该安全生产管理

24、人员应有常年施工经验，对现场施工中存在的安全隐患能及时发现并制止，所有施工人员在安全上接受他的监督。 2.2.2.8在施工现场，操作大型设备及特种作业的人员应有相应的年检证书及经有关业务主管部门考核合格取得的作业资格证书，体检合格证，并将特种作业人员操作证和体检结果，报工厂安全管理部门审核备案，作业前施工负责人要进行安全技术交底。2.2.2.9乙方的管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格。2.2.2.10施工前对施工机具进行安全检查，要求机具必须有安全保护装置。2.2.2.11乙方应依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费。

25、2.2.2.12施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件应符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求，就施工现场的具体规定如下：（1）正确使用安全防护设备，不得随意移动防护罩等；（2）正确使用安全防护设施，进入施工现场必须佩戴安全帽和防护手套，不得穿拖鞋、高跟鞋等进入施工现场；（3）遵守现场管理规定，酒后严禁进入施工现场，严禁在施工场所抽烟、点火；（4）高空作业时必须系安全带，不允许随意丢弃施工器具及各种杂物，注意高空作业安全；（5）施工现场必须做好临时用电、用火、防雷等相关安全措施保护，要制定相应的安全措施方案，并指定相应负责人进行落实检查；（6）建筑物防护

26、网设置符合国家规范要求；（7）建筑物室内施工现场无探头辊、垂挂钩、松动板等危险隐患；（8）走踏板、预留孔洞必须有相应防护设施；（9）配电电箱、开关箱等接线要符合国家规定，不得随意拉线；（10）起重设备吊臂下非工作人员不得入内；（11）在各施工现场应有醒目的安全标志；（12）在施工现场配备一定数量的消防器材及必要的医用救护药箱，如需甲方提供的，费用由乙方承担。2.2.2.13为加强临时用电管理、确保临时用电安全，现对乙方的临时用电管理具体规定如下：(1)临时用电采用TN-S系统、三线配电两级保护；(2)配备标准配电盘、箱做到一机、一箱、一闸、一漏，并做好防雨措施，各配电盘、箱安装牢固；(3)所有

27、地埋电缆过临时道路时必须穿管敷设；(4)所有地埋电缆每隔20米做一处标识，要求标识醒目，坚固耐用；(5)明敷设电缆按临时用电施工要求进行架设，过道电缆架空高度在4.5米以上；(6)电工必须持有电工证上岗，负责对其用电设备进行正常的巡检与维护；(7)所有用电设备（如：受电开关、馈电开关、计量装置、电缆等）均由乙方自行负责；(8)甲方只负责电源位置的提供，乙方必须保证甲方设备的安全，如有损坏、丢失由乙方负责更换；(9)乙方应严格执行JGJ46-2005 施工现场临时用电安全技术规范，如有违规操作给甲方造成的一切损失由乙方负责；(10)乙方在开工前应填写临时用电申请，注明申请容量及主要用电设备容量，

28、安全负责人等；(11)工地办公室安全用电责任制应上墙；(12)施工结束后，乙方填写停电申请，经甲乙双方共同确认结算电量后，并经甲方同意后，可以拆除临时用电设施；(13)其他没有要求的部分按国家规范施工现场临时用电安全技术规范JG146-2005执行；2.2.2.14乙方施工物资入厂必须在甲方门卫处登记，向行政部存档。乙方的施工人员入厂后，出入门卫必须按照甲方管理规定佩戴胸卡，自觉接受门卫检查。2.3甲方现场补充要求2.3.1作业现场范围：甲方院内。2.3.2现场危险点源：指高压带电部分、高处作业、气瓶使用、施工期间交叉作业、用电过程触电、物品掉落等。乙方确实因施工需要进入厂内重大危险点源区域时

29、，必须提前一天申请，并有应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备，由甲方签批后方可进入施工；凡距离甲方重大危险点源20米内（含20米），进行特种作业及动火作业的必须持有甲方签批的审批单，方可施工。2.3.3物资转移现场需要遵循的安全生产规章制度及其他要求，遵守甲方的各项规章制度。2.3.4转移现场要求：如物资转移中，乙方为转移物资需对厂房进行播怀打孔等工作，转移物资后需恢复原状并承担费用。三、乙方声明和保证3.1乙方保证，在进行转让资产现场转移过程中，认真遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、标准，执行甲方有关安全生产规章制度，建立健全安全生产组织机构，建立安全生产责任制。3.2乙方保证，在进行转让资产现场转移过程中，购买、使用符合国家、行业标准和甲方规定的原材料、设备、装置、防护用品器材、安全检测仪器等。甲方：华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司 （盖章）年 月 日 乙方： （盖章）年 月 日