半导体器件公司治理与内部控制分析.docx

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1、泓域/半导体器件公司治理与内部控制分析半导体器件公司治理与内部控制分析目录一、 公司基本情况3二、 项目简介5三、 内部控制的相关比较9四、 企业内部控制规范的基本内容13五、 企业风险管理24六、 内部控制33七、 内部控制的局限性36八、 内部控制的重要性39九、 激励机制43十、 决策机制49十一、 经理人市场53十二、 证券市场与控制权配置57十三、 有效内部环境的属性67十四、 控制的层级制度71十五、 SASNO.55：内部环境的形成73十六、 我国的借鉴与创新74十七、 公司治理与内部控制的融合75十八、 公司治理与内部控制的联系78十九、 公司治理的框架82二十、 公司治理原则

2、的概念86二十一、 产业环境分析87二十二、 产业发展成效88二十三、 必要性分析91二十四、 法人治理92二十五、 项目风险分析104二十六、 项目风险对策106二十七、 发展规划分析107二十八、 组织机构及人力资源配置114劳动定员一览表114一、 公司基本情况（一）公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新

3、常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机

4、遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。（二）核心人员介绍1、郑xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、周xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6

5、月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、唐xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、孙xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目建

6、设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积46667.00（折合约70.00亩），预计场区规划总建筑面积88301.59。其中：主体工程54409.98，仓储工程16962.52，行政办公及生活服务设施10861.45，公共工程6067.64。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提

7、出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核

8、心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，

9、以提高质量效益和核心竞争力为核心，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，以智能制造为主攻方向，坚持“三六八九”工作思路，紧紧抓住京津冀协同发展和雄安新区建设战略契机，坚定不移实施制造强省战略，加快传统优势产业提档升级，大力发展战略性新兴产业，培育发展高潜未来产业，推进制造业产业基础高级化和产业链现代化，加速制造业高端化、智能化、绿色化发展，着力构建现代化制造业体系，加快建设全国转型升级试验区，努力打造具有全球影响力的先进制造业基地，为全面建设现代化经济强省、美丽河北提供坚实支撑。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金

10、。根据谨慎财务估算，项目总投资29073.81万元，其中：建设投资23280.96万元，占项目总投资的80.08%；建设期利息510.11万元，占项目总投资的1.75%；流动资金5282.74万元，占项目总投资的18.17%。2、建设投资构成本期项目建设投资23280.96万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20313.89万元，工程建设其他费用2371.39万元，预备费595.68万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入60800.00万元，综合总成本费用47699.83万元，纳税总额6234.80万元，净利润9580.

11、74万元，财务内部收益率24.77%，财务净现值19466.55万元，全部投资回收期5.58年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积88301.59容积率1.891.2基底面积28000.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩325.072总投资万元29073.812.1建设投资万元23280.962.1.1工程费用万元20313.892.1.2工程建设其他费用万元2371.392.1.3预备费万元595.682.2建设期利息万元510.112.3流动资金万元5282.743资金筹措万元29073.813

12、.1自筹资金万元18663.433.2银行贷款万元10410.384营业收入万元60800.00正常运营年份5总成本费用万元47699.836利润总额万元12774.327净利润万元9580.748所得税万元3193.589增值税万元2715.3710税金及附加万元325.8511纳税总额万元6234.8012工业增加值万元20865.3213盈亏平衡点万元23560.22产值14回收期年5.58含建设期24个月15财务内部收益率24.77%所得税后16财务净现值万元19466.55所得税后三、 内部控制的相关比较（一）目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进攻系统

13、，因此，内部控制要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的增加而只能通过减少支出。内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务。从理论上说，内部控制的目标主要取决于内部控制本身所具有的功能和人们在设计、执行内部控制时的主观需要。内部控制的目标限于内部控制功能和人们的主观需求之间，不可能高于其本身的客观功能，当然，也不能低于主观需求。1、国内外相关报告的内部控制目标比较内部控制的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系，并且，各目标之间存在着相互联系。目前内部控制学关于目标的阐述有“三目标论”“四目标论”“五目标论”，这些目标深入具有不同的层次，但有一个共同的目标

14、指向，即降低各种风险带来的损失。对内部控制整体框架、企业风险管理框架与我国企业内部控制基本规范中所规定的内部控制目标进行的比较。标准或规范对内部控制目标的规定有所差异，主要是因为第一，确定控制目标的设定基础。有的以内部会计控制为基础设定（如1949年的定义），有的以内部控制为基础来设定，有的以风险管理为基础设定；第二，颁布这些标准或规范的机构不同。有的从企业层面颁布，有的从行业层面颁布，有的从监管层面颁布。反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产安全目标，资产安全是企业展开各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风险管理报告要求

15、的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。一般认为，首先，企业应当在合规合法的前提下开展活动，违背了这项原则，其他目标再好也是纸上谈兵。其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济活动的物质前提，应当保证实现资产安全的目标。再次，企业应当保证财务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策。与此同时，企业应当回归到日常经营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果，提高经营业绩是企业的大势所趋。最后，在上述四个目标实现的基础上，提出了企业的发展战略。2、我国内部控制目标演进过程我国的相关法规制度对内部控制目标的界定也是一个不断演进的过程，我国相关法规、制度对内部控制目标的界定，可以

16、分为三个发展演进阶段。第一阶段，外部化阶段。强调内部会计控制，突出财务报告的真实完整，主要表现在独立审计具体准则第9号内部控制和审计风险（体现内部控制为审计服务）、财政部内部会计控制规范一基本规范等。第二阶段，内部化阶段。强调内部控制，在保证财务报告真实完整的前提下提高经营的效率和效果，主要表现在中国注册会计师审计准则第1211号（体现风险导向的审计内涵）、上交所上市公司内部控制指引、深交所上市公司内部控制指引等。第三阶段，风险管理阶段。强调企业风险管理，主要表现在五部委企业内部控制基本规范。以上三个阶段说明我国内部控制目标的发展是在借鉴国外最佳实践的基础上，关于内部控制理念与实践的提升。（二

17、）内部控制要素的比较纵观内部控制的历史演进可以发现，从最早的内部控制“一要素”阶段内部牵制阶段，“二要素”阶段一内部控制制度阶段，“三要素”阶段一内部控制结构阶段，到“五要素”阶段内部控制整合框架阶段，再到“八要素”阶段一风险管理整合框架阶段，内部控制的发展历史实际上也是内部控制要素不断充实和丰富的过程。内部控制基本要素反映了内部控制的内容，这些要素及其构成方式与整个控制过程整合在一起，决定着控制的内容与形式。企业风险管理框架在内部控制整体框架的基础上，将风险评估分解为目标制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流程，突出了风险管理的重要性。而基本规范是五要素的体系结构，一方面

18、继承内部控制整体框架的理论成果，另一方面适当体现企业风险管理框架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合。四、 企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架，可以概括为五大目标、五大原则和五大要素。（一）内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的，因此明确目标至关重要。内部控制的目标，应是整个控制系统的出发点，决定了系统运行的方式和方向。企业内部控制基本规范中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的五大目标，简称为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。内部控制五大目标是一个完整的目标体系，由于各大

19、目标在控制体系中的层级不同，其在整个目标体系中的地位和作用也有所差异。1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求，是企业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关。企业生存于社会这个大环境下，必须遵守社会的基本规范，包括法律规范和道德规范，必须在社会允许的范围内展开各项活动，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法规、制度是企业一切活动的前提，也是首先要保证完成的目标。国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证。一个违反国家法律法规、丧失道德底线的企业，必然会将自身置于高风险的环境中，从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁，后果可想而知。合规目标方面的关

20、注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规确定的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标，而是作为主要目标中的一个子目标，但是我国的企业内部控制基本规范中重新将其作为内部控制目标的一个部分，这是基于我国的国情和现状做出的必然选择，是有一定用意的。我国普遍存在产权多元化现象，而且国有资产流失现象极其严重，保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义。资产安全与否实际上是内部控制的一个过程控制结果，是实现其他目标的物质前提。因此，该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整。资产安全目

21、标方面的关注点主要包括：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况。3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息。报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息，具体包括内部和外部、财务与非财务信息，它是内部控制目标体系的基础目标。企业报告包括内部报告和外部报告，报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求。对于外部使用者来说，真实、可靠和完整的财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，从而有利于信息使用者做出决策。当然，非财务信息的重要性也是不言而喻的。可靠的报

22、告既为管理层提供了适合其既定目的的准确和完整的信息，也是外部监管的要求。报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分。（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告；（3）信息的全面性，而不仅仅是财务信息。4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，实现良好的运营。经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在，战略目标与企业的使命相关联，战略目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实。因此，没有经营目标，战略目标再好也无任何意义。经营目标需要反映特定企业

23、自身及所处特定经济环境的特点，全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素。一般来说，经营目标引导企业的资源流向，经营目标不成熟或不明确，会造成企业资源的浪费。通常情况下，良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果，提高单位时间产量，优化产品质量，从而提高企业的核心竞争力。管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求，并且有明确的绩效衡量指标。经营目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源

24、及有效配置；（6）管理层制定的公司经营目标及他们对目标的负责程度。5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标。战略目标与企业的目标紧密相关，并且是支持企业目标实现的基础。管理者为实现企业价值最大化这一根本目标，针对内外部环境，评估与目标实现相关的风险，根据风险偏好，做出一系列的反应和选择。一个企业为实现其战略目标，首要的任务是在分析内外部环境的基础上制订战略，明确战略目标；其次，对风险进行识别和评估，并在制订相应风险应对措施的基础上形成战略规划；最后，将战略目标逐步分解成若干子目标，再将子目标层层分解至各个业务部门、行政部门和各生产过程

25、。上述过程为企业实现其战略目标提供了合理保证。战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是最高层次的目标，与其使命相关并支撑其使命。战略是实现企业目标的全面性、方向性的行动计划。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响，对于同样的战略目标可以选择不同的战略加以实现，而不同的战略则具有不同的风险。因此，企业在战略选择之前，有必要对当前的经营状况进行评估，分析内、外部环境因素，明确公司在行业中所处的位置及面临的机遇和挑战，不断审视当前的目标与使命。战略目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）管理层对企业绩效现状进行的评估，是前期战略进行监

26、控的基础，也是企业新战略制订的基础（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系；（4）战略选择遵循了必要的流程，并获得了充分地讨论；（5）企业对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间进行沟通。（二）内部控制的原则企业建立内部控制应遵循一定的原则，没有正确的原则指导，内部控制的设计就难免存在先天性不足的问题，其执行效率难免大打折扣。内部控制的基本原则是建立和实施各种内部控制应遵循的具有普遍性和指导性的法则和原则，它所要解决的问题是，为了实现内部控制的目标，基于内部控制的基本假设，根据内部控制的理论

27、基础，应当如何科学地设计和执行内部控制的问题。企业内部控制基本规范明确指出，企业建立与实施内部控制，应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五大原则。这五个原则形成一个整体，设计企业的内部控制应做到统筹兼顾，不可偏废。1、全面性原则全面性原则是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。全面性原则要求内部控制覆盖全部业务活动和每项业务活动的全过程，在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工；在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动；在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。具体而言，全面性原则，首先要求企业进行全

28、过程控制，即对整个经营管理活动过程进行全面、全方位、全时段的控制，其中包括企业管理部门用以授权与指导、进行购货、生产等经营管理活动的各种方式方法，以及核算、审核、分析各种信息及进行报告的程序与步骤等。其次，内部控制对全体员工都有约束力，企业应当进行全员控制。企业的每一位成员既是内控的主体，又是内控的客体，内部控制制度应保证每一位员工包括高层管理人员到基层执行操作人员都受到相应的控制。2、重要性原则重要性原则是指内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。对重要业务经济活动进行重点控制时，对一项经济业务活动的关键环节实行重点控制。对关键控制点的选择，应统筹考虑会影响整个企业经营

29、运行过程的重要操作与事项以及其是否能在重大损失出现之前显示差异，以便有利于对问题做出及时、灵敏的反应。例如，在设计与执行同存货相关的内部控制制度时，可以借鉴存货ABC管理方法，根据存货数量占比和资金占比，对其中的A类存货进行重点控制。在理解上，应将全面性原则和重要性原则联系起来，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基础上的考虑，即重要业务事项一个都不能少。这是内部控制合理保证目标实现以及确定控制点的前提也是成本效益原则的体现。3、制衡性原则制衡性原则是指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制的本质之一是制衡，制衡性原则是内

30、部控制的一个灵魂性原则，是内部控制有效性的具体判断标准。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并且符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间的权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得凌驾于内部控制之上。制衡性原则要求人们在办理具有固定风险的经济业务事项，对涉及的不相容职务应该严格加以分离，不得由一个人或一个部门包办到底。组织行为理论强调授权和权力制衡的重要性，因此通过科学合理地设置机构、岗位和分配权责，能够实现权力的相互制衡，进而实现组织的各项目标。此外，不串通假设也为该原则地遵循奠定了基础。因此，制衡性原则是建立内部控制应当遵

31、循的又一个重要的基本原则。4、适应性原则适应性原则是指内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。适应性原则是成本效益原则的保证。组织行为理论强调人们应该重视环境的变化，“因地制宜”地设计、“因材施教”地执行内部控制。企业在性质、行业、规模、组织形式和内部管理体制及管理要求等方面存在差异，这构成了企业不同的特点以及同一行业在不同的发展阶段表现出不同的特点。因此，企业应当根据各自的实际情况，恰当地设置适用的控制措施、手段及程序等，发挥应有的控制作用，满足管理的需要。5、成本效益原则成本效益原则是指内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

32、实现有效控制。企业是以追求经济利益为目标的经济组织，内部控制的设计和实施是需要成本的。企业应当在保证有效性的前提下，合理地权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。这一原则要求企业根据规模大小及具体经营管理情况设计和执行内部控制制度，既要考虑到设计的经济性，又要考虑到执行的效益性，避免重复控制，浪费人力、物力和财力；应尽量精简机构和人员，减少过繁的程序和手续，提高工作效率；尽可能控制设计成本与执行成本，以达到最佳的控制效果。（三）内部控制的要素按照企业内部控制基本规范的规定，我国企业内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督5要素。1、内部环境内部环境是企业

33、实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是影响、制约内部控制建立与执行的各种因素的总称，是实施内部控制的基础。2、风险评估风险评估是指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。因此，风险评估主要包括目标制定、风险识别、风险分析和风险应对四个环节。风险评估是实施内部控制的重要依据。3、控制活动控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围之内。它是实施内部控制的具体手段。4、信息与沟通信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部

34、、企业与外部之间的有效沟通和正确应用的过程。它是实施内部控制的重要组成部分。5、内部监督内部监督是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。它是实施内部控制的重要保证。总之，内部控制的目标是一个体系，按照COSO的观点，每一个目标都要有相应的控制程序，从横向的角度来看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并归类就形成了内部控制的各个构成要素，即内部控制的要素结构。五、 企业风险管理（一）企业风险管理（2004）架构1、基本框架2004年，COSO为企业风险管理确立了一个可普遍接受的定义，该定义融入众多观点并达成共

35、识，为各组织识别风险和加强对风险的管理提供了坚实的理论基础，即企业风险管理是一个受企业董事会、管理层和其他人士影响的过程，运用于制订战略之中，并且贯穿整个企业，用以识别可能影响该企业的潜在事项，并且将风险控制在风险偏好的范围之内，为达到实体目标提供合理的保证。企业风险管理（2004）框架的主要贡献就在于，其重新界定了风险管理，即由目标、要素和组织三个维度组成的有机整体。第一维度为企业的目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略目标、经营目标、报告目标和合规目标

36、。战略目标与高层目标相关，和企业使命相一致，企业所有的经营管理活动必须长期有效地支持该使命。经营目标与企业运营的效果和效率相关，包括业绩和利润目标，运营变化以管理当局对结构和业绩的选择为基础，旨在使企业能够高效地使用资源。报告目标与组织报告可靠性相关，包括对内报告和对外报告，涉及财务和非财务信息。合规目标层次较低，也是最基础的目标，与组织遵循相关法律法规有关。第二维度为构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。第三维度组织是企业的层级，包括主体层次、分部、业务单元及子公司。三个维度的关系是，全面风险管理的八个要素都是为企业的四个目标服务的；企业各

37、个层级都要坚持同样的四个目标；每个层次都必须从以上八个方面进行风险管理。2、构成要素第二维度企业风险管理包含八个相互关联的要素。它们来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程整合在一起。这些构成要素的含义如下。内部环境内部环境包含组织的基调，它为主体内的人员如何认识和对待风险设定了基础，包括风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观，以及他们所处的经营环境。目标设定必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取适当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相符。事项识别必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项，区分风险和机会。

38、机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。风险评估一通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行管理的依据。风险评估应立足于固有风险和剩余风险。风险应对管理当局选择风险应对回避、承受、降低或者分担风险采取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度和风险容量以内。控制活动一制订和执行政策与程序以帮助确保风险应对得以有效实施。信息与沟通一一相关的信息以确保员工履行其职责的方式和时机，能被识别、获取和沟通。有效沟通的含义比较广泛，包括信息在主体中的向下、平行和向上流动。监控对企业风险管理进行全面监控，必要时加以修正。监控可以通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合来完成。企业风

39、险管理并不是一个严格的顺次过程，一个构成要素并不是仅仅影响接下来的那个构成要素。它是一个多方向的、反复的过程，在这个过程中几乎每一个构成要素都会影响其他构成要素。3、企业风险管理（2004）框架面临的问题企业风险管理（2004）框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最重要也是最独具一格的一点是“贯穿整个企业，应用于战略制定中”。而这一点在实践中却被误读，甚至被无视。COSO最初在编制ERM框架时采用了类似于内部控制框架所使用的立方体。虽然COSO对立方体右侧的内容进行了修改，删除了有关活动和流程，改为侧重于范围更广的实体和运营单位及分支机构，但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架，例如运

40、用于流程层面而非战略制定。许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施，而不是将其视为一种更佳的企业管理方式，从而失去了治理效果。2008年金融危机以及2011年的日本海啸所引发的经济大萧条，“黑天鹅”“大变脸”事件频频爆发，ERM有关问题和价值的主张便开始明朗起来，令许多企业进入危机应对模式，企业风险管理的实施也因此受到企业特别是C级高管的真正重视。6月24日，COSO委员会发布企业风险管理：风险与战略和绩效的协调，以向公众征求意见，截止日期为2016年9月30日。（二）企业风险管理（2016）框架的内容相对于企业风险管理（2004）框架，新版企业风险管理（风险与战略和绩效的协调）（20

41、16）使用了构成元素加原则的结构，包括5个构成元素，细分为23条原则，2013年COSO组织更新了企业内部控制框架的部分内容，在文章的整体结构上就是采用的这种结构新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23个原则。新版框架对ERM的定义为：组织在创造、保存、实现价值的过程中赖以进行风险管理的，与战略制订和实施相结合的文化、能力和实践。可以看到，新版框架简化了ERM的定义以方便阅读和记忆。新定义方便的是所有读者的理解，而不只是风险管理从业者。新定义包括文化和能力而不只是过程，更加强调风险与价值的相结合，突出价值创造而不只是防止损失，这样也避免了和内部控制定义的界限不

42、清。新版框架中，ERM被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中ERM不再是主体的一个额外的或是单独的活动，而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。新版框架注意到了自旧版框架发布以来，组织在实践ERM过程中遇到的一些问题，包括对风险管理工作的定位，风险管理工作的范围和目标等，新版框架定义了风险管理工作的高度，包括：战略和业务目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性；选定的战略所隐含的意义；执行战略过程中的风险。1、风险治理和文化风险治理和文化构成了ERM所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调，加强ERM的重要性并确立ERM的监管责任的分配；文化则是主体的价值

43、观、行为准则和对风险的理解。（1）实现董事会对风险的监督。董事会对主体的风险监督负有首要责任。（2）建立治理和运作模式。在明确的责任分配下，组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。（3）定义期望的组织行为。董事会和管理层通过定义其期望的行为将组织核心价值和对风险的态度具体化。（4）展现对诚实和道德的承诺。组织制定基调，建立员工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。（5）加强问责。组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确，并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。（6）吸引、发展并留住优秀的个体。致力于根据战略和业务目标构筑人力资本，管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导

44、人才，评价和留住人才。2、风险、战略和目标设定ERM通过制订战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解，组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制订中确定其风险偏好，而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。（1）考虑风险和业务环境。组织考虑业务环境对风险图谱的潜在影响；组织要理解业务环境，考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。（2）定义风险偏好。组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。（3）评估可供选择的战略。组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。（4）建立业务目标的同时考虑风险。组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略

45、的同时考虑风险。（5）定义可接受的绩效浮动区间。可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。3、执行中的风险组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险，结合企业的风险偏好，对风险按照其严重程度排分优先次序，组织选择风险应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样，企业对追求战略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念。（1）识别执行中的风险。组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。（2）评估风险的严重程度。风险评估的重要工具是风险热力图，热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。（3）区分风险的优先次序。组织结

46、合风险偏好，选定对风险排分优先等级的标准，然后对所有识别的风险进行排分。（4）识别并选择风险响应。这些控制活动在内部控制一整合框架中已经介绍。（5）评估执行中的风险。组织需要对绩效进行监测，如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围，则可能需要重新考虑业务目标或战略；调整目标绩效，重新进行风险评估；重新进行风险优先级的排序；重新制定风险应对措施；重新确立风险偏好。（6）建立风险的组合观。管理层需要从组织整体角度考虑风险，将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比，而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。4、风险信息、沟通和报告沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。管理层

47、利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作，组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息，组织就风险、文化和绩效做出报告。（1）使用相关信息。组织利用支持企业风险管理的信息，首先考虑有哪些可用的信息来源，然后衡量取得这些信息的成本，最终确定需要哪些信息来源。（2）利用信息系统。信息系统可以是正式的或者是非正式的。（3）沟通风险信息。沟通的对象既包括内部的员工，也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。（4）对风险、文化和绩效进行报告。组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。5、监控风险管理效果通过监控风险管理（ERM）的效果，组织可以判断ERM的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。（1