上市公司再融资讲义.pptx

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1、LOGO第三章第三章上市公司再融资上市公司再融资第一第一节、上市公司上市公司发行新股行新股第二第二节、上市公司、上市公司发行可行可转换公司公司债券券第三第三节、再融再融资的承的承销风险n n本章提要本章提要本章提要本章提要l本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。n n重点与难点重点与难点重点与难点重点与难点l上市公司资本市场再融资的主要方式l配股与增发的比较l定向增发的好处l定向增发和公开增发的比较l上市公司发行新股的基本条件l可转换公司债券的基本概念和特征l可转换公司债券的发行优势l可分离公司

2、债券的基本概念和好处l再融资的承销风险第一节、上市公司发行新股第一节、上市公司发行新股vv本节内容本节内容本节内容本节内容一、上市公司一、上市公司资资本市本市场场再融再融资资的方式的方式二、定向增二、定向增发发三、上市公司三、上市公司发发行新股的条件行新股的条件一、一、上市公司在资本市场再融资的方式上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资上市公司再融资银行贷款银行贷款债券融资债券融资股票融资股票融资发行新股发行新股可转换公司债券可转换公司债券配股配股增发增发定向增发定向增发公募增发公募增发增发与配股的比较增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面在发行条件和程序方面，配股是向，配股是向原有股

3、原有股东按一东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市公司最为常规的再融资方式。公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式

4、，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。近市场。3.配配股股和和增增发发虽虽同同属属再再融融资资行行为为，但但两两种种方方法法募募集集到到的的资资金金数数量量不不同同。一一般般来来说说，公公募募增增发发由由于于打打破破了了配配股股通通常常的的10股股配配3股股的的限限制制，从从而而可可以以募募集集到到更更多多的的资资金金。这这笔笔资资金金可可以以成成为为处处于于高高速速成成长长阶阶段段、资资金金缺缺口口大大的的上上市市公公司司巨巨大大的的助助推推器器，成成为为企企业业实实现现产产业转型的契机。业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有

5、一些细微差别，如除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定配股是定向的向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。发则往往和项目挂钩。我国我国资本市场资本市场融资方式融资方式的发展的发展在在我我国国，在在1998年年5月月以以前前，配配股股基基本本上上是是我我国国上上市市公公司再融资的唯一方式。司再融资的唯一方式。2001年年，中中国国证证监监会会发发布布了了上上市市公公司司发发行行可可转

6、转换换债债券券实实施施办办法法，以以此此为为标标志志，我我国国上上市市公公司司的的再再融融资资又又进进入入了了一一个个新新阶阶段段，第第二二年年开开始始，可可转转债债的的发发行行出出现现井井喷喷，再再融融资资的格局发生变化。的格局发生变化。2007年年之之后后，定定向向增增发发成成为为了了上上市市公公司司再再融融资资的的重重要要方方式式，同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。融资的主要方式，其中定向增发又

7、占较大比例。年份年份A股再筹资股再筹资(亿元亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2007年年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公开增发定向增发（现金）2008年年1063.29 361.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年年377.15 2

8、172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表表3-1 2004年以年以来来A股再融资股再融资统计数据统计数据 （单位：亿元）（单位：亿元）二、二、定向增发定向增发公募增公募增发和定向增和定向增发是增是增发的两种方式，其中的两种方式，其中定向增定向增发是近年来在我国是近年来在我国资产市市场中广泛使用的再融中广泛使用的再融资方式。定向增方式。定向增发也称也称为“非公开非公开发行股票行股票”，是

9、指上市公司采用非公开方式，向特定，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象象发行股票的行行股票的行为，发行行对象象不超不超过十名十名。在在发行程序和行程序和监管方面，定向增管方面，定向增发和其他再融和其他再融资方式相比具有方式相比具有“一一简三低三低”的特征，的特征，即即审核程序核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、行成本低、信息披露要求低、发行人行人资格要求低格要求低。其原因在于定向增。其原因在于定向增发属于私募性属于私募性质。引入引入战略投略投资者者为产业项目目进行融行融资利用利用资产收收购实现整体上市整体上市财务重重组型定向增型定向增发调整股整股东的持股比例的持股比例对管理管理层增增发，

10、行使股，行使股权激激励励计划划与与定定向向增增发发相相应应的的公公司司财财务务战略战略1.引入战略投资者引入战略投资者定定向向增增发发是是引引入入战战略略投投资资者者的的一一种种重重要要方方式式，通通过过对对特特定定的的战战略略投投资资者者定定向向发发行行股股份份，一一方方面面可可以以增增加加上上市市公公司司的的股股本本实实力力，另另方方面面，战战略略投投资资者者除除了了带带来来资资金金之之外外，往往往往还还会会带带来来技技术术、管管理理或或者者资资本本市市场场的的能能力力，增增强强原原公公司司的的实实力力。因因此此，对对上上市市公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。公司的其他投资者

11、而言，定向增发是一项重要的利好。19951995年年8 8月，福特汽车以月，福特汽车以40004000万美元认购了江铃汽车当时发行万美元认购了江铃汽车当时发行的的1.391.39亿股亿股B B股，并于股，并于19981998年年1010月江铃汽车增发时，又以每股月江铃汽车增发时，又以每股0.4540.454美元的价格认购了该公司增发总股数美元的价格认购了该公司增发总股数1.31.3亿股中的亿股中的1.21.2亿股，亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2.为产业项目进行融资为产业项目进行融资定定向向增增发发往往往往与与特特定定项项目目的的融融

12、资资有有关关。在在针针对对项项目目进进行行的的股股权权融融资资方方面面，通通过过定定向向增增发发融融资资，便便捷捷迅迅速速，同同时时大大股股东东的的参参与与可可以以打打消消其其他他投投资资者者对对项项目目质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。2000年年12月，京东方发行月，京东方发行6,000万万A股，挂牌深圳交易股，挂牌深圳交易所，募集资金所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地万元。之后，该公司通过不断地定向增发进行大规模的再融资。从定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次年开始的四次定向增发，为公司募集到将近定向增发，为公司募集到将近

13、250亿的资金，这些资金亿的资金，这些资金支持了公司支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使显示器生产线的一次次升级和扩产使京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的提供商。提供商。增发时间增发时间实际增发数实际增发数量量(万股万股)实际募集净额实际募集净额(万元万元)增发价格增发价格(元元/股股)发行方式发行方式增发上市日增发上市日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-132009-6-9500,000.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-

14、2241,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表 京东方的定向增发3.利用资产收购利用资产收购实现实现整体上市整体上市定定向向增增发发是是整整体体上上市市的的重重要要一一环环，上上市市公公司司通通过过向向控控股股股股东东定定向向增增发发股股票票，换换取取大大股股东东相相关关经经营营性性资资产产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。上上海海汽汽车车（600104）整整体体上上市市的的案案例例中中，上上海海汽汽车车就就是是通通过过

15、对对控控股股股股东东上上汽汽股股份份定定向向增增发发32.75亿亿股股、注注入入资资产产为为价价值值214.03亿亿元元的的核核心心资资产产，最最终终实实现现整整体上市的。体上市的。4.财务重组型定向增发财务重组型定向增发对对于于资资产产质质量量极极差差但但具具有有“壳壳资资源源”的的上上市市公公司司，通通过过定定向向增增发发置置入入具具有有连连续续盈盈利利能能力力的的经经营营性性资资产产，从从而而挽挽救救上上市市公公司司。这这与与常常规规的的先先收收购购股股权权再再置置入入资资产产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。国美电器的案例中，黄

16、光裕收购京华自动化后，通国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。而提升壳公司的资产质量。5.调整股东的持股比例调整股东的持股比例在在公公司司运运作作过过程程中中，往往往往会会发发现现股股权权结结构构不不够够合合理理，那那么么，定定向向增增发发是是改改变变股股权权结结构构的的一一个个重重要要手手法法。这这种种改改变变分分为为两两种种，其其一一是是通通过过定定向向增增发发提提高高控控股股股股东东的的持持股股比比例例；其其二二是是通过定向增发降低某些股东的持股比例。通过定向增发降低某些

17、股东的持股比例。江江淮淮汽汽车车（600418）2007年年4月月进进行行定定向向增增发发，之之前前控控股股股股东东江江淮淮汽汽车车集集团团持持有有江江淮淮汽汽车车总总股股本本的的29.81%，低低于于30%的的要要约约收收购购线线，上上市市公公司司控控股股权权有有一一定定的的被被收收购购风风险险。通通过过对对江江淮淮集集团团及及关关联联股股东东定定向向增增发发股股份份后后，江江淮淮汽汽车车集集团团占占江江淮淮汽汽车车本本次次发发行行后后总总股股本本比比例例上上升升为为34.68%。这这一一持持股股比比例例虽虽然然触触发发了了要要约约收收购购义义务务30%的的界界限限，但但根根据据相相关关规规

18、则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。6.6.对管理层增发，行使股权激励计划对管理层增发，行使股权激励计划股股权权激激励励计计划划中中，管管理理层层所所获获股股权权往往往往来来自自于于上上市市公司的定向增发。公司的定向增发。中中国国南南玻玻股股份份有有限限公公司司2008年年经经中中国国证证券券监监督督委委员员会会审审核核无无异异议议，发发布布了了A股股限限制制性性股股票票激激励励计计划划。根根据据该该项项激激励励计计划划，公公司司对对中中、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员及及其其他他应应予予激激励励的的人人员员授授予予股

19、股票票期期权权，具具体体内内容容为为：授授予予激激励励对对象象5,000万万份份A股股股股票票期期权权，每每份份股股票票期期权权拥拥有有在在授授权权日日起起5年年内内的的可可行行权权日日以以行行权权价价格格和和行行权权条条件件购购买买一一股股南南玻玻A股股股股票票的的权权利利。本本激激励励计计划划的的股股票票来来源源为为南南玻玻向向激激励励对对象象定定向向发发行行5,000万万股股南南玻玻A股股股股票票，占占本本激激励励计计划划签签署署时时南南玻玻股股本本总总额额101,546.31万万股的股的4.92%。定向增发和公开增发的比较定向增发和公开增发的比较比较项目比较项目定向增发定向增发公开增发

20、公开增发目的目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量募集资金量较少较多中介机构中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序程序简单复杂费用费用低较高二级市场表现二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌定向增发过程中需要注意几个问题定向增发过程中需要注意几个问题定价定价问题定价定价过低，低，伤害广大中小股害广大中小股东的利益；定价的利益；定价过高，高，

21、伤害害战略股略股东的利益，的利益，甚至引起甚至引起发行失行失败。定向增定向增发的股价下限，即的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排定期的安排本次本次发行的股份自行的股份自发行行结束之日起，束之日起，十二个月内不得十二个月内不得转让；控股股控股股东、实际控制人及其控制的企控制人及其控制的企业认购的股份，的股份，三十六个月内不得三十六个月内不得转让;上市公司定向增上市公司定向增发注入注入资产的的质量量三、三、上市公司发行新股的条件上市公司发行新股的条件根据根据证券法券法第十三条的第十

22、三条的规定，上市公司定，上市公司发行新股必行新股必须符合以下条件：符合以下条件：1具具备健全且运行良好的健全且运行良好的组织机构；机构；2具有持具有持续盈利能力，盈利能力，财务状况良好；状况良好；3最近三年最近三年财务会会计文件无虚假文件无虚假记载，无其他重大无其他重大违法行法行为；4经国国务院批准的国院批准的国务院院证券券监督管督管理机构理机构规定的其他条件。定的其他条件。配股的具体条件，基本包括：配股的具体条件，基本包括：1.拟配售股份数量不超配售股份数量不超过本次配售股份前股本本次配售股份前股本总额的的30%；2.控股股控股股东应当在股当在股东大会召开前公开承大会召开前公开承诺认配股份的

23、数配股份的数量；量；3.采用采用证券法券法规定的代定的代销方式方式发行。行。增增发（公募增（公募增发）的具体条件，基本包括：）的具体条件，基本包括：1.最近三个会最近三个会计年度加年度加权平均平均净资产收益率平收益率平均不低于均不低于6%。扣除非。扣除非经常性常性损益后的益后的净利利润与扣除前的与扣除前的净利利润相比，以低者作相比，以低者作为加加权平均平均净资产收益率的收益率的计算依据；算依据；2.除金融除金融类企企业外，最近一期末不存在持有金外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融大的交易性金融资产和可供出售的金融和可供出售的金融资产、借予他人款、借予他人款项、委托理、委托理财等等财务性

24、投性投资的的情形；情形；3.发行价格行价格应不低于公告招股意向不低于公告招股意向书前二十个前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增定向增发要求要求发行行对象不超象不超过十名，十名，发行行对象象为境外境外战略投略投资者的，者的，应当当经国国务院相关部院相关部门事先批准。同事先批准。同时，定向增，定向增发还必必须符合下列符合下列规定：定：1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；2.本次本次发行的股份自行的股份自发行行结束之日起，束之日起，十二个月内不得十二个月内不得转让；

25、控；控股股股股东、实际控制人及其控制的企控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月的股份，三十六个月内不得内不得转让；3.募集募集资金的使用必金的使用必须符合相关的符合相关的规定；定；4.本次本次发行将行将导致上市公司控制致上市公司控制权发生生变化的，化的，还应当符合中国当符合中国证监会的其他会的其他规定。定。第二节、上市公司发行可转换公司第二节、上市公司发行可转换公司债券债券vv本节内容本节内容本节内容本节内容一、基本概念一、基本概念二、二、基本条款基本条款三、可三、可转换转换公司公司债债券的券的发发行条件行条件四、可分离公司四、可分离公司债债券券五、再融五、再融资资的承的承销风险销风险我国

26、很早就推出了可我国很早就推出了可转换公司公司债券券这一融一融资工具，工具，证券交券交易所成立未多久，易所成立未多久，1992年深宝安就年深宝安就发行了首只可行了首只可转换债券，券，但是前期的但是前期的发展是展是缓慢和不成熟的，从慢和不成熟的，从1992年到年到2001年九年九年年时间里里仅发行了行了5只可只可转债。2001年年4月月27日日证监会会发布了上市公司布了上市公司发行可行可转换公司公司债券券实施施办法和三个配套的相关文件，从而使可法和三个配套的相关文件，从而使可转换公公司司债券券进入了入了规范范发展展阶段，很多上市公司开始使用可段，很多上市公司开始使用可转换公司公司债券作券作为再融再

27、融资工具，工具，之后，又推出了可之后，又推出了可转换公司公司债券的券的创新模式新模式可分离公可分离公司司债券，券，这些可些可转换工具已工具已经成成为上市公司再融上市公司再融资的重要的重要选择。一、基本概念一、基本概念可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称券。简称“转券转券”或或“转债转债”。实质：公司债券实质：公司债券+股票买入期权股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性债券、股票和期权三方面的特性可转换债券的主要特点：可转换债券的主要特点：

28、可可转转换换债债券券兼兼有有债债券券和和股股票票的的特特性性，含含有有以以下三个特点下三个特点1.债债权权性性：与与其其他他债债券券一一样样，可可转转换换债债券券也也有有规规定定的的利利率率和和期期限限，投投资资者者可可以以选选择择持持有有债债券券到到期期，收收取取本本金和利息。金和利息。2.股股权权性性：可可转转换换债债券券在在转转换换成成股股票票之之前前是是纯纯粹粹的的债债券券，但但在在转转换换成成股股票票之之后后，原原债债券券持持有有人人就就由由债债权人变成了公司的股东。权人变成了公司的股东。3.转转换换性性：可可转转换换债债券券在在发发行行时时就就明明确确约约定定债债券券持持有有者者可

29、可按按照照发发行行时时约约定定的的价价格格将将债债券券转转换换成成公公司司的的普普通通股票。股票。转债的一般特征：转债的一般特征：1 1 具有债务和股权两种特征，两者密不可分。具有债务和股权两种特征，两者密不可分。2 2与普通公司债券相比，具有较低的利息。与普通公司债券相比，具有较低的利息。3 3可转换债券的转换价格一般高于股票现价。可转换债券的转换价格一般高于股票现价。4 4投资者买入期权投资者买入期权。5 5投资者卖出期权。投资者卖出期权。6 6发行人赎回期权。发行人赎回期权。7 7较低的信用等级和有限避税权利。较低的信用等级和有限避税权利。股价高股价高股价高股价高股价低股价低股价低股价低

30、发发行人行人行人行人行行行行动动以以以以较较高高高高的的的的价价价价格格格格发发行股票融行股票融行股票融行股票融资资以以以以较较低低低低的的的的利利利利率率率率进进行行行行债债券融券融券融券融资资得失得失得失得失得得得得得得得得投投投投资资者者者者行行行行动动转转股股股股而而而而获获得得得得资资本本本本利得利得利得利得持持持持有有有有债债券券券券而而而而获获得得得得本息回本息回本息回本息回报报得失得失得失得失有成本的得有成本的得有成本的得有成本的得有成本的得有成本的得有成本的得有成本的得可转换公司债券的发行优势可转换公司债券的发行优势在在实践中，企践中，企业一般在股市低迷、一般在股市低迷、银行

31、利率行利率较高的情况下高的情况下选择发行可行可转换公司公司债券。券。在在发行行过程中，程中，转债的的发行行风险要低于配股和增要低于配股和增发。原因之一是配股和增原因之一是配股和增发是与当前的股价相是与当前的股价相联系的，一旦股系的，一旦股价跌破增价跌破增发或配股的价格，将出或配股的价格，将出现发行失行失败，而，而转债的的转股价是未来的价格，价格下跌股价是未来的价格，价格下跌对发行的冲行的冲击相相对要小一些。要小一些。原因之二，原因之二，转债能否能否转股取决于公司未来股价，因此股取决于公司未来股价，因此转债对公司控股股公司控股股东和管理和管理层存在激励机制；同存在激励机制；同时，配股和增，配股和

32、增发往往往往传递的是公司股价高估的信息，而的是公司股价高估的信息，而转债则是是传递看看好公司未来的信息。好公司未来的信息。二、基本条款二、基本条款与与债性有关的基本条款性有关的基本条款与与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。票票面面利利率率：转债的的票票面面利利率率都都低低于于同同期期银行行存存款款利利率率，但但是是票面利率多数以逐年票面利率多数以逐年递增的方式增的方式设计。期限：可期限：可转换债券的期限最短券的期限最短为1年，最年，最长为6年年，一般都是一般都是5年。年。担保：往往由担保：往往由银行提供。行提供。为了了保保证发行成功率，

33、行成功率，转债的的债性有关的条款出性有关的条款出现了一些了一些创新，包括新，包括时点回售、利息点回售、利息补偿条款、利率条款、利率调整条款等整条款等转换条款条款转换条款包括初始条款包括初始转股价格、股价格、转股期限、回售条款、股期限、回售条款、赎回条款、修回条款、修正条款等。正条款等。初始初始转股价格：股价格：初始初始转股价格也就是股价格也就是转股股权的的执行价格，是决定期行价格，是决定期权价价值的主要因素之一。的主要因素之一。转股期限股期限：转股期限是指股期限是指转债持有人行使持有人行使转股股权的的时间区区间，当前，当前已已发行行转债的的转股区股区间一般在一般在发行后的行后的6个月或个月或1

34、2个月之后至期个月之后至期满日。日。回售条款回售条款：回售条款是：回售条款是赋予予转债持有人的一种持有人的一种权利，它是指当股票利，它是指当股票价格持价格持续低于低于转股价格达到一定幅度股价格达到一定幅度时，转债持有人按事先持有人按事先约定的定的价格，将价格，将转债卖给发行人的一种行人的一种权利。利。转换条款条款赎回条款回条款：赎回条款是回条款是赋予予发行人的一种行人的一种权利，指利，指发行人行人的股票价格在一段持的股票价格在一段持续的的时间内，内，连续高于高于转股价达到一股价达到一定幅度定幅度时，发行人按照事先行人按照事先约定，将尚未定，将尚未转股的股的转债买回。回。赎回条款回条款锁定了定了

35、转债价格上价格上涨的空的空间。修正条款修正条款。修正条款包括自。修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送生了派息、送红股、公股、公积金金转增股本、增增股本、增发新股或配新股或配售、公司合并或分立等情况，股售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀遭到稀释，转债的的转换价价值必然必然发生生贬值，此，此时启启动自自动修正条款。此外，在已修正条款。此外，在已发行的行的转债中，中，还设计有条件修正条款（一般有条件修正条款（一般为向下修正向下修正条款），即当股票价格条款），即当股票价格连续数日低于数日低于转股价股价时，发行人以行人以一定的比例修正一定的比例修正转股价格。

36、股价格。设置修正条款有利于保置修正条款有利于保护投投资者的利益，提高者的利益，提高转债的期的期权价价值，另一方面，也促使，另一方面，也促使转债顺利利转成股成股权。三、可转换公司债券的三、可转换公司债券的发行条件发行条件根据根据上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法的的规定，公开定，公开发行可行可转换公司公司债券的公司，券的公司，应当符合下列条件：当符合下列条件：1.最近三个会最近三个会计年度加年度加权平均平均净资产收益率平均收益率平均不低于不低于6%。扣除非。扣除非经常性常性损益后的益后的净利利润与扣除与扣除前的前的净利利润相比，以低者作相比，以低者作为加加权平均平均净资产收收益率的益率的

37、计算依据；算依据；2.本次本次发行后累行后累计公司公司债券余券余额不超不超过最近一期最近一期末末净资产额的的40%；3.最近三个会最近三个会计年度年度实现的年均可分配利的年均可分配利润不少不少于公司于公司债券一年的利息。券一年的利息。四、可分离公司债券四、可分离公司债券又称附认股权证公司债又称附认股权证公司债(EquityWarrantBonds，简称，简称WBs，可分离债，可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权

38、利，也就是债券加上认股权证的行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。产品组合。可分离债券与可转换公司债的比较可分离债券与可转换公司债的比较 （1 1）可可否否分分离离交交易。易。可分离债最大优势是可分离债最大优势是债券与权证债券与权证可分离交易，能可分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。（2 2）债债券券发发行行利率。利率。可分离债可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债可分离债可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债券分别

39、作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认券分别作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债股权证。前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。还可以再低些。（3 3）认认股方式股方式。对投资人而言，行使认股权时，可分离债必须再对投资人而言，行使认股权时，可分离债必须再缴股款，而可转债则不需要。可分离债一般没有缴股款，而可转债则不需要。可分离债一般没有任何条款强制认股权证持人行使其权利，可转债任何条款强制认股权证持人行使其权利，可转

40、债则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。（4）产品存品存续期。期。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，而可分离债中的认股权证与普通债券部分的存续而可分离债中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同，因此在产品结构设计上可以把债券期可以不同，因此在产品结构设计上可以把债券的期限延长。的期限延长。（5）发行行人人和和投投资者者现金金流。流。可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对发行人仅是增加股本，减少负债，不产生现金流；可分离发行人仅是增加股本，减

41、少负债，不产生现金流；可分离债投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行债投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债券通常是到期还本付息。券通常是到期还本付息。（6）会会计处理理不不同。同。按国际会计准则，可分离债与可转换公司债的会计处理按国际会计准则，可分离债与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但是，在美国、英国及日本等国家，采取不同核算规则，但是，在美国、英国及日本等国家，采取不同核算规则，不

42、允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。不允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。发行可分离债的好处发行可分离债的好处第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏

43、好，完善了市场流动性；不同投资者的偏好，完善了市场流动性；第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。金使用的监督作用。第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成功率。功率。第三节、再融资的承销风险第三节、再融资的承销风险再融再融资的承的承销风险的来源的来源再融再融资的股票价格和的股票价格和发行公司行公司现行股价的比照关系。行股价的比照关系。一旦股价跌破再融一旦股价跌破再融资的的发行价格，上市公司新行价格，上市公司新发行的行

44、的股票将股票将难以售出。以售出。信号作用。配股和增信号作用。配股和增发往往是在股价比往往是在股价比较高的条件下高的条件下推出，推出，这时配股和增配股和增发会起到不良信号的作用，投会起到不良信号的作用，投资者会者会觉得上市公司得上市公司认为市市场股价高于公司的内在价股价高于公司的内在价值。配股与公开增配股与公开增发过程中原股程中原股东的两的两难处境境定向增定向增发对于降低再融于降低再融资风险的作用的作用再融资再融资风险防范措施风险防范措施再融再融资风险防防范措施范措施1.选择行情好的行情好的时候候进行再行再融融资。2.选择好的承好的承销方式。方式。3.选择好的上市公司。好的上市公司。4.选择好的

45、再融好的再融资方式。方式。5.与投与投资者者进行充分沟通。行充分沟通。6.创新新发行方式。行方式。7.投投资银行内部多行内部多层次的、次的、制度化的制度化的风险控制系控制系统。案例：案例：民生银行发行可转换民生银行发行可转换公司债券公司债券n2013年3月15日，民生银行(600016.SH)发行200亿元可转换公司债券，此次发行为近18个月以来我国A股市场最大的公开发行项目。n此次民生银行的可转换公司债的主要要素和条款如下：1证券类型可转换为民生银行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的民生银行A股股票将在上交所上市。2发行总额本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。3票面金额和发行

46、价格100元/张，按面值发行。4可转债基本情况（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。（2）票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。（5）初始转股价格：10.23元/股。（不低于募集说明书公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股

47、票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。5转股价格向下修正条款可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。6有条件赎回条款可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。7回售条款可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。