-ST明科：包头明天科技股份有限公司2021年半年度报告.PDF

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1、 2021 年半年度报告 1 / 97 公司代码：600091 公司简称：*ST 明科 包头明天科技股份有限公司包头明天科技股份有限公司 20212021 年半年度报告年半年度报告 20212021 年年 8 8 月月 重要提示重要提示 2021 年半年度报告 2 / 97 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、

2、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。 三、三、 本半年度报告未经审计。本半年度报告未经审计。 四、四、 公司负责人公司负责人李国春李国春、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人高大林高大林及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）刘建林刘建林 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未

3、来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 鉴于公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元和 2020 年度财务 会计报告被出具

4、无法表示意见审计报告，根据上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月 修订）13.3.2 条第（一）项和第（三）项的规定，公司股票自 2021 年 4 月 30 日起被实施“退 市风险警示”。公司股票被实施退市风险警示后，若公司 2021 年度触及上海证券交易所股票 上市规则（2020 年 12 月修订）第 13.3.12 条任意情形，公司股票将可能被终止上市。公司提 醒广大投资者注意投资风险。 同时，公司可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于可能面对的风险 部分的内容。 十一、十一、其他其他 适用 不适用 2021 年半年度报告 3 / 97 目目 录录 第一节第一

5、节 释义释义 . 4 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 4 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 7 7 第四节第四节 公司治理公司治理 . 1010 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任 . 1212 第六节第六节 重要事项重要事项 . 1313 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 2323 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况 . 2525 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况 . 2525 第十节第十节 财务报告财务报告 . 2626 备查文件目录 载有董事长签名的2021年半年度报告文本。 载有公司负

6、责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的公司所有文件的正本及 公告的原稿。 公司章程文本。 其他有关资料。 2021 年半年度报告 4 / 97 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司 明天控股 指 明天控股有限公司 正元投资 指 正元投资有限公司 荣联、荣联公司 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021

7、年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 包头明天科技股份有限公司 公司的中文简称 明天科技 公司的外文名称 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGYCO.,LTD 公司的外文名称缩写 BTTT 公司的法定代表人 李国春 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 关 明 徐彦锋 联系地址 包头明天科技股份有限公司证券部 包头明天科技股份有限公司证券部 电话 0472-2207068 0472

8、-2207058 传真 0472-2207059 0472-2207059 电子信箱 三、三、 基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司办公地址的邮政编码 014030 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四、四、 信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的网站地址 公司半年度报告备置地点 包头明天科技股份有限公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 202

9、1 年半年度报告 5 / 97 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股 上海证券交易所 *ST明科 600091 明天科技 六、六、 其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 七、七、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 ( (一一) ) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 5,314,296.54 11,222,837.17 -52.65 归属于上市公司股东的净利润 -20,530,171.23 9,915,80

10、3.92 -307.04 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -21,006,366.56 -19,958,872.38 经营活动产生的现金流量净额 -19,119,173.69 -29,239,271.49 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 870,635,589.61 891,165,760.84 -2.30 总资产 1,133,960,138.24 1,156,991,876.52 -1.99 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收

11、益（元股） -0.05 0.02 -350.00 稀释每股收益（元股） -0.05 0.02 -350.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） -0.05 -0.05 加权平均净资产收益率（%） -2.33 1.09 减少 3.42 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -2.38 -2.18 减少 0.20 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 1、 报告期内，营业收入同比减少 52.65%，主要原因是本期贸易业务收入减少所致。 2、 报告期内，净利润同比减少 307.04%，主要原因是上期收到信托理财收益所致。 八、八、 境内外会计准则下

12、会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 2021 年半年度报告 6 / 97 九、九、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 802,120.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非

13、货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转

14、回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -325,924.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 476,195.33 十、十、 其他其他 适用 不适用 2021 年半年度报告 7 / 97 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 目前公司处于战略转型期，经营模式主要

15、是利用原有的购销渠道和信息优势，开展化工产品 及其他产品购销业务等。 二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司所拥有的原生产厂区工业土地，为公司实现可持续发展储备了必要的资源，是包头市城 区范围内可大片整体开发不可再生的优质资源。根据包头市政府规划，公司土地所属区域主要以 商住为主，已具备土地开发条件。近些年来，公司配合政府市政工程所征收的土地每亩单价远远 高于公司土地账面单价，公司周边土地开发征收的价格已远高于市政工程征收价格。 三、三、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 公司在进入战略转型期之后，经营模式主要是利用原有的购销渠道和信息优势，开展化工产

16、品及其他产品购销业务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。本报告期，公司实现营业收 入 5,314,296.54 元，比 2020 年同期减少 52.65%，净利润-20,530,171.23 元，比 2020 年同期减 少 307.04%。 报告期内，公司收到土地所在辖区政府通知，拟对公司位于九原辖区的部分土地进行土地一 级开发整理，开发土地面积约为 500 亩，最终面积以实际征收的面积为准，目前公司部分土地收 储工作正在按照政府相关流程逐步推进。随着公司土地潜在价值的逐步释放，公司持续经营能力 将进一步提升。 根据最新出台的退市制度， 公司面临更大的退市风险， 目前公司正在考察筛选并购重

17、组项目， 积极推进并购重组工作。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项会有重大影响的事项 适用不适用 四、四、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,314,296.54 11,222,837.17 -52.65 营业成本 5,254,371.13 10,838,73

18、1.77 -51.52 销售费用 187,368.63 22,940.22 716.77 管理费用 18,694,318.91 16,433,113.86 13.76 财务费用 -714,185.40 308,950.07 -331.17 经营活动产生的现金流量净额 -19,119,173.69 -29,239,271.49 34.61 投资活动产生的现金流量净额 3,730,410.05 29,108,418.74 -87.18 筹资活动产生的现金流量净额 -856,384.00 -905,050.00 5.38 2021 年半年度报告 8 / 97 营业收入变动原因说明：报告期较上年同期减

19、少的主要原因是本期贸易业务收入减少所致。 营业成本变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期贸易业务收入减少相应成本减 少所致。 销售费用变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是销售考核模式变化所致。 管理费用变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是上年同期受疫情影响社保优惠减免 所致。 财务费用变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是本期日元借款汇率下降，汇兑收益 增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是本期工资、税 费付现支出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期收到

20、 理财收益所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期较上年同期增加的主要原因是汇率下降本期 偿还日元借款本金、利息略减少所致。 2 2 本期本期公司公司业务类型、业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目项目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 本期数与上年同期本期数与上年同期 变动比例（变动比例（% %） 变动原因变动原因 信用减值损失 436,664.96 54,946.28 694.71 主要原因是本期收回征拆补偿 款冲回坏账准备所致。 投资收益 -123,311.43 29,776,

21、927.77 -100.41 主要原因是上期收到理财收益 所致。 资产处置收益 802,120.00 -3,079.47 26,147.34 主要原因是本期处置资产所 致。 营业外支出 325,924.67 主要原因是本期计提税款滞纳 金所致。 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用不适用 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用不适用 2021 年半年度报告 9 / 97 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期

22、期末 金额较上 年期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 5,451,778.15 0.48 21,696,925.79 1.88 -74.87 主要原因是上 期收到理财收 益所致。 应收账款 1,751,767.17 0.15 2,937,979.19 0.25 -40.38 主要原因是 本期收回货 款所致。 其他应收款 5,098,426.98 0.45 8,251,378.77 0.71 -38.21 主要原因是本 期收回征拆补 偿款所致。 应交税费 6,239,889.83 0.55 3,118,177.71 0.27 100.11 主要原因是本 期计提城镇土 地使用税所 致。 一

23、年内到期的 非流动负债 701,831.82 0.06 1,519,170.16 0.13 -53.80 主要原因是本 期归还日元借 款所致。 2.2. 境外资产境外资产情情况况 适用 不适用 3.3. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用不适用 4.4. 其他说明其他说明 适用不适用 (四四) 投资状况分析投资状况分析 1.1. 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用

24、不适用 2021 年半年度报告 10 / 97 (五五) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用不适用 (六六) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头市恒盛达资产投资 管理有限公司 100.00%股权，该公司注册资本为 2,000 万元，经营范围：投资管理，投资咨询， 资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限 责任公司 31.80%股权，该公司注册资本

25、为 10,000 万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、 木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2021 年 6 月 30 日，该公司总资产 101,594.19 万 元，实现净利润-38.78 万元，为公司实现投资收益-12.33 万元。 (七七) 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 五、五、其他披露事项其他披露事项 ( (一一) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用不适用 鉴于公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元和 2020 年度财务 会计报告被出具无法表示意见审计报告，根据上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12

26、月 修订）13.3.2 条第（一）项和第（三）项的规定，公司股票自 2021 年 4 月 30 日起被实施“退 市风险警示”。公司股票被实施退市风险警示后，若公司 2021 年度触及上海证券交易所股票 上市规则（2020 年 12 月修订）第 13.3.12 条任意情形，公司股票将可能被终止上市。 同时，目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略 时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为 目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响， 公司业务转型存在不确定性。 ( (二二) )

27、其他披露事项其他披露事项 适用不适用 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2020 年年度股东 大会 2021年5月19日 2021 年 5 月 20 日 各项议案均审议通过 2021 年第一次临 时股东大会 2021年7月26日 2021 年 7 月 27 日 各项议案均审议通过 2021 年半年度报告 11 / 97 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用不适用 2021年5月19日，

28、 公司召开2020年年度股东大会， 会议审议通过 2020年年度报告及摘要 、 2020 年度董事会工作报告、2020 年度监事会工作报告、2020 年度财务决算报告、 2020 年度利润分配预案 、 2020 年度独立董事述职报告 、 关于修订的议案 、 关于授权董事会办理公司部分土地征收相关事项的议案。 2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过关于增补第八届 董事会董事的议案、关于增补第八届董事会独立董事的议案。 二、二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 吴振清

29、董事 离任 陈俊丽 董事 聘任 孙立武 独立董事 离任 郭 庆 独立董事 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 适用不适用 经公司第八届董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过关于增补第八届董 事会董事的议案、关于增补第八届董事会独立董事的议案，选举陈俊丽女士、郭庆先生增 补为公司第八届董事会董事、独立董事。 三、三、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数(元)（含税） 0 每 10 股转

30、增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 2021 年半年度报告 12 / 97 四、四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( (一一) ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 ( (二二) ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 第五节第五节

31、环境与社会责任环境与社会责任 一、一、 环境环境信息情况信息情况 ( (一一) ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要主要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用不适用 ( (二二) ) 重点排污单位之外的公司环保情况说明重点排污单位之外的公司环保情况说明 适用 不适用 ( (三三) ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 适用 不适用 ( (四四) ) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 适用 不适用

32、( (五五) ) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 二、二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 适用 不适用 2021 年半年度报告 13 / 97 第六节第六节 重要事项重要事项 一、一、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 ( (一一) ) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内

33、容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业竞争 明天控股 为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争， 承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资 其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经 营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他 与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障 上市公司及其股东的利益。” 承诺日期： 2012-6-18 承诺期限： 长期有效 否 是 解决关联交易 明天控股 为了将来尽量规范和减少关联交易，

34、承诺：“本次 股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及 其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并 严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公 司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通 过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 承诺日期： 2012-6-18 承诺期限： 长期有效 否 是 解决同业竞争 正元投资 1、目前，正元投资与明天科技间不存在同业竞争； 2、正元投资作为明天科技的控股股东期间，不会在 中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业

35、的股份 及其它权益）直接或间接参与任何与明天科技构成 竞争的任何业务或活动；3、正元投资作为明天科技 承诺日期： 2015-2-5 承诺期限： 长期有效 否 是 2021 年半年度报告 14 / 97 的控股股东期间，不会利用对明天科技的控制地位 损害明天科技及其他股东、特别是中小股东的合法 权益；4、正元投资保证上述承诺在作为明天科技控 股股东期间持续有效且不可撤消。如有任何违法上 述承诺的事项发生，正元投资将立即停止与明天科 技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救； 同时对违反上述声明和承诺导致明天科技之一切损 失和后果承担赔偿责任。如违反上述承诺，正元投 资承诺采取如下约束措施：若

36、正元投资违反避免同 业竞争承诺，则正元投资利用同业竞争所获得的全 部收益（如有）归明天科技所有，并赔偿明天科技 和其他股东因此受到的损失。 解决关联交易 正元投资 1、本公司将尽可能避免与明天科技及其子公司发生 关联交易，对于无法避免或者具有合理原因的必要 关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵守 有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章 程、公司相关制度的规定，遵循等价、有偿、公 平交易的原则，依法履行关联交易的内部审议程序 并与明天科技及其子公司订立书面协议或合同，保 证关联交易的公允性， 并及时履行信息披露义务。 2、 本公司保证不以显失公平的条件与明天科技进行交 易，亦不利用该等

37、关联交易从事任何损害明天科技 及其股东合法权益的行为。3、本公司上述承诺适用 于本公司直接或间接持股或控制的其他企业等重要 关联方。4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的 法律责任，包括但不限于补偿由此给明天科技及其 股东造成的相应损失。 承诺日期： 2015-2-5 承诺期限： 长期有效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决关联交易 明天科技 明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联 交易：严格执行中华人民共和国公司法、上 海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的要求以及包头明天科技 承诺日期： 2015-12-7 承诺期限： 长期有效 否 是 2021

38、年半年度报告 15 / 97 股份有限公司章程关于关联交易的相关规定；在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交 易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公 司股东利益。 解决关联交易 明天科技 明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联 交易：（1）严格执行公司法、股票上市规则 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求 以及明天科技公司章程关于关联交易的相关规 定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用， 确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性， 从而保护其他股东利益。 承诺日期： 2016-6-30 承诺期限： 长期有效 否 是 与再融资 相关的承 诺 解决同业竞争 正

39、元投资 1、本公司目前没有从事任何与明天科技及其子公司 所从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后亦不 会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和 联营）通过本公司自身、本公司直接或间接控制的 其他企业参与或进行与明天科技及其子公司所从事 的业务存在实质性竞争的业务活动。2、如果未来本 公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与明 天科技及其子公司构成同业竞争，明天科技有权按 照自身情况和意愿（本公司应无条件服从），采取 必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不 限于：（1）收购本公司直接或间接控制的具有同业 竞争关系的其他企业股权、资产；（2）要求本公司 直接或间接控制的其他企业在限定时

40、间内将构成同 业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方； （3）如果本公司直接或间接控制的其他企业在现有 的资产范围外获得了新的与明天科技及其下属企业 的主营业务存在竞争关系的资产、股权或业务机会， 本公司、本公司直接或间接控制的其他企业将授予 明天科技及其下属企业对该等资产、股权的优先购 买权或对该等业务机会的优先参与权，明天科技及 承诺日期： 2015-2-5 承诺期限： 长期有效 否 是 2021 年半年度报告 16 / 97 其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使 前述优先权。3、本公司直接或间接控制的其他企业 不会向与明天科技及其下属企业所从事的业务构成 同业竞争的其他公司、

41、企业或其他机构、组织、个 人提供与该等竞争业务相关的专有技术（包括专利 及非专利技术）、商标等知识产权或提供销售渠道、 客户信息等商业秘密。4、本公司保证不利用本公司 所持有的明天科技股份，从事或参与从事任何有损 于明天科技或明天科技股东合法权益的行为。5、本 公司、本公司直接或间接控制的其他企业如出现违 反上述承诺而导致明天科技及其子公司的合法权益 受到损害，本公司、本公司直接或间接控制的其他 企业将根据本承诺函第 2 项的措施解决同业竞争情 形，并赔偿明天科技及其子公司所受到的损失。” 解决同业竞争 明天控股 1、 本公司经营范围虽然包含房地产； 销售化工产品、 化工轻工材料等事项，但本公

42、司未实际从事相关业 务。本公司确认目前没有从事任何与明天科技及其 子公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动，今 后亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）通过本公司自身、本公司直接或间接 控制的其他企业参与或进行与明天科技及其子公司 所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。2、如果 未来本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业 务与明天科技及其子公司构成同业竞争，明天科技 有权按照自身情况和意愿（本公司应无条件服从）， 采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括 但不限于：（1）收购本公司直接或间接控制的具有 同业竞争关系的其他企业股权、资产；（2）要求本 公司直接或间接控制的其他企业在限定时间内将构 成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三 方；（3）如果本公司直接或间接控制的其他企业在 承诺日期： 2015-2-5 承诺期限： 长期有效 否 是 2021 年半年度报告 17 / 97 现有的资产范围外获得了新的与明天科技及其下属 企业的主营业务存在竞争关系的资产、股权或业务 机会，本公司、本公司直接或间接控制的其他企业