无锡精密零部件项目建议书（参考范文）.docx

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1、泓域咨询 /无锡精密零部件项目建议书目录第一章 项目背景、必要性4一、 行业特有的经营模式4二、 行业发展面临的机遇和挑战4三、 项目实施的必要性6第二章 市场分析8一、 行业基本情况8二、 行业基本情况8三、 上下游行业发展状况行业的影响9第三章 运营模式18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 各部门职责及权限19四、 财务会计制度22第四章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事37第五章 进度规划方案40一、 项目进度安排40项目实施进度计划一览表40二、 项目实施保障措施41第六章 劳动安全生产42一、 编制依据42二、

2、 防范措施43三、 预期效果评价47第七章 经济效益及财务分析49一、 经济评价财务测算49营业收入、税金及附加和增值税估算表49综合总成本费用估算表50固定资产折旧费估算表51无形资产和其他资产摊销估算表52利润及利润分配表53二、 项目盈利能力分析54项目投资现金流量表56三、 偿债能力分析57借款还本付息计划表58第八章 风险分析60一、 项目风险分析60二、 项目风险对策62第九章 项目招标及投标分析65一、 项目招标依据65二、 项目招标范围65三、 招标要求66四、 招标组织方式66五、 招标信息发布67第十章 补充表格68建设投资估算表68建设期利息估算表68固定资产投资估算表6

3、9流动资金估算表70总投资及构成一览表71项目投资计划与资金筹措一览表72营业收入、税金及附加和增值税估算表73综合总成本费用估算表73固定资产折旧费估算表74无形资产和其他资产摊销估算表75利润及利润分配表75项目投资现金流量表76第一章 项目背景、必要性一、 行业特有的经营模式1、定制生产模式部分精密金属零部件产品需要由品牌制造商完成与其他零部件的组装成型，因而通常是由客户与生产商合作，客户提出需求及产品技术图纸，生产商进行工艺开发，即根据客户的需求，将产品在可接受的范围内（成本、质量、交期等方面）完成生产。2、来料加工模式精密金属零部件产品对精密度要求较高，生产高精密度的零部件除了需要精

4、湛的工艺外，对原材料的要求也非常高。部分客户出于对产品质量的要求，对生产商的原材料也进行了严格要求，因而会存在客户向生产商提供原材料，由生产商进行加工生产。二、 行业发展面临的机遇和挑战1、行业发展机遇随着2011年美国提出“智能制造”，2013年德国提出工业4.0，为改变中国制造业“大而不强”的局面，围绕着制造强国，国务院于2015年5月8日推出了中国制造2025。这是在新的国际国内环境下，中国政府立足于国际产业变革大势作出的全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。随着中国制造2025的推进，中国制造必将走向从低端的“物美价廉”迈向“质优价高”的高端发展之路。随着中国制造2025的实

5、施推进，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会统计，经过各方面共同努力，制造强国建设取得积极进展。2017年制造业投资193,616亿元，增长4.8%，增速比上年同期提高0.6个百分点。2017年，在中国共产党第十九次全国代表大会上的报告上，习近平主席提出了“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上”、“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”。各部门、各地区要深刻认识党的十九大对制造业发展提出的新要求，准确把握制造业发展国内外环境的新变化，保持战略定力，加大工作力度，一张蓝图干到底，加快推动中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、制造大国向制造强国转变。2、行业面临挑战

6、我国的制造业目前面临着“大而不强”的局面，与世界制造业强国相比仍有较大差距，其中最突出的表现之一是配套零部件的加工能力滞后。精密零部件通常是整机产品的核心部件，是实现整机产品功能的保障，因而精密零部件在质量、一致性、耐用性等方面的要求非常高。我国的精密零部件加工厂商数量众多，技术水平和加工能力参差不齐。尽管目前部分的国内配套加工厂商通过购进先进的生产设备等方式可以达到精密零部件的加工质量要求，但却常常难以在批量生产、成本可控的条件下保持产品质量的稳定性和一致性。实现量产条件下的高质量加工制造不仅需要先进的生产设备等硬件配备，更需要根据部件的产品特点和客户需求，设计和实施科学合理的生产工艺，平衡

7、加工质量、产品交期和成本控制等多个相互影响的制约因素，实现设备、工具和人员等生产资源的优化组合；同时，为保证生产工艺的有效执行，加工厂商还需要建立完善的质量管控体系，配备纪律性较高的生产团队。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足

8、对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 市场分析一、 行业基本情况金属零部件指通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、冷镦等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，按照功能性可以分为紧固类、支撑类、保护类、传导类、屏蔽类及密封类等。金属制品制造是制造业的基础和重要组

9、成部分，随着我国工业技术的迅速发展以及行业结构的不断优化调整，下游行业对金属产品需求迅速增长，金属零部件行业在规模或技术方面均得到了快速的发展。2018年我国金属制品企业销售收入达到34,375亿元，金属制品业市场容量稳定在三万亿元以上。本世纪以来，在全球经济一体化的大背景下，我国金属零部件制造企业不断吸收先进技术、学习创新，已逐步发展成为金属制造业大国。金属零部件制造是我国国民经济建设中的一门基础工业，产品广泛运用于汽车、通信、建筑、交通、能源、机械等国民经济的各个行业。二、 行业基本情况金属零部件指通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、冷镦等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，按照功能性可

10、以分为紧固类、支撑类、保护类、传导类、屏蔽类及密封类等。金属制品制造是制造业的基础和重要组成部分，随着我国工业技术的迅速发展以及行业结构的不断优化调整，下游行业对金属产品需求迅速增长，金属零部件行业在规模或技术方面均得到了快速的发展。2018年我国金属制品企业销售收入达到34,375亿元，金属制品业市场容量稳定在三万亿元以上。本世纪以来，在全球经济一体化的大背景下，我国金属零部件制造企业不断吸收先进技术、学习创新，已逐步发展成为金属制造业大国。金属零部件制造是我国国民经济建设中的一门基础工业，产品广泛运用于汽车、通信、建筑、交通、能源、机械等国民经济的各个行业。三、 上下游行业发展状况行业的影

11、响从上游的原材料供应商采购材料，为下游的品牌设备制造商提供高品质的金属零部件制造加工，并最终应用于工业自动化、汽车、半导体、轨道交通等诸多行业。1、上游行业对本行业影响行业的上游行业主要为钢材/毛坯件、铝合金材料等金属原材料，上游产业市场相对成熟，竞争较为激烈，供应量和价格都比较稳定，因此供应商的控制力较低。2、下游行业对本行业影响精密机械加工和压铸业务的市场规模主要取决于其下游应用领域的市场需求，精密机械加工和压铸业务的应用领域非常广泛，涵盖从家电、汽车、电子、半导体、医疗等民用领域到航空航天、高速列车和轨道交通、高端装备制造、工业机器人等高端制造领域。（1）汽车行业2014-2017年间，

12、我国汽车行业产量及销量均实现了稳定持续的增长态势。全国汽车产量由2014年的2,372.52万辆增长至2017年的2,901.81万辆；全国汽车销量由2014年的2,349.19万辆增长至2018年的2,808.06万辆。历年产销率均保持在较高水平。2018年起，随着小排量乘用车购置税优惠政策的全面退出以及宏观经济指标的回落，我国汽车行业整体承压，产销量均出现了不同程度的小幅回落，行业整体处于新旧周期的交替阶段。据公安部发布的数据，截至2019年年底，全国汽车保有量达2.60亿辆，比2018年增加2,122万辆，增长8.83%。从车辆类型看，小型载客汽车保有量达2.20亿辆，比2018年增加1

13、,926万辆，增长9.37%，是汽车保有量增长的主要组成部分；私家车（私人小微型载客汽车）持续快速增长，2019年保有量达2.07亿辆，首次突破2亿辆，近五年年均增长1,966万辆。放眼未来，考虑到我国千人汽车保有量较发达国家仍处于较低水平，汽车行业未来仍有较大的增长空间，汽车产业整体开始由高增长向高质量发展。（2）工业自动化产品在工业自动化行业主要用于智能制造、装备制造类产品生产设备及工业机器人上，产品的承载主体主要是工业机床和工业机器人。智能制造对于我国制造业实现集成化、协同化、敏捷化、绿色化、服务化有着重要推动作用，是我国摆脱“中国制造”低端标签，迈向制造强国的关键性战略。近年来，我国高

14、度重视智能制造在制造业中发挥的作用，不断完善发展智能制造的产业政策，从中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要、中国制造2025、国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见，到智能制造发展规划（2016-2020年），都是以发展先进制造业为核心目标，布局规划制造强国的推进路径，目标到2020年智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造、有条件、有基础的重点产业职能转型取得明显进展，2025年智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。在供给侧结构性改革及产业升级的需求下，我国智能制造装备产业市场规模呈现快速增长趋势。根据2019中国智能制造

15、发展白皮书相关数据显示，2018我国智能制造装备市场规模达到15,065.00亿元，同比增长18.20%，2015年到2018年复合增长率达到18.57%。预计2020年我国智能制造装备市场规模将突破2万亿元，产业规模进一步增大。近年来，随着我国经济的持续稳定发展，制造业的进一步回暖，以及“一带一路”建设步伐和国际产能合作的不断加快，智能制造产业有望延续上升态势，作为智能装备制造业的重要配套产业，精密机械加工特别是关键核心零部件的精密加工行业也将迎来巨大发展契机。随着电子信息技术的发展，机床业已进入了以数字化制造技术为核心的机电一体化时代，其中数控机床就是代表产品之一。数控机床是一种高效能的，

16、装有程序控制系统的自动化机床，能较好地解决复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，代表着现代机床控制技术的发展方向。我国制造业目前正处在转变发展方式、优化产业结构及转换增长动力的攻坚期，用高新技术推动传统制造业的升级以及加强传统制造行业的技术改造已成为当前工作重点之一，新一轮的产业升级必将是高端制造业代替简单制造业，技术密集型代替劳动密集型。作为装备制造业工作母机的数控机床行业，是实现本轮产业升级的重要保障，这种转型和升级将会带动数控机床的市场需求大幅增加。同时，数控机床普及率的提高也必将促进装备制造业向注重效率、注重发展质量和效益的可持续发展方向转变，促进我国工业良性循环。近年来，虽然我国

17、数控机床行业整体盈利能力出现部分下滑，但产业规模仍呈现上升趋势。根据赛迪顾问发布的数据及预测，2019年，中国数控机床产业规模已达到3270.0亿元。未来随着国家政策调整，市场需求的进一步扩大，预计2022年我国数控机床产业规模将进一步扩大，达到4024.3亿元。近年来，全球经济复苏和制造业回暖，带动国内工程机械及高端装备制造业整体销量大增。随着国内“一带一路”建设和国际产能合作的推进，高端装备制造行业将延续上升态势。作为高端装备制造业的重要配套产业，精密机械加工特别是关键核心零部件的精密加工行业也将迎来巨大发展契机。近年来，世界各国对于机器人技术及相关应用的重视程度不断提升，将其作为未来竞争

18、的制高点，各主要国家纷纷出台机器人相关的发展战略规划，如德国工业4.0、日本机器人新战略、美国先进制造伙伴计划、中国智能制造发展规划（2016-2020年）等国家级政策均对机器人产业发展做出明确规划，着力推动机器人产业快速高效发展。国际机器人联合会（IFR）的市场报告显示，自2009年以来，全球工业机器人年销量呈现逐年上升趋势。2018年全球工业机器人的销量为42.20万台，相较于2017年，增长了10.8%；预计到2021年，全球工业机器人销量将超过50.00万台，行业发展具备一定潜力。近年来，我国高度重视机器人产业发展，相继出台了关于推进机器人产业发展的指导意见、机器人产业发展规划（201

19、6-2020年）等，从战略上做好顶层设计。在我国市场需求和国家政策的双重刺激下，过去几年间我国的工业机器人市场取得了前所未有的快速发展，现已成为全球第一大工业机器人市场，根据Wind数据显示，2018年国内工业机器人销量达到15.40万台，相较于2010年的1.50万台，9年时间实现了10.30倍的增长，年复合增长率达到33.79%，市场份额约占全球的40%。机器人作为未来推动科技变革的主要技术之一，正从简单的辅助工具和设备，向着与人类协同共存的伙伴和助手持续迈进，行业发展蓬勃向。但我国机器人产业与国外发达国家相比，仍存在自主创新能力不强，产品以中低端为主，核心零部件对外依赖度较高，应用领域有

20、限，产品质量参差不齐等问题，未来在相关产品国产替代、技术创新方面仍有巨大的发展空间。（3）半导体半导体产业作为国民经济的基础性支撑产业，近年来随着我国经济的发展和现代化、信息化的建设，国内半导体行业发展迅猛，现已成为带动全球半导体市场增长的主要动力，市场规模持续扩大。根据中国半导体行业协会数据显示，2019年我国集成电路产业销售额达到7,562.3亿元，同比增长15.80%，2010年到2019年的复合增长率达到20.23%，市场规模持续维持较高增速。半导体产业无论是从科技还是经济的角度来讲，其重要性都不言而喻。2018年4月以来，中兴、华为等被美国商务部列入实体名单，更加引发了社会对我国半导

21、体行业的关注。我国政府高度重视产业发展，将集成电路的发展上升为国家战略。截至目前，已颁布包括关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知、国家集成电路推进纲要、中国制造2025、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知在内的多项政策推动我国半导体产业的发展。同时通过设立国家集成电路产业投资基金，带动了一批地方产业基金，共同提升了我国集成电路产业的投资能力，保障行业健康快速发展。虽然目前中国集成电路产业规模巨大，但仍与国外先进水平存在一定差距，根据海关统计，2019年中国进口集成电路4,451.30亿块，同比增长6.6%，进口金额为3,055.50亿美元，贸易逆差仍处在较高水平

22、，部分核心高端产品仍依赖于进口。因此，在国内半导体需求市场旺盛、国内供给能力不足的现实状况下，未来相关产业将迎来巨大的国产替代空间。伴随我国经济发展方式的转变、产业结构的加快调整，工业化和信息化的深度融合，半导体产业未来发展前景良好，半导体生产线设备需求将进一步扩大，这也为上游精密金属制造行业提供了广阔的市场空间。（4）轨道交通随着我国城镇化和机动化进程的不断加快，城市人口密度逐步提升，环境污染、交通拥堵等问题日趋严峻，建立快速高效的城市轨道交通网络刻不容缓。轨道交通运输方式以其运量大、安全性高、快速高效、绿色环保、土地占用少等优势，在城市公共交通系统建设中扮演着越来越重要的角色，对缓解“城市

23、病”，优化城市空间布局，提升土地利用效率，推动城市走绿色可持续发展道路有着重要意义。近年来，我国城市轨道交通产业发展迅速，2018年中国城轨交通投资达到5,470亿元，同比增长14.9%，相较于2012年的1,914亿元，6年内实现2.86倍增长，年均复合增速达到19.13%。城市轨道运营总里程持续稳定增长，截至2018年底，中国城轨运营线路总长度达到5,761.40公里，同比增长14.47%，创历史新高，2012-2018年，中国城市轨交运营线路总长度年复合增长率为18.66%。城市轨道交通产业规模持续扩大，轨道线网密度进一步提高，但与欧美发达国家相比，我国城市轨道交通线网密度仍有所偏低，未

24、来仍存在巨大的发展空间。城市轨道交通的快速发展以及城市轨道交通设备核心零部件国产化替代的进一步推进，为精密金属制造行业带来了广阔的市场发展机遇。第三章 运营模式一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思

25、路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、精密零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和精密零部件行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内精密零部件行业持续、快

26、速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息

27、，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程

28、，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司

29、采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三

30、）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部

31、运行控制相关的工作。四、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按

32、持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分

33、配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

34、可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

35、会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

36、（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董

37、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

38、人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

39、义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长

40、1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本

41、管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据

42、公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾

43、害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话

44、、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等

45、时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存

46、，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时

47、适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其