杭州关于成立智能控制设备公司组建方案（范文模板）.docx

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1、泓域咨询 /杭州关于成立智能控制设备公司组建方案杭州关于成立智能控制设备公司组建方案xx有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目投资背景分析15一、 市场规模15二、 行业发展概况16三、 行业壁垒18四、 项目实施的必要性19第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、

2、核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业发展分析34一、 行业竞争格局34二、 行业竞争格局34第五章 法人治理35一、 股东权利及义务35二、 董事40三、 高级管理人员44四、 监事46第六章 发展规划分析48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第七章 项目环境保护51一、 环境保护综述51二、 建设期大气环境影响分析51三、 建设期水环境影响分析54四、 建设期固体废弃物环境影响分析54五、 建设期声环境影响分析55六、 营运期环境影响55七、 环境影响综合评价56第八章 项目选址可行性分析57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展59四、 社会经

3、济发展目标63五、 产业发展方向66六、 项目选址综合评价67第九章 风险评估68一、 项目风险分析68二、 项目风险对策70第十章 进度规划方案73一、 项目进度安排73项目实施进度计划一览表73二、 项目实施保障措施74第十一章 投资估算75一、 投资估算的编制说明75二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金78流动资金估算表79五、 项目总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表81第十二章 项目经济效益83一、 基本假设及基础参数选取83二、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增

4、值税估算表83综合总成本费用估算表85利润及利润分配表87三、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表92六、 经济评价结论92第十三章 项目总结93第十四章 附表附录95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表98总投资及构成一览表99项目投资计划与资金筹措一览表100营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表106建筑工

5、程投资一览表107项目实施进度计划一览表108主要设备购置一览表109能耗分析一览表109报告说明xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资552.50万元，占xx有限公司85%股份；xxx投资管理公司出资98万元，占xx有限公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资29264.10万元，其中：建设投资22408.89万元，占项目总投资的76.57%；建设期利息517.36万元，占项目总投资的1.77%；流动资金6337.85万元，占项目总投资的21.66%。项目正常运营每年营业收入59600.00万元，综合总成本费用50652.60万元，

6、净利润6516.44万元，财务内部收益率14.43%，财务净现值2690.56万元，全部投资回收期6.82年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。现代电解铝工业生产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。熔融冰晶石是溶剂，氧化铝作为溶质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通入强大的直流电后，槽内温度保持在950-970之间，在电解槽内的两极上进行电化学反应，阳极产物主要是二氧化碳和一氧化碳气体，其中含有一定量的氟化氢等有害气体和固体粉尘。阴极产物是铝液，铝液通过真空抬包从槽内抽出，送往铸造车间进行后续加工。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分

7、析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本650万元三、 注册地址杭州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事智能控制设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响

8、应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10214.688171.747661.01负债总额5406.644325.314054.98股东权益合计4808.043846.433606.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29365.2923492.2322

9、023.97营业利润4673.543738.833505.15利润总额4044.923235.943033.69净利润3033.692366.282184.26归属于母公司所有者的净利润3033.692366.282184.26（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重

10、大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10214.688171.747661.01负债总额5406.644325.314054.98股东权益合计4808.043846.433606.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29365.2923492.23

11、22023.97营业利润4673.543738.833505.15利润总额4044.923235.943033.69净利润3033.692366.282184.26归属于母公司所有者的净利润3033.692366.282184.26六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立智能控制设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在打壳气缸和精密下料系统方面，根据国内目前电解槽的设计，一个槽需要6套智能气缸和下料系统（以420kA电解槽为例），按铝厂正常生产和检修进度安排，一个槽的年产铝1103吨（以西部水电的实际电解槽数量和运行情况估算）。以2019年3504万吨电解铝计算，如

12、对全部的电解槽进行智能化改造，智能气缸和下料系统的理论需求量在19万套左右，按目前公司智能气缸和下料系统售价的低值1.5万元/套计算，潜在市场规模在29亿元以上。在电解槽自动控制系统方面，按国内目前比较普遍的500kA电解槽产量估算，一个500kA电解槽的年产铝约1400吨，2019年3504万吨电解铝产量如全部换成500kA电解槽，则全国电解槽数量在3万台左右，以电解槽自动控制系统保守价格2.5万元/套计算，潜在市场规模在7.5亿元以上。综合判断，“十三五”时期，杭州将迈入以改革求突破、以创新求发展的关键时期，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，既要对国家和我市经济长期向好的基本面充满信心，

13、保持定力，抓住机遇，又要对面临的困难和挑战有充分估计，深化改革创新，破解发展难题，厚植发展优势，使经济更有效率、社会更加和谐、发展更可持续。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约52.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套智能控制设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积76369.47，其中：生产工程50220.51，仓储工程16670.32，行政办公及生活服务设施6975.16，公共工程2503.48。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资2926

14、4.10万元，其中：建设投资22408.89万元，占项目总投资的76.57%；建设期利息517.36万元，占项目总投资的1.77%；流动资金6337.85万元，占项目总投资的21.66%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：59600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：50652.60万元。3、净利润（NP）：6516.44万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.82年。5、财务内部收益率：14.43%。6、财务净现值：2690.56万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良

15、。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 项目投资背景分析一、 市场规模处细分行业的潜在市场规模由下游电解铝行业电解槽数量和型号决定。近10多年来，我国电解铝产量呈现持续上升趋势，2019年相比2018年，虽略有下降，但仍达到3500万吨以上。在打壳气缸和精密下料系统方面，根据国内目前电解槽的设计，一个槽需要6套智能气缸和下料系统（以420kA电解槽为例），按铝厂正常生产和检修进度安排，一个槽的年产铝1103吨（以西部水电的实际电解槽数量和运行情况估算）。以2019年3504万吨电解铝计算，如对全部的电解槽进行智能化改造，智能气缸和下料系统的理论需求量在1

16、9万套左右，按目前公司智能气缸和下料系统售价的低值1.5万元/套计算，潜在市场规模在29亿元以上。在电解槽自动控制系统方面，按国内目前比较普遍的500kA电解槽产量估算，一个500kA电解槽的年产铝约1400吨，2019年3504万吨电解铝产量如全部换成500kA电解槽，则全国电解槽数量在3万台左右，以电解槽自动控制系统保守价格2.5万元/套计算，潜在市场规模在7.5亿元以上。考虑到目前国内的大部分电解铝生产企业都有这方面的技术升级空间和改造需求，市场需求巨大，这还没有考虑系统日常运行过程中相关零配件更换带来的经常性需求。二、 行业发展概况现代电解铝工业生产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。熔融冰

17、晶石是溶剂，氧化铝作为溶质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通入强大的直流电后，槽内温度保持在950-970之间，在电解槽内的两极上进行电化学反应，阳极产物主要是二氧化碳和一氧化碳气体，其中含有一定量的氟化氢等有害气体和固体粉尘。阴极产物是铝液，铝液通过真空抬包从槽内抽出，送往铸造车间进行后续加工。中国电解铝行业从2002年开始，电解铝产量开始过剩，当能源价格不断攀升之时，世界各大铝业公司开始通过降低电解铝生产各个环节的成本来确保铝业生产的价格竞争力。截至2019年2月底，我国电解铝企业算术平均生产成本13554.4元/吨，较1月底下跌303.4元/吨。在上述成本中，氧化铝和电力合计占了近70

18、%，其中，氧化铝的成本不受生产企业所控制，能够通过管理或工艺改进控制的成本中，电力成本占比最高，达到32.90%，电力成本对铝成本的影响很大，目前主要通过两种方式降低电力成本：一是将电解铝生产线往电价低的西部迁移，二是通过改进工艺，降低吨铝电力消耗。生产线搬迁受储多因素的制约，对现有电解铝生产线进行技术改进是切实可行的路径。虽然中国部分电解铝厂的槽容量已经赶上或超过世界领先水平，但同类槽型的技术经济指标与国外的先进水平相比还相对落后。我国电解铝厂电解槽的阳极效应系数较高；吨铝电耗比欧洲领先水平的高；平均槽寿命普遍较短；国外领先水平的电流效率已达96%，而中国75%以上的企业的电流效率只有92.

19、5%-93.5%，而且还有相当多的工厂的整流效率计算偏低；在同等电耗条件下，中国电解槽的阳极电流密度设计仅为0.7-0.735A/cm2，这就意味着等同单位面积电解槽的产量低，因此，今后一段时间内，中国铝电解的一项主要任务就是最大限度地提高电解槽单位面积产量，降低电能消耗。电解槽在工作过程中，950熔融的电解质液上会形成一层坚硬的电解质壳面，会影响到原料的添加，因此，在生产过程中，需要每隔一段时间使用打壳装置在壳体上打洞下料（氧化铝等原料）。打壳锤头利用打壳气缸的动力，击穿电解质壳面，保证氧化铝能进入到电解槽内。电解槽打壳锤头工作时进入到电解质内使得锤头不断地磨损和熔化，因而在工作中存在着如下

20、问题：一是氧化铝下料过程无准确检测、无及时报警，只能根据经验来判断，无法做到精准投料，电解难槽的效率无法得到充分发挥。二是打壳锤头在打通电解质壳之后会继续下降侵入电解液中几秒钟，因此，打壳锤头非常容易粘结上电解液，锤头表面会残留大量电解液，多次累积之后，电解液长期会腐蚀锤头。锤头的“粘包”变得越来越大，导致在打壳过程中遇到的阻力愈来愈大，容易造成不能打穿电解质壳，影响正常的加料。特别是许多企业在使用时会增大打壳锤质量以提高打壳的力度，这导致打壳锤回程困难，降低打壳锤回程速度，增加锤浸在电解液中的停留时间。锤头“粘包”之后需要人工清理粘结物，由于电解槽数量多且打壳次数频繁，清理锤头会耗费巨大的人

21、力成本；且在清理过程中，击打锤头粘结物容易使锤头掉落或造成打壳气缸故障。三是传统打壳气缸采用时间控制打壳过程，往往造成打壳浸入过深（粘包、长锤头）或过浅（打不透、堵料），同时，锤头的使用寿命与锤头浸入电解质的深度、时间是息息相关的，打壳锤头因为经常接触高温（9601000）下的电解质与电解铝液，常规打壳系统的锤头因接触电解质深度较深，时间较长，所以锤头很容易粘包，熔化快，磨损也快，因此使用寿命也比较短。目前非智能打壳气缸的锤头使用36个月（合金锤头9个月）就必须进行更换。三、 行业壁垒1、品牌壁垒电解铝生产过程采取不间断作业方式，一旦出现严重粘包等问题，会导致整个电解槽被迫停止作业，带来重大经

22、济损失。因此，电解铝企业对设备的质量和可靠性非常看重，企业对服务商的品牌和产品质量有较强的粘性。2、项目经验和技术壁垒从事电解铝行业专用设备制造，一方面要求公司具有丰富的下游行业的从业经历，掌握与电解铝相关的技术，对电解铝工艺过程要非常熟悉；另一方面，从设备智能化角度看，需要将信息技术和智能技术进行集成和深度融合，智能化改造建立在对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等跨领域多学科知识综合和集成运用的基础上，对设计、研发、制造能力均有着较高的技术要求，如果没有长期的技术积累和沉淀，则无法形成全面的技术能力，从而难以满足客户对产品技术指标的要求。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞

23、争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创

24、新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、智能控制设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神

25、文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资552.50万元，占xx有限公司85%股份；xxx投资管理公司出资98万元，占xx有限公司15%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经

26、济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的

27、管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门

28、，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及

29、保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具

30、体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和

31、供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任

32、xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、于xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6

33、月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、郝xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、江xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、薛xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今

34、任公司监事会主席。8、雷xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

35、法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

36、公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期

37、且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公

38、司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票

39、表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（

40、三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业发展分析一、 行业竞争格局目前从事电解铝行业打壳和下料系统的企业主要来源于国内外企业，如：沈阳铝镁设计研究院有限公司、

41、中铝郑州有色金属研究院有限公司、贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究所有限公司等，所使用的打壳气缸采用压缩空气压力差模式等技术路线为主，但节能效果不理想。二、 行业竞争格局目前从事电解铝行业打壳和下料系统的企业主要来源于国内外企业，如：沈阳铝镁设计研究院有限公司、中铝郑州有色金属研究院有限公司、贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究所有限公司等，所使用的打壳气缸采用压缩空气压力差模式等技术路线为主，但节能效果不理想。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担

42、保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

43、事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违

44、反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金

45、、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对

46、于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变