大同煤业股份有限公司重大事项内部报告制度.pdf

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1、 1大同煤业股份有限公司大同煤业股份有限公司大同煤业股份有限公司大同煤业股份有限公司 重大事项内部报告制度重大事项内部报告制度重大事项内部报告制度重大事项内部报告制度 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为规范大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为和重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司信息披露的统一、真实、及时、准确、完整和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司章程指引（2006 年修订）、上海证券

2、交易所股票上市规则（2008年修订）及其他有关法律、行政法规、规范性文件和 大同煤业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制订大同煤业股份有限公司重大事项内部报告制度（以下简称“本制度”）。第二条第二条第二条第二条 本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表的下属公司（以下简称“分（子）公司”）。第三条第三条第三条第三条 本制度所述的重大事项，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算、生产安全、科研开发、人事任免等在内的，所有可能对公司股票价格产生重大影响的事项。按照公司上市地的法律法规和监管规则，该等事项很可能需

3、要履行公开披露义务。第二章第二章第二章第二章 本制度的组织机构及职责本制度的组织机构及职责本制度的组织机构及职责本制度的组织机构及职责 第四条第四条第四条第四条 根据上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）规定，公司董事、监事、高级管理人员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会秘书对公司和董事会负责；负责公司信息披露事务的组织和协调，督促公司制定并执行本制度；负责与本制度有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

4、和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司部门经理或分（子）公司一把手是所在部门或分（子）公司重大事项报告的第一责 2任人，负责将特别重大事项直接向董事会秘书报告，并负责督促所在部门或分（子）公司【信息员】及时、准确地报告重大事项。【信息员】是所在部门或分（子）公司重大事项报告的第二责任人，负责收集、整理、向所在部门经理或分（子）公司一把手呈报发生的重大事项，同时第一时间向公司董事会秘书报告。如属于特别重大事项，【信息员】应主动向所在部门经理或

5、分（子）公司一把手解释，并可以直接向董事会秘书报告。重大事项知情人是指除以上人员外，公司内部重大事项的当事人或熟悉情况的人员。重大事项知情人应主动向所在部门或分（子）公司的【信息员】或部门经理或分（子）公司一把手报告重大事项及其进展情况，或直接向公司董事会秘书报告。第五条第五条第五条第五条 在获悉重大事项后，董事会秘书应及时向公司董事会报告，并可视情况提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟定相关工作目标，组织信息披露工作和相关人员调配。第六条第六条第六条第六条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司部门经理或分（子）公司一把手、【信息员】和重大

6、事项知情人在信息披露前，应当将该重大事项的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司部门经理或分（子）公司一把手、【信息员】和重大事项知情人应在工作过程中妥善保管涉密材料，不得随意放置；未经批准不得复制，确保资料不遗失，工作完成后应及时将所有资料上交公司董事会秘书保存，个人不得擅自保存。第三章第三章第三章第三章 重大事项的范围重大事项的范围重大事项的范围重大事项的范围 第七条第七条第七条第七条 公司的重大事项包括但不限于：（一）召开股东大会、董事会、监事会及作出股东大会决议、董事会决议、

7、监事会决议。（二）公司发生的达到下列标准之一的交易：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；38、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、公司上市地交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。关于交易有关标准的计算适用上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）的相关规定,如下：（1）

8、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

9、计算。（三）公司业绩预告和盈利预测的修正 公司预计本期净利润为负值或业绩大幅变动（一般指净利润同比变动 50%以上）、预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异(50%或以上)。（四）重大合同（包括借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）。（五）重大投资行为 拟投资金额超过最近一期经审计的净资产的0.5%。（六）重大经营性或非经营性损失 损失金额超过最近一期经审计的净利润的10%。（七）重大担保事项 担保金额超过最近一期经审计的净资产的10%。给公司以外的其他方债务提供的担保，无论担保金额大小，均视为重大事项。（八）利润分配和资本公积金转增股本事项（九）可能依法承担的重大赔偿责任（十）重大行

10、政处罚（十一）重大诉讼、仲裁事项 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。4（十二）其他重大事项，包括但不限于：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

11、坏账准备；9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；10、主要或者全部业务陷入停顿；11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；12、董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；13、公司章程的变更、注册资本、注册地址和公司名称的变更；14、公司的经营方针或者经营范围发生重大变化；15、公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿，生产资料采购，产品销售发生重大变化；16、新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司的经营有显著影响；17、公司减资、合并或分立；18、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股

12、达5%以上的；19、更换为公司审计的会计师事务所；20、公司发行新股或者公司债券；21、变更募集资金投资项目；22、公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；23、公司债券到期或购回；24、可转换公司债依规定转为股份；25、重大生产安全责任事故；26、具有自主知识产权的科技研发；27、重点客户订货合同签订的数量、金额和价格；28、公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；29、法院裁定禁止公司大股东转让其所持公司股份；30、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；31、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

13、对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；32、重大宣传事项（含网络、报纸、广播、电视及其他传媒）；33、公司上市地证券监管机构规定或要求需要公告的其他重大事项。（十三）其他可能影响公司的声誉、股价等的重大事项。5 第八条第八条第八条第八条 关于子（分）公司发生的本制度第七条所述的重大事项，适用本制度的规定。第四章第四章第四章第四章 重大事项的报告与披露重大事项的报告与披露重大事项的报告与披露重大事项的报告与披露 第九条第九条第九条第九条 董事会秘书可向董事会提出重大事项是否公开披露的建议，并报董事会讨论决定。第十条第十条第十条第十条 董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时，及时

14、向董事会提出披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十一条第十一条第十一条第十一条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第十二条第十二条第十二条第十二条 如果公司已公开披露本制度第十条、第十一条所述的

15、重大事项，公司部门经理或分（子）公司一把手和【信息员】应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；（二）公司及子（分）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的

16、主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。第十三条第十三条第十三条第十三条 公司控股股东、参股公司发生的按照公司上市地上市规则应予披露的重大事项，相关知情的公司部门经理或分（子）公司一把手和【信息员】应及时报告。6第十四条第十四条第十四条第十四条 公司各部门或分（子）公司按行业管理要求向上级主观部门报送的材料、报

17、表等含有第七条所述的重大事项，相关部门或分（子）公司应切实履行保密义务。公司相关部门或分（子）公司认为较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否公开披露。未经通知董事会秘书批准并履行相关程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和/或说明。公司内部刊物或其他内部散发的资料中未经董事会秘书批准不应包含尚未公开披露的重大事项资料。第十五条第十五条第十五条第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司部门经理或分（子）公司一把手、【信息员】和重大事项知情人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员对公司商业秘密

18、保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十六条第十六条第十六条第十六条 由于公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司部门经理或分（子）公司一把手、【信息员】和重大事项知情人的失职，导致重大事项泄漏，从而给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，甚至移交司法机关处理。第五章第五章第五章第五章 附则附则附则附则 第十七条第十七条第十七条第十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。第十八条第十八条第十八条第十八条 本制度由公司董事会负责解释。第十九条第十九条第十九条第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。大同煤业股份有限公司董事会 二九年 月 日