锡装股份：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于关于无锡化工装备股份有限公司无锡化工装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐发行保荐工作报告工作报告 二零二二零二二二年年九九月月 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-1 兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告 无锡化工装备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，依据公司法、证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。兴业

2、证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，温国山和王海桑作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。本保荐机构和保荐代表人根据公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-2 释释 义义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 锡装股份、发行人、公司

3、指 无锡化工装备股份有限公司 锡装有限、有限公司 指 无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂），系公司前身 锡装总厂 指 无锡化工装备总厂，系锡装有限前身 周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），曾系公司外部机构股东 国联昆吾 指 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙），曾系公司外部机构股东 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，全部为公司公开发行的新股 报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 各报告期末/报告期内各期末 指 2

4、019 年 12 月 31 日和、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12月 31 日 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 无锡化工装备股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 无锡化工装备股份有限公司章程（草案），待中国证监会注册本次发行后于公司股票上市之日起生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本发行保荐工作报告除特别说明外所有数值均

5、保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3 目目 录录 释释 义义.2 目目 录录.3 第一章第一章 项目运作流程项目运作流程.4 一、兴业证券内部项目审核流程.4 二、本次证券发行的立项审核主要过程.7 三、项目执行的主要过程.7 四、内部核查部门审核项目的主要过程.11 五、保荐机构内部问核过程说明.12 六、内核小组对项目的审核过程.12 第二章第二章 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况.13 一、立项评估决策机构意见.13 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况.13 三、内

6、部核查部门及内核会议关注的主要问题及落实情况.22 四、问核发现的主要问题及落实情况.44 第三章第三章 对证券服务机构出具专业意见的核查情况对证券服务机构出具专业意见的核查情况.72 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4 第一章第一章 项目运作流程项目运作流程 一、兴业一、兴业证券证券内部项目审核流程内部项目审核流程 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。（一）立项审核（一）立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行

7、核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。每次参加立项审议的立项委员为 5 名。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议委员总人数的 1/3。立项表决实行实名制，一人一票，不得弃权。表决票设同意票和反对票。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上参加立项审议的委员表决通过。（二）工作底稿验收（二）工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。投行质量控制部应当认真审阅尽职调

8、查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-5（三）内部问核（三）内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公

9、开发行股票并上市项目的问核。问核采取会议形式，由投行质量控制部主持。投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员可进行补充。（四）内核审核（四）内核审核 1、内核机构、内核机构 保荐机构风险管理部内设的投行内核管理部为常设的内核机构，公司同时设立投资银行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研

10、判并发表意见。2、内核事项、内核事项 以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-6 行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策

11、。3、内核程序、内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料

12、进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿

13、，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-7 见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。二、本次证券发行的立项审核主要过程二、本次证券发行的立项审核主要过程 项目组于2018年1月18日向投行质量控制部提交了锡装股份IPO项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于 2018 年1

14、月25 日对锡装股份 IPO 项目进行了立项评审，袁玉平、吴华、汪中毓、宗岩和吕泉鑫等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：锡装股份 IPO 项目立项获通过。三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程（一）锡装股（一）锡装股份份首首次公开发行股票项目执行成员构成次公开发行股票项目执行成员构成 保荐代表人 温国山、王海桑 项目协办人 朱译 项目组成员 隰宸、魏征、叶林烽（二）锡装股份首次公开发行股票项目组进场工作时间（二）锡装股份首次公开发行股票项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：阶段阶段 时间时间 尽职调查阶段 20

15、17 年 12 月至今 辅导阶段 2018 年 6 月-2019 年 5 月 申报文件制作阶段 2017 年 12 月至今 内部核查阶段 2019 年 3 月-2019 年 4 月、2019 年 8 月-2019 年 9 月、2020 年 3 月-2020年 4 月、2020 年 8 月-2020 年 9 月、2021 年 1 月-2021 年 2 月、2021年 6 月-2021 年 9 月、2022 年 1 月-2022 年 3 月、2022 年 5 月-2022 年9 月（三）尽职调查主要过程（三）尽职调查主要过程 兴业证券接受锡装股份聘请，担任其首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主

16、承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-8 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。兴业证券的调查是按照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对锡装股份首次公开发行股票项目调查范围包括：发行人基本情况、发行人业务与技术情况、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集

17、资金运用、风险因素及其他重要事项。1、在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下、在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式方式（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次与发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员沟通；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）对发行人的主要供应商及客户进行调查；（6）向发行人所在地的工商、税务、社保、技术监督

18、等机构进行询问。2、在调查过程中，针对、在调查过程中，针对锡装股份锡装股份首次公开发行股票项目的尽职调查主要过首次公开发行股票项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面程包括但不限于以下方面（1）发行人基本情况）发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等，并收集相关资料。调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。首次公开发行股票并上市申请文件 发

19、行保荐工作报告 3-2-9 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查发行人资产权属及其独立性，发行人业务、财务、机构、人员的独立性，发行人商业信用情况等，并收集相关资料。（2）业务与技术）业务与技术 调查行业发展情况、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。现场调查发行人的采购、生

20、产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。（3）同业竞争与关联交易）同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。（4）董事、监事和高级管理人员）董事、监事和高级管理人员 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职

21、资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等，并收集相关资料；查阅发行人历次三会会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。（5）组织结构与内部控制）组织结构与内部控制 查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-10 了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。（6）财务与会计）财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务

22、分析，并对重要的财务事项（如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税等）进行重点核查。（7）业务发展目标）业务发展目标 调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。（8）募集资金运用）募集资金运用 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。（9）公司或有风险）公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主

23、要影响。（10）股利分配情况）股利分配情况 调查和了解发行人现行的股利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施情况，并收集相关资料。（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 根据保荐机构的指派和工作安排，本项目保荐代表人温国山、王海桑自 2017年 12 月起长期于发行人所在地进行现场工作，参与尽职调查、辅导和编制申报文件。在此期间，保荐代表人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查阅了发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理与首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-11 内控环境、财务与会计、董

24、事、监事和高级管理人员、业务发展目标、募集资金使用、风险因素等相关资料，实地调查了发行人主要经营场所、本次发行募集资金投资项目，与发行人管理层进行了访谈，征询了有关政府部门意见，参与重大事项和问题的讨论并按照有关法律法规的要求提出了意见，作为核心项目组成员参与编制本次发行的申请文件。（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 姓名姓名 资格资格 从事的具体工作从事的具体工作 温国山 保荐代表人 负责项目协调及管理，组织项目组成员根据保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律法规的要求有效地完成尽职调查、组织项目组成员配合

25、发行人参与申请文件制作工作；负责对发行人风险因素、现金流量、业务发展目标和募集资金运用方面的详尽尽职调查；核查发行人未来发展规划所依据的外部条件；对发行人进行财务核查工作；负责撰写发行保荐书 王海桑 保荐代表人 参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发行人进行整改；具体负责对发行人基本情况相关资料的梳理；核查发行人是否存在诉讼、仲裁、担保情况以及对发行人生产经营有重大影响的合同执行情况；对发行人进行财务核查工作；负责撰写发行保荐工作报告 朱 译 项目协办人 协助项目管理，主持重大会议及重大问题的讨论；具体负责对发行人财务、关联交易及同业竞争方面的详细尽职调查工作，主持并全面参与

26、财务核查工作；对公司的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对公司财务状况进行分析 隰 宸 项目组成员 负责发行人业务与技术方面的详细尽职调查工作；了解发行人所处的行业情况及经营基本情况；对发行人进行财务核查工作 魏 征 项目组成员 核查发行人内部控制制度是否健全；核查发行人董事、监事和高级管理人员相关情况；核查公司治理情况；对发行人进行财务核查工作 叶林烽 项目组成员 全面参与财务核查工作；对公司的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查 四四、内部核查部门审核项目的主要过程内部核查部门审核项目的主要过程 投行质量控制部专业人员及

27、外部聘任会计师共 8 人于 2019 年 3 月 18 日至2019 年 3 月 22 日对发行人生产经营场所进行了为期 5 天的现场检查，对照监管要求及公司相关制度，实施了访谈、实地考察、对项目底稿的完备性进行检查、首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-12 对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，对现场检查过程中发现的其他问题进行检查并与项目组人员进行沟通和交流。2019年 3 月，质量控制部出具了锡装股份 IPO 项目工作底稿验收报告和质量控制报告。五五、保荐机构内部问核过程说明保荐机构内部问核过程说明 投行质量控制部主持了项目内部问核程序，

28、保荐业务部门负责人、项目签字保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员进行补充。问核会结束后，签字保荐代表人温国山及时任该项目签字保荐代表人的王江南填写了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认。兴业证券保荐业务部门负责人在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。六、内核小组对项目的审核过程六

29、、内核小组对项目的审核过程 项目组于 2019 年 4 月 10 日提交了锡装股份 IPO 项目内核申请，提交内核会议审议。2019 年 4 月 18 日，兴业证券召开了锡装股份 IPO 项目内核会议，审核锡装股份 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括吕泉鑫、宗岩、唐勇俊、张瑾、欧莎、贾凤梅和盛杨，共 7 人。内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对锡装股份 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：锡装股份 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐锡装股份本次首次公开发行股票并上市。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告

30、3-2-13 第二章第二章 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意见一、立项评估决策机构意见 项目组于2018年1月18日向投行质量控制部提交了锡装股份IPO项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于 2018 年1 月25 日对锡装股份 IPO 项目进行了立项评审，袁玉平、吴华、汪中毓、宗岩和吕泉鑫等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：锡装股份 IPO 项目立项获通过。二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况（一一）尽职调查

31、过程中对重点事项的核查情况）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：1、销售、销售跨期情况跨期情况（1）基本情况基本情况 2016 年，发行人向 Qatar Shell GTL Limited 销售的产品，合计销售收入为70.76 万元，上述合同报关单和提单日期均为 2017 年 1 月 2 日，但是收入确认在2016 年度，该笔收入及毛利占

32、 2016 年公司营业收入及毛利的比例分别为 0.19%和 0.21%。（2）核查过程、手段）核查过程、手段、方式方式和整改措施和整改措施 保荐机构针对上述情况进行了核查，并要求发行人进行了相应的调整。虽然该笔收入跨期属于极为个别的情况，且对发行人的经营业绩影响很小，但是项目组依然加大了报告期各期末的收入截止性测试力度，确认发行人除该笔收入跨期首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-14 外无其他的收入跨期情形。此外，保荐机构配合发行人进一步强化了内控流程，要求各部门及时将合同条款变更告知财务人员，并要求财务人员在月末确认收入时，确保与最终签订合同的贸易结算方式一致。2、费用

33、预提不足导致部分费用跨期情况费用预提不足导致部分费用跨期情况（1）基本情况）基本情况 2016 年及 2017 年，发行人在年末对费用进行预提的过程中存在部分费用预提不足导致跨期的问题。公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度存在部分费用跨期，跨期费用金额分别为 110.25 万元、154.07 万元、77.73 万元和64.47 万元。（2）核查过程、手段）核查过程、手段、方式方式和整改措施和整改措施 发行人报告期末对尚未与运输公司结算的运费进行预提，2014 年末、2015年末和 2016 年末，由于运输台账更新不够及时，导致运输费用预提金额不够准确。现场检查

34、发现上述问题后，公司已经进一步健全了与运输相关的内部控制制度及措施，建立了详细的运输台账，及时、详细且准确地记录每一笔运输业务及运费等信息，并在期末与所有货运供应商进行对账，确保运费计提真实、准确、完整。保荐机构重点核查了货物运输及运费情况，认为报告期内运费核算真实、准确、完整。3、将预收账款视同货币性项目进行外币折算、将预收账款视同货币性项目进行外币折算（1）基本情况）基本情况 报告期内，发行人外销比例较大，存在较多的外币（多为美元）预收款项。根据企业会计准则关于外币折算的规定，预收款项属于非货币性项目，除收到款项时外不应予以外币折算。保荐机构在尽职调查过程中发现，发行人历史上存在将预收款项

35、视同货币性项目进行外币折算的情形。经粗略测算，上述预收账款测算或导致发行人 2015 年度少记净利润 328 万元，2016 年度多计净利润 72万元。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-15（2）核查过程、手段）核查过程、手段、方式方式和整改措施和整改措施 保荐机构进场后，对上述事项进行了核查，经核查，公司已将上述问题作为会计差错追溯调整 2015 年度及 2016 年度会计报表。自 2017 年度起，公司已按照企业会计准则，将外币预收账款作为非货币性项目核算。保荐机构认为报告期内公司外币预收账款核算符合企业会计准则的要求。4、完善境外销售制度及流程、完善境外销售制度及

36、流程（1）基本情况）基本情况 项目组在尽职调查和辅导过程中发现，公司制定了销售管理制度、销售发货管理办法，但其中境外销售流程及相应的内控管理制度不够完善。（2）核查过程、手段）核查过程、手段、方式方式和整改措施和整改措施 根据项目组的要求，公司已在上述制度中，进一步完善了境外销售的内控管理制度，明确了外销产品从出货、运输到出口报关等具体的流程要求以及内部控制措施，从而进一步提高了境外销售业务的规范性。（二）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况（二）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引的相关要求，勤勉尽责，对发

37、行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。1、收入方面财务信息核查情况收入方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。

38、首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-16 经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。2、成本方面财务信息核查情况、成本方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：（1）通过查询发行人主要原材料和能源的公开市场价格，比较发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，分析发行人主要原材料及能源耗用情况与发行人报告期内产能、产量、销量之间的匹配关系；（2）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表和相关成本结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和

39、会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；（3）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的工商档案，调查主要供应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购合同与发行人采购入库明细，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因，核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘点记录，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。3、期间费用方面财务信息核查情

40、况、期间费用方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费用率并与同行业可比上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业可比上市首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-17 公司进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售费用率相比是否合理；（3）通过查阅报告期

41、内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途，核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行业可比上市公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资

42、及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。4、净利润方面财务信息核查情况、净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性。经核查，保荐机构

43、认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-18 5、发行人财务信息真实性的核查发行人财务信息真实性的核查 保荐机构已按照中国证监会 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。经核查，保荐机构认为：发行人严格执行企业会计准则的规定，真实、公允地编制了财务会计报告，确保了招股说明书财

44、务信息披露真实、准确、完整，并为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供了真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度健全并有效执行。发行人首次公开发行股票的财务信息已严格按照“会计监管风险提示”、“551 号文”及“14 号文”的相关规定进行了披露，披露的信息真实、准确、完整。（三）发行人股利分配政策的核查情况说明（三）发行人股利分配政策的核查情况说明 1、发行人股利分配政策发行人股利分配政策 发行人 2019 年度第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案）中利润分配政策的相关内容，利润分配政策如下：“第一百五十五条第一百五十五条 公司的利

45、润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状

46、况进行中期现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-19 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展

47、阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。第一百五十六条第一百五十六条 公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，

48、应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。首次公开发行股票并

49、上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-20 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。2、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。3、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事

50、会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利