电连接器公司董事会_范文.docx

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1、电连接器公司董事会目录第一章 项目背景分析3一、 电连接器下游应用领域市场需求3第二章 项目概况13一、 项目概述13二、 项目总投资及资金构成15三、 资金筹措方案15四、 项目预期经济效益规划目标15五、 项目建设进度规划16第三章 董事会17一、 股份有限公司的董事会17二、 董事会制度27三、 有限责任公司的监督机构35四、 股份有限公司的监督机构37五、 经理机构的地位39第四章 SWOT分析45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）48第五章 风险防范52一、 项目风险分析52二、 项目风险对策54第六章 发展规划57一、 公司

2、发展规划57二、 保障措施58第一章 项目背景分析打造先行之区、创业之都、生态之城、幸福之州，建设更具实力、更富活力、更有魅力的现代化新福州。凸显福州“四区叠加、一区毗邻”独特优势，充分发挥政策叠加效应和人才、项目、资金聚拢效应，加快推进具有福州特色国家级新区开发建设，打造两岸交流合作重要承载区、扩大对外开放重要门户、东南沿海重要现代产业基地、改革创新示范区和生态文明先行区。加强制度创新和技术进步，推动制造业智能化、服务业科技化、产业绿色化，推动大众创业、万众创新，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展，将福州建成创新驱动、智慧便捷、绿色发展的宜业福地。彰显福州山水、江海、温泉、文化特质，积极创建

3、生态文明先行示范区，推进国家生态市建设和美丽福州建设，将福州建成环境秀美、清新宜居的滨江滨海生态园林城市。坚持保基本、补短板、兜底线、惠民生，推动学有所教、劳有所得、病有所医、老有所养、住有所居，将福州建成文明富饶、共建共享的有福之州。一、 电连接器下游应用领域市场需求当前电连接器下游应用已基本覆盖了工业生产各领域，按照market.us统计口径划分，其下游应用领域主要分为电子和IT、汽车、航空航天和国防、能源和电力、石油和天然气以及其他工业行业等大类，其中，2020年电连接器应用于电子和IT以及汽车两大市场分别占比总应用市场份额的28.9%和20.6%，为全球电连接器主要的应用市场。1、户外

4、电子终端设备市场发展前景市场中户外电子终端设备众多，户外照明、智能水表、车载通信、LED显示屏、信息通讯等户外电子终端设备需能抵抗温度、雨水、灰尘、盐雾、酸雨、曝晒和闪电等恶劣环境，因此对相应电连接器的机械性能、电气性能和环境性能具有较高要求，以确保以上户外电子终端设备使用的可靠性和安全性。（1）LED市场发展前景LED即半导体发光二极管（Light-emittingDiode），其利用固态半导体芯片作为发光材料，当两端加上正向电压时，半导体中的载流子发生复合引起光子发射从而产生光。目前LED应用主要可分为LED照明、LED显示屏以及LED背光等。LED通用照明应用仍是LED应用市场的第一驱动

5、力，由于LED照明技术发展迅速，以及成本快速下降，已成为全球主流照明光源，根据Digitimes统计并预测，2014年至2022年全球LED照明渗透率将由21.7%上升至75.8%，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，2020年我国LED通用照明市场规模约为2,734亿元。近年来通过将智能控制模块嵌入LED通用照明终端，形成了具有自动控制、系统化控制等功能的智能照明创新领域，已成为LED通用照明市场的新增长点。在LED显示屏应用方面，LED凭借能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性已得到广泛应用，根据TrendForce统计，全球LED显示市场20

6、20年市场规模将达57.15亿美元，并预计到2024年全球LED显示行业市场规模将超过100亿美元，达103.48亿美元。同时，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示，我国LED显示屏市场规模由2014年的324亿元增长2019年的1,089亿元，2020年受新冠疫情影响降至895亿元。未来，国家政策对小间距、Mini/MicroLED等新一代显示技术发展的推动，以及数字新基建浪潮的兴起，都将共同为LED显示屏行业提供发展新契机。（2）智能水表市场发展前景智能水表是利用现代微电子技术、现代传感技术、现代通讯技术等对用水量进行计量并进行用水数据传递和结算交易的一类新型水表。随着气候变化的压

7、力和水浪费的增加，智能水表对于追踪用水情况、查明浪费和渗漏的水资源保护工作正已变得愈加重要。当前全球智能水表消费市场主要集中于北美、西欧等发达地区以及亚太地区，近年来以上地区积极部署智能水表安装、更换或者优化升级计划，并通过在供水计量基础设施建设、互联网、互联网和信息化建设等方面的积累，为智能水表产品的市场规模发展创造了有力条件，根据Statista统计，2020年全球智能水表出货量达1.5亿台，并预计到2024年将增至2亿台。我国在“一户一表”工程的推进、“阶梯水价”的实行及智慧城市的建设下，智能水表市场规模不断扩大，根据美通社（PRNewswire）数据显示，2019年，中国智能水表市场产

8、值61.47亿元，出货量和渗透量分别达到2,710.5万台和32.7%。同时，根据中国计量协会水表工作委员会在制定的我国水表行业十四五发展规划纲要提出“到2025年末，行业智能水表占比应达到60%以上”的发展目标，以及叠加新农村建设、“三供一业”改造等惠民政策，我国智能水表渗透率将进一步提升，市场整体发展形势向好。（3）车载通信市场发展前景伴随消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面的强烈需求，全球车联网产业进入快速发展阶段，根据IDC统计，2020年全球智能网联汽车出货量约为4,440万辆，到2024年将达到约7,620万辆，年均复合增长率为14.5%。同时，根据新华网和赛迪顾问发布的车联

9、网产业发展报告（2019）统计，2020年全球联网车数量将增至3亿辆，2025年将突破10亿辆，车联网市场迎来爆发式增长。车联网产业的发展需汽车与通信、IT、互联网等产业跨行业协同推进，其中，车载通信实现了车与外界（人/路/车/云端）的连接，为实现车联网的端层核心硬件，可通过利用移动通信网络及导航、智能信息处理等技术平台实现对车辆有效监管及调度，从而提升交通安全，增强用户体验，因此在车联网的快速渗透将持续刺激对车载通信相关设备的市场需求。（4）信息通讯市场发展前景在信息通讯中，卫星通信指利用人造地球卫星作为中继站转发或反射无线电信号，在两个或多个地球站之间进行通信。根据美国卫星产业协会统计，2

10、020年全球卫星产业市场规模达2,710亿美元，其中地面设备制造业是全球卫星产业的主要构成部分，收入达1,353亿美元，占比全球卫星产业市场规模份额的50%。未来，卫星通信作为物联网（IoT）网络层的重要技术构成之一，凭借着全天候、全球覆盖、灾难容忍性强、灵活度高等独特的优势，将在物联网（IoT）中具备相当广泛的应用前景。2018年12月我国首张国产卫星移动通信终端入网牌照发放，标志着我国卫星移动通信打破国外垄断，完整产业链正式形成，2019年交通部发布的数字交通发展规划纲要指出“到2025年，第五代移动通信（5G）等公网和新一代卫星通信系统初步实现行业应用”，在政策和新一代信息技术的双重推动

11、下，根据赛迪智库无线电管理研究所发布中国卫星通信产业发展白皮书统计，预计2020年我国卫星通信市场规模将超过800亿元。2、微出行工具市场发展前景在人口密集的城市中心，车辆平均行驶速度受限，因此，大多数出行均属微出行的范畴，近年来以电动自行车、电动摩托车、电动滑板车等为代表的微出行（Micromobility）工具逐步兴起，使大众出行拥有更高的出行效率和更低的出行成本，能一定程度解决城市化进程带来的交通拥堵、停车困难等问题。同时，以上出行工具理论上可涵盖所有8公里以下的乘客旅行，占比中国、欧盟和美国目前总乘客旅行里程的50%-60%，可有助于大众实现户外活动。同时，新冠疫情的爆发深刻改变了出行

12、方式，世界许多主要城市的公交、地铁等公共交通需求显著降低，同时各国政府出台社交疏离措施，电动自行车、电动滑板车等微出行工具正迅速成为备受欢迎且安全可靠的交通方式。根据世界银行报告显示，在多种因素催化作用下，在欧洲，截至2020年8月5日，各国政府已宣布建设近2,400公里的自行车基础设施。根据麦肯锡未来移动中心显示，新冠疫情后，消费者已开始将健康置于达到目的地耗时之上，随着健康出行观念的强化，叠加城市基础设施得到进一步的完善和补充，城市微出行工具市场不断拓展，未来全球微出行方式或将成为大众主流出行方式。（1）电动自行车市场发展前景从全球开看，电动自行车作为“人力驱动为主，电动作为辅助”的兼具“

13、通勤+运动休闲”属性的一类电动自行车兴起，带动全球电动自行车行业的发展进入新一轮快速发展阶段。根据Statista统计，2020年全球电动自行车市场规模已达250.4亿美元，并预计2025年及2028年全球电动自行车市场规模可分别达到361.2亿美元及484.6亿美元。欧洲是目前全球主要电动自行车车市场之一，根据CONEBI数据统计，欧盟地区2018年、2019年和2020年电动自行车销量分别达万277.5万辆、333.25万辆和450万辆，增速领先于新能源汽车市场，伴随欧盟法律和技术框架内智能交通系统的不断完善，及自行车基础设施建设加大投入，电动自行车长期增长趋势强劲。目前欧洲电动自行车整体

14、渗透率不足20%，相比比利时和荷兰的50%以上的高渗透率国家，法国、瑞典等国家均出台了相应补贴政策，市场总体规模还有较大提升空间。同时，美国的共享电动自行车市场发展迅速，Uber、Lyft等网约车公司通过收购兼并介入共享电动自行车市场，因此，伴随电动自行车在欧美国家的兴起，未来全球电动自行车将迎来新增量。（2）电动滑板车市场发展前景电动滑板车是以传统滑板为基础，装配锂电电力套件的短程微出行工具，其集时尚、环保、便携、实用等多功能于一体，满足消费升级需求，并由于具有小巧、灵活、易操作、无噪音等特点，可在低速状态下稳定行驶，可被应用于物流仓储、机场地勤、高尔夫球场、旅游景区、会展中心等领域。从全球

15、来看，电动滑板车需求主要集中在共享领域，同时共享电动滑板车业务主要在美国及欧洲地区备受消费者青睐，市场规模高速增长。根据MobilityForesights预测，在美国和欧洲地区，2020年共享电动滑板车市场规模有望达9.5亿美元，并预计到2024年市场规模将达到21.09亿美元。未来，亚太、拉丁美洲也将大规模推出共享电动滑板车业务，将进一步扩大全球电动滑板车的市场需求。3、新能源汽车市场发展前景随着世界各国积极制定传统燃油车退出时间表，全球各大车企也在纷纷发布新能源汽车发展战略，新能源汽车产业在全球迅速发展，全球新能源汽车整体表现势头强劲。根据EV-VOLUMES统计数据，2020年全球新能

16、源汽车销量为324万辆，同比增长43%，预计2021年将达到640万辆。新能源汽车行业有望成为我国汽车产业实现“弯道超车”的重要领域，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业。根据中国汽车工业协会统计，2016年-2018年，我国新能源汽车呈现出高速增长态势，2019年受补贴退坡影响同比下降4%，伴随我国新能源汽车市场正由“政策驱动”向“市场驱动”转变，2020年我国新能源汽车销量达136.7万辆，较2019年同比增长13.35%。2021年1-7月销量达147.8万辆，并根据工信部新能源汽车产业发展规划（20212035年）提出，2025年我国新能源汽车新车销量占比将达到汽车新车

17、销售总量的20%左右。考虑到公共交通具有运营线路固定的特点，便于实现车辆跟踪和维护，因此在政府推广新能源汽车初级应用阶段，新能源客车便成为新能源示范的主力军，根据中国汽车工业协会和GGII统计，2019年我国新能源客车产量达8.1万辆，并预计2020年产量达7.5万辆。未来新能源客车存量更新、三四线城市客车电动化以及海外市场需求将进一步激发我国新能源客车市场活力。受益于新能源汽车的蓬勃发展，充电基础设施也被纳入城市新型基础设施之中。2015年国务院发布国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见，为我国电动汽车充电设施打下了良好的发展基础。根据中国充电联盟数据统计，2021年9月我国

18、公共充电桩保有量己经达到104.4万台，叠加政府及地方出台的多项扶持政策，未来我国新能源汽车充电基础设施的建设覆盖范围将持续扩大，充电桩、充电站等新能源汽车充电设施的市场潜力将不断释放。第二章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）4、项目联系人：江xx（二）主办单位基本情况公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中

19、的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新

20、常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先

21、进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17258.78万元，其中：建设投资14107.52万元，占项目总投资的81.74%；建设期利息154.51万元，占项目总投资的0.90%；流动资金2996.75万元

22、，占项目总投资的17.36%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资17258.78万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）10952.25万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6306.53万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：30900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：25925.53万元。3、项目达产年净利润（NP）：3623.62万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.88%。5、全部投资回收期（Pt）：6.55年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：

23、14528.59万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。第三章 董事会一、 股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代

24、表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，

25、主要包括两项：召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义

26、务，以强化公司的监督，有效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，

27、则可视为合法。其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果

28、董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，

29、董事不得挪用公司资金；不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。（2）注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事

30、的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有

31、所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外

32、，我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次

33、会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

34、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及

35、其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5

36、名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求

37、上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意

38、见规定，独立董事除应当具有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控

39、制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司

40、整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。二、 董事会制度（一）董事会的地位作为法人组织的公司，必须借助于一定自然人组成的机构从事经营管理活动。传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。在这种情况下，股东机构是决策机构，董事会是执行机

41、构，其依附于股东机构。但是，随着公司治理理念的发展，这种以股东机构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。由于所有权与经营权相互分离，股东机构的权限、作用日益缩小，董事会的权限、作用则日趋扩大。总结各国公司立法的相关规定可以看出，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东机构、董事会、监事会）中仍然处于执行机构的地位。但在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机

42、构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。（二）董事会的性质（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。股东由于向公司投资而享有股东权，享有对公司进行管理的权力。但由于股东通常人数较多，不可能由众多股东共同负责公司的经营管理，而且，公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担，并非所有股东都能胜任。因此，需要产生一个小型的代表机构，一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在以下三个方面：董事会的成员，董事由股东选举产生。董事既可以

43、是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。（2）董事会是公司的执行机构。董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会的职权分为对内、对外两个方面。对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东机构决议外，还要召集股东机构，制定公司重大事务的方案：公司高级管理人员；对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。董事会是公司的经营决策机构。股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定，因而

44、是公司的决策机构。但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司唯的决策机构。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力（对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权）。这就决定了董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。公司法规定；需要由董事会做出决定的事项有：公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。（3）董事会是公司法人的对外代表机构。董事会作为公司的核心机构，一般对外代表公司。公司法规定，公司法定代

45、表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地，但不能改变董事会代表董事长及执行董事担任法定代表人的主流，不能改变董事会的公司代表机构性质。（4）董事会是公司的法定常设机构。董事会（或者董事）是公司的法定必备机构。根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事），不论是采取一元制的英国、美国，还是采取二元制的法国、德国、日本等国都是如此。董事会作为常设机构的性质主要体现在：董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多。董事会通常设置专门

46、工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。（三）董事会会议（1）董事会会议的形式。董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。定期会议也叫常会，是董事会定期召开的会议。公司法规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。临时会议是介于定期会议之间的特别会议。公司法对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表110以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（2）董事会会议的召集和主持。董事会会议同股东机构会议一样，也必须由

47、有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决议也不产生法律效力。公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。（3）董事会的决议方式。董事会决议的表决实行两个原则。第一，“一人一票”的原则公司法明确规定董事会决议的表决，实行一人一票。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原

48、则不会违背多数股东的意志。第二，多数通过原则。公司法规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事会的职权董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股东机构决策外的事项）进行决策的广泛权力。公司法列举规定了董事会的以下职权。（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。无论是股东年会还是临时服东会议，均应由董事会召集。董事会召集股东会议时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。股东机构是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项做出决议。股东机构决议的执行，必须通过其常设的执行机构董事会进行。因而，执行股东机构的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。2）决定公司的经营要务。其中，公司的经营计划是公司