常润股份：常润股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、常熟通润汽车零部件股份有限公司常熟通润汽车零部件股份有限公司Changshu TongrunAuto Accessory Co.,Ltd.（江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街成都市青羊区东城根上街 9595 号号）二二二年七月二二二年七月常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1发行概况发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股每股面值每股面值人民币 1.00 元预计发行日期预计发行日期2022 年 7 月 20 日拟上市交易所拟上市

2、交易所上海证券交易所发行股数发行股数不超过 1,987.3334 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行均为公开发行新股，不进行股东公开发售股份，最终以中国证监会核定的发行规模为准发行后总股本发行后总股本7,949.3334 万股每股发行价格每股发行价格30.56 元本次发行前股东所本次发行前股东所持股份流通限制、持股份流通限制、股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺1、公司实际控制人公司实际控制人、董事长董事长、总经理总经理 JUN JI 承诺承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公

3、开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人

4、员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；（4）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（5）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，

5、且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。2、公司控股股东常熟势龙承诺公司控股股东常熟势龙承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；（2）本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除

6、权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（4）本承诺出具后，如常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。3、公司股东天润投

7、资、宁波顶福、公司股东天润投资、宁波顶福、常熟吉润常熟吉润承诺：承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；（2）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，

8、本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。4、公司股东公司股东 JOHN DAVID TERRY 承诺承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作

9、出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取

10、得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。保荐人、主承销商保荐人、主承销商国金证券股份有限公司招股说明书签署日招股说明书签署日2022 年 7 月 18 日常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

11、带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

12、他专业顾问。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4重大事项提示重大事项提示一一、本次发行前股东所持股份的限售安排本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺自愿锁定股份的承诺（一）公司实际控制人、董事长、总经理（一）公司实际控制人、董事长、总经理 JUN JI 承诺承诺（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格

13、不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将

14、不会超过所持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；（4）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（5）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5（二）公司控股股东常熟势龙承诺（二）公司控股股东常熟势龙承诺（

15、1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；（2）本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

16、价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（4）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。（三）公司股东天润投资、宁波顶福、常熟吉润承诺（三）公司股东天润投资、宁波顶福、常熟吉润承诺（1）自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的首次公开发行股票

17、前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；（2）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。（四）公司股东（四）公司股东 JOHN DAVID TERRY 承诺承诺（1

18、）自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。（五）公司董事、监事、高级管理人员

19、承诺（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺（1）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；（3）本承诺出具

20、后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7二、二、本次公开发行前持股本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）（一）股东股东常熟势龙、常熟势龙、JUN JI 承诺承诺1、本企业/本人将按照本企业/本人出具的各项承诺载明的锁定期要求，严格遵守相关法律法规的要求，在锁定期内不减持股份。如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定

21、，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，进行合理减持；2、本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；3、如果在锁定期满后 2 年内，本企业/本人减持股份的，减持价格不低于发行价（公司首次公开发行股票的发行价格），如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；4、如果本企业/本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因

22、并向公司股东和社会公众投资者道歉。（二）（二）股东股东天润投资和宁波顶福天润投资和宁波顶福承诺承诺1、本企业将按照本企业出具的各项承诺载明的锁定期要求，严格遵守相关法律法规的要求，在锁定期内不减持股份。如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，进行合理减持；2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；3、如果在锁定期满后 2 年内，本企业减持股份的，减持价格不低于发行价常熟通润汽车零部件股份有限公司首

23、次公开发行股票招股说明书8（公司首次公开发行股票的发行价格），如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；4、如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺（一）启动和停止（一）启动和停止稳定股价措施的条件稳定股价措施的条件1、启动条件、启动条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情

24、况的，收盘价相应进行调整，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。2、停止条件、停止条件（1）公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；（3）继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。（二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施1、公司的稳定股价措施、公司的稳定股价措施（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）以及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定

25、，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9事会中投赞成票。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首

26、次公开发行股票所募集资金的净额；公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与第项有冲突的，以不超过 2%为准；同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

27、、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引以及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书10公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获

28、得现金分红金额的 20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法以及上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；控股股东、实际控制人增持

29、股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照上述规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。（4）公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司

30、股价预案和相关措施的约束。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书11（三）（三）稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序1、公司回购公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登

31、记手续。2、控股股东控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持实际控制人及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（四）（四）稳定股价的进一步承诺稳定股价的进一步承诺在启动条件首次被触发后，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司

32、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书12司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。2、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符

33、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20 个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）发行人控股股东承诺（二）发行人控股股东承诺1、公司

34、首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。2、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20 个交易日公司股票收盘价格均价的

35、孰高者确定（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。3、如公司违反上述承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13（三）发行人实际控制人承诺（三）发行人实际控制人承诺1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。2、

36、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人上市后减持的原限售股份。3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（四）发行人董事、监事、高级管理

37、人员承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。2、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪、分红（如有），同时公司本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。常熟通润汽车零部件股份有

38、限公司首次公开发行股票招股说明书14（五）中介机构承诺（五）中介机构承诺1、国金证券股份有限公司承诺、国金证券股份有限公司承诺如经证明，因国金证券过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就国金证券负有责任的部分，国金证券将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明国金证券无过错的，国金证券不承担上述赔偿责任。国金证券承诺因国金证券为常润股份本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

39、如经证明，因本所过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。3、上海市锦天城律师事务所承诺、上海市锦天城律师事务所承诺如经证明，因本所过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。4、银信资产评估有限公司承诺、银信资产评估有限公司承诺如经证明，因

40、银信评估过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就银信评估负有责任的部分，银信评估将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明银信评估无过错的，银信评估不承担上述赔偿责任。五、利润分配政策五、利润分配政策根据常熟通润汽车零部件股份有限公司章程（草案），公司上市后拟实常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书15施的股利分配政策如下：（一）公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配政策如下：1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营

41、情况和可持续发展。2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进

42、行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

43、利润分配中所占比例最低应达到 40%；常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书16（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比

44、例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序：（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序：1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现

45、金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书17配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供

46、网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。（三）利润分配政策调整（三）利润分配政策调整公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为

47、充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。常熟通润汽车零部件

48、股份有限公司首次公开发行股票招股说明书18六、公司滚存利润分配政策六、公司滚存利润分配政策经公司 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行上市完成前的滚存未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按照持股比例共同享有。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人采取的措施（一）发行人采取的措施为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、提升制造与服务能力，不断满足

49、客户需求、提升制造与服务能力，不断满足客户需求公司深耕轻小型起重设备领域，主要从事各类千斤顶及其延伸产品的研发、制造和销售，具备完善的整车配套能力以及汽车后市场供应能力。公司将积极推进商用千斤顶、汽车配套千斤顶、汽车维修保养设备等主力产品的制造与服务能力提升，通过设备改造、技术革新、管理创新，不断满足客户对多品种订单、快速交付、质量稳定的要求，通过新建汽车维修保养设备生产基地进行产能扩张，实现集约化生产，提升综合市场竞争能力。2、深化全球营销网络布局，强化品牌地位及影响力、深化全球营销网络布局，强化品牌地位及影响力公司将进一步加强面向全球的营销网络建设，以欧美市场为基础，逐步并重点推进东盟等第

50、三世界国家市场。在构建全球化营销网络的基础上，加大品牌推广力度，加强公司在国际国内市场的品牌地位及影响力。未来随着汽车保有量和车龄的增长，汽车维修后市场需求将不断增长，公司将抓住国内大循环、国内国际双循环等大势，主力扩展汽车维修保养设备销售，逐步增加产品品类，构建汽车维保产品生态圈，为客户提供高效、便捷、更有竞争力的产品和服务。常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书193、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合