元祖股份：元祖股份2022年半年度报告.PDF

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1、2022 年半年度报告 1/147 公司代码：603886 公司简称：元祖股份 上海元祖梦果子股份有限公司上海元祖梦果子股份有限公司 20222022 年半年度报告年半年度报告 2022 年半年度报告 2/147 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议

2、。董事会会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人张秀琬张秀琬、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人朱蓓芹朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明邬岚明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺

3、，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司可能面对的风险部分的内容。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 3/1

4、47 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.9 第四节第四节 公司治理公司治理.17 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.20 第六节第六节 重要事项重要事项.21 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.33 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.35 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.35 第十节第十节 财务报告财务报告.36 备查文件目录 载有公司法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹、会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明签名并盖章的会计报表

5、。报告期内在中国证券报、上海证券报和证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。2022 年半年度报告 4/147 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本集团、母公司、元祖股份 指 上海元祖梦果子股份有限公司 控股股东 指 元祖国际有限公司 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 湖北元祖 指 湖北元祖食品有限公司 湖南元祖 指 湖南元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询

6、（上海）有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 梦世界商管 指 上海梦世界商业管理有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 律师 指 国浩律师（上海）事务所 毕马威华振、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所

7、 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 单用途商业预付卡管理办法（试行）公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、万元 2022 年半年度报告 5/147 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海元祖梦果子股份有限公司 公司的中文简称 元祖股份 公司的外文名称 Ganso Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Ganso 公司的法定代表人 张秀琬 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈慧 施益丹 联系地

8、址 上海市青浦区嘉松中路6088号 上海市青浦区嘉松中路6088号 电话 021-59755678-6800 021-59755678-6800 传真 021-59755155 021-59755155 电子信箱 三、三、基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 上海市青浦区嘉松中路6088号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市青浦区嘉松中路6088号 公司办公地址的邮政编码 201703 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四、四、信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报

9、登载半年度报告的网站地址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、五、公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 元祖股份 603886 不适用 2022 年半年度报告 6/147 六、六、其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 七、七、公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,046,957,816.83 1,002,774,

10、632.27 1,002,774,632.27 4.41 归属于上市公司股东的净利润 62,036,367.10 61,775,529.96 61,775,529.96 0.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,603,122.42 46,285,980.59 46,285,980.59-12.28 经营活动产生的现金流量净额 213,518,143.00 192,077,519.12 192,077,519.12 11.16 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 1,416,444,664.65 1,596,699

11、,930.85 1,596,699,930.85-11.29 总资产 3,125,628,315.53 3,074,535,049.87 3,074,535,049.87 1.66 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.26 0.26 0.26 0 稀释每股收益（元股）0.26 0.26 0.26 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17 0.19 0.19-10.53 加权平均净资产收益率（%）4.01 4.04 4.04 减少 0.03 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平

12、均净资产收益率（%）2.63 3.03 3.03 减少 0.40 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2022 年半年度报告 7/147 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,036,734.71 非流动资产处置损益为关闭门店处置的固定资产及装修费的损失 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

13、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,819,699.49 获取的政府扶持资金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

14、业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 17,548,137.12 获取的结构性理财产品的收益及公允价值变动 单独进行减值测试的应收款项、合同资 2022 年半年度报告 8/147 产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,582,873.79

15、 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 6,481,151.62 少数股东权益影响额（税后）-420.61 合计 21,433,244.68 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十、十、其他其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 9/147 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司所属行业及公司主营业务未发生变化。公司自设立以来，以“演绎民俗，创新传统”为企业使命，挖掘中国文

16、化中的时令文化、食养文化、宫廷文化，打造“国潮新起、西情东韵、顺时食”的特色，致力于各类烘焙食品的研发、生产与销售，努力成为家喻户晓的“精致礼品名家”。经过四十年行业内深耕，旗下拥有蛋糕、中西式糕点礼盒（包含月饼、粽子等）、水果等产品系列，共计 100 多种产品类别。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国 733 家线下实体店（数据截至 2022 年 6 月 30日）及线上各大电子商务平台和外卖平台实现 B 端和 C 端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1、品牌焕新升级 场景多样化营

17、造 公司成立至今，以“健康好吃有故事”的产品，作为公司理念“元祖让人与人之间的联结更紧密”的载体，成就公司“精致礼品名家”的品牌定位。报告期内，针对产品简化品类 SKU，深化品项 SKU，优化各项产品，优化外包装结构与质感，实现品牌系列化、视觉化升级。同时，运用多样化场景、搭配小节令需求等，通过小红书种草笔记、B 站养草开箱视频、抖音拔草情景剧等载体，助力品牌露出。公司始终坚持通过丰富的产品线、人性化的服务，覆盖“微博、微信、小红书、抖音、B 站”五大热门平台，结合实时热点、平台特性及品牌调性，营造软性生活场景，引发消费者共鸣，曝光、安利和种草公司品牌及产品，深化公司品牌建设工作，提高品牌知名

18、度和美誉度，为客户带来“品质保证”的升值体验。2、产品匠心品质 生产精益求精 公司始终将食品安全、产品质量放在首位，强调“优进优出、不断改进、严守食安、苛求品质”的安全方针，使员工真正认识到食品安全、质量是企业的生命线，对产品质量精益求精。报告期内，公司将 ISO22000 升级 FSSC22000、扩建新增 ISO9001 体系，FSSC22000 是针对生产、制造类产品流程风险评估的工具，执行过程中偏重于员工培训、异物控制、产品放行等，认证更严苛，保持持续改善，提高产品质量。2022 年半年度报告 10/147 另外，公司全面贯彻元祖精益生产系统，优化流程、改善产品质量，并在食品链条中采取

19、多种措施完善质量管控，包括聘请外部第三方审核机构、上线管控原辅料采购验收系统等。公司开启元祖工业 4.0 时代，增加生产运输自动化，加速产品出货效率、装车效率等，不仅满足食品安全卫生的要求，同时增加冷链各环节的组织协调性，致力于为消费者提供安全、健康、美味的产品。3、流量精细运作 会员多元经营 公司线上线下一体化运营，线上线下相互引流，共创业绩增量。线下依托 733 家门店（数据截至 2022 年 6 月 30 日）完成销售闭环，实现“一卡在手，全国全网通提”，并同步向线上引导转化成私域资产；线上来说，公司针对公域流量平台精细化运作，提升质量，获取流量曝光，同时深度开发私域流量，通过 SCRM

20、 运营，加强和会员之间的黏性，形成公域引流，私域沉淀，线下配送，相辅相成，共同成长的模式。会员方面，整合全渠道会员，建立会员权益体系，结合内容拓客、日常经营、舒心消费、复购引导、裂变介绍等销售功能完成引流-成交-配送的销售闭环，通过社群互动、会员福利等方式提升会员消费体验感与社群黏性，开启多元化会员经营，提高会员运营效率，实现从“营销”到“赢销”升级。4、全渠道数智化驱动，企业项目制管理 公司对线上线下全渠道进行数字化改造，打造数据驱动的供应链管理能力，同时，在线下门店引入 AI 店长，帮助门店对数据进行深度分析与挖掘，为门店运营、决策、营销等提供数据支撑，打造属于门店的私域流量池；另外，持续

21、推进 KDS 后厨系统的逐步上线，实现裱花间内系统接单排单、制作时间统计、成品标签打印等数字化管理，提高门店标准化制作效率与顾客满意度等，报告期内，公司全线数字化改造升级，为营销人员减负增效，同时助推企业经济效益提升。公司落实元祖项目管理系统，涵盖了普通、研发、工程、行销四大基础模块，针对项目进度、范围监管，同时方便查阅、更新、协同等，提高了企业项目管理效率和水平，降低了人力成本。同时，通过持续优化项目管理流程和标准，实现企业管理的数字化、标准化和规范化。三、三、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 （一）产品差异化升级，打造多场景氛围（一）产品差异化升级，打造多场景氛围 公司将一年划分为

22、三节四季（春节、踏青季、端午节、冰品季、中秋节、丰收季、补冬季），根据节令变化，将当季食材用于开发与升级产品。报告期内，公司对常规品项升级，进行品类、口味延展，新增太妃糖、软糖盒子、盆栽提拉米苏、状元饼等品类，并延展冰品季雪麻糬白桃口味等匹配三节四季依次上市，同时针对包装进行视觉升级，以唐朝纹样、服饰衣袖、手部姿态打2022 年半年度报告 11/147 造高颜值唐风包装，展现唐风百态，并配合功能性改善礼盒盒型，提升质感。在蛋糕方面，公司对慕斯蛋糕工艺进行调整，增加层次感，同时添加趣味性的装饰物，增加互动性，为升级宽人群多场景的产品矩阵，公司新推出星座蛋糕、国潮风蛋糕，打造市场差异性，增加话题性

23、，提升产品竞争力。（二）构建传播矩阵，释放品牌声量（二）构建传播矩阵，释放品牌声量 公司对不同节令产品及常规品进行公私域多渠道推广，同时结合跨界合作，增加各大社交平台的产品曝光率，构建公域引流、私域沉淀激活的传播矩阵。在公域平台，根据节令规划媒体投放，包括微博、微信、小红书等，增设 B 站投放，邀请优质 KOL 助力，提高品牌平台的声量，通过高颜值、多场景及品牌联名的方式，辅以内容推广软植入，快速定位目标客户，达到品效结合。报告期内，公司聚焦平台，以软广为主，涵盖主流社交媒体，软性种草，以硬广为辅，助力刚需时段，打造强势话题，并与梦龙推出品牌联名款蛋糕圆梦丝巧冰淇淋蛋糕，推动品牌曝光和声量，助

24、力产品销量和业绩。在私域方面，公司通过自有平台，包括线上门店小程序、微商城等官方平台，通过 SCRM 运营，激活老会员，加强会员黏性，提升客户体验，最终形成公域引流、私域沉淀激活的联营模式，两者相辅相成，共同成长。（三）推进精益化管理，全面提质增效（三）推进精益化管理，全面提质增效 公司始终将食品安全、产品质量放在首位，强化质量理念，树立质量第一的意识，使员工真正认识到食品安全、质量是企业的生命线，对产品质量精益求精。公司对食品安全体系升级扩建，持续优化，旨在提高公司质量管理水平，提高产品质量，打造匠心品质。报告期内，公司继续优化与落实元祖精益生产系统，优化流程、改善产品质量，降低报废率，针对

25、产品尺寸克重继续改良精准，严守国家级质量标准，把控每一处生产细节，致力于为消费者提供安全、健康、美味的产品。（四）（四）打造智慧化供应链，数智化管理打造智慧化供应链，数智化管理 公司依托资讯技术，结合核心业务特性，提供新技术支撑，稳步升级智慧化供应链、透明化 和人事入职管理模式，全面推动企业效率与管理的数字化变革。报告期内，公司构建合规、高效、智能的数字化采购体系，提升采购质量和先进管理水平，全方位提升招标效率与审核效率，降低企业风险；并升级入职管理模式，实现传统入职模式向云入职转变，提高人事工作效率与人才入职体验；另外，公司定制化打造 KDS 后厨系统，实现蛋糕成品制作流程和裱花间透明化食品

26、安全管理，提高食品安全管理标准，通过数智化管理降低食品安全风险。2022 年半年度报告 12/147 为实现数据驱动业务，随时随地掌控业务动态，公司基于 AI 店长、数据化大屏、报数 BOT 等技术，充分整合分析业务数据，构建了集可视化呈现、自定义查询、业务决策支撑于一体的数据分析智慧化平台。同时针对不同角色开放不同权限，自定义快速查询更多数据，提升门店一线敏感度和服务水平，不断驱动业务发展的思维和能力。（五）（五）五星人才开发，加强企业文化建设五星人才开发，加强企业文化建设 公司全面开发并培养营销管理人员，盘活营销条线的人力资源，培养营销管理人才，提升组织能力和满足公司战略发展需要，实现员工

27、职业发展与公司经营发展的双赢。报告期内，公司结合现有人员架构，延续学考训一体的五星培训及考核体系，鼓励员工学习掌握技能知识和操作技能，增强企业竞争力。对于公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，自内部培养讲师，贯彻“学学半”理念，分享经验、突破自我，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。另外，公司加强企业文化建设，开展各类社团活动，包括羽毛球、瑜伽、乒乓球等，并开展各项联谊活动，做到月月有活动，人人都参与，旨在让人与人之间的联结更紧密。报告期内公司经营情报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未

28、来会有重大影响的事项来会有重大影响的事项 适用 不适用 四、四、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 (一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,046,957,816.83 1,002,774,632.27 4.41 营业成本 435,282,083.38 406,004,109.28 7.21 销售费用 455,576,990.24 439,567,527.49 3.64 管理费用 54,464,543.59 50,789,708.09 7.24 财务费用

29、5,039,497.97 8,874,589.48-43.21 研发费用 8,679,163.33 7,034,543.10 23.38 经营活动产生的现金流量净额 213,518,143.00 192,077,519.12 11.16 投资活动产生的现金流量净额 358,493,974.23-72,214,332.23-筹资活动产生的现金流量净额-191,221,057.67-200,033,694.93-营业收入变动原因说明：营业收入小幅增加是由于本期蛋糕等常规产品的销量好于同期。2022 年半年度报告 13/147 营业成本变动原因说明：营业成本的增加主要为成本中运输、配送费用增加所致。

30、销售费用变动原因说明：销售费用的增加主要为用人成本及销售佣金增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用的增加是由于技术开发费用的增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用的减少是汇兑损益较去年同期增加所致。研发费用变动原因说明：研发费用的增加是由于用人费用及材料费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收入增加导致经营活动现金流量的增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动的现金流量的增加是本期回收的理财本金多于同期。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动的现金流量的增加是由于本期有未支付的股利多于去年同期。2 2 本期本期公司公司业务类型、业务类型、利润构成或利

31、润来源发生重大变动的详细说明利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上年期末数 上年期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上年期末变动比例（%）情况说明 货币资金 558,188,846.17 17.86 177,159,761.25 5.76 215.08 说明 1 交易性金融资产 924,295,952.05 29.57 1,3

32、00,872,627.39 42.31-28.95 说明 2 应收账款 101,136,568.59 3.24 58,009,036.07 1.89 74.35 说明 3 存货 78,855,750.92 2.52 63,057,159.70 2.05 25.05 说明 4 其他流动资产 67,633,710.03 2.16 50,306,715.62 1.64 34.44 说明 5 应付账款 185,796,926.27 5.94 128,198,991.98 4.17 44.93 说明 6 应付职工薪酬 56,223,325.08 1.80 94,072,546.57 3.06-40.23

33、 说明 7 其他应付款 224,252,119.87 7.17 100,966,691.23 3.28 122.11 说明 8 未分配利润 513,478,379.67 16.43 691,442,012.57 22.49-25.74 说明 9 其他说明 2022 年半年度报告 14/147 说明 1、2 货币资金较上年末增加及交易性金融资产的下降是由于本期末理财到期、尚未购买新的理财所致。说明 3、应收账款的增加是由于端午销售旺季赊销所产生的信用期内的应收账款所致。说明 4、存货的增加是由于中秋采购的原物料增加所致 说明 5、其他流动资产的增加是由于待抵扣的增值税的增加所致。说明 6、应付账

34、款的增加是由于端午原物料采购的信用期内货款尚未支付所致。说明 7、应付职工薪酬的减少是由于本期支付的上年末计提的年终奖所致。说明 8、其他应付款的增加是由于本期分配的部分股利尚未支付所致。说明 9、未分配利润的减少是由于本期分配了 2021 年利润所致。2.2.境外资产境外资产情情况况 适用 不适用 (1)(1)资产规模资产规模 其中：境外资产 105,066,276.59（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 3.36%。(2)(2)境外资产占比较高的相关说明境外资产占比较高的相关说明 适用 不适用 3.3.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 4.4

35、.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)投资状况分析投资状况分析 1.1.对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 2022 年半年度报告 15/147 (五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 辽宁元祖 批发和零售 4,625

36、-1,935 1,142 -143 元祖电商 批发和零售 11,754 2,057 51,808 582 上海元祖 批发和零售 8,799 1,264 5,770 -710 上海元虹 批发和零售 4,393 -272 2,043 -37 四川元祖 生产加工和销售食品 82,814 30,553 44,191 4,813 浙江元祖 批发和零售 17,000 -285 9,680 -1,526 湖北元祖 批发和零售 10,777 341 7,866 -8 江苏元祖 批发和零售 55,951 7,363 34,574 169 元祖咨询 管理咨询服务、零售和批发 4,424 468 723 218 湖

37、南元祖 批发和零售 1,698 -388 1,449 71 元祖实业 中西式糕点的销售 10,507 9,844 235 26 梦果子国际 投资和进出口贸易 11,417 11,418 (七七)公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 五、五、其他披露事项其他披露事项 (一一)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1、食品安全风险控制 公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工

38、作在实际执行时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。2、原料成本价格控制 2022 年半年度报告 16/147 公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的收成质量、天气变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大，对于公司产品的毛利率将形成一定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中

39、发挥议价优势。3、生产环境卫生控制 公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中，无法避免地产生一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公司意识到必须妥善处理相关废置处理方能减轻对生产环境及周边环境的生态影响。因此，公司将进一步优化生产基地的环境管理体系，严格按照现行法律法规的规定对水源、空气等重要指标进行监控，确保生产过程及产品质量符合人体健康要求。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动采取必要措施以减低可能存在的环保风险。4、新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020 年初，国内爆发新型冠状病毒疫情。受疫情防控影响，公司 202

40、0 年及 2022 年上半年的生产和门店业务收入受到一定程度的影响，对公司 2020 年及 2022 年上半年的经营业绩产生了负面影响。目前国内疫情已进入常态化防控，如未来疫情持续或加剧，将可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。(二二)其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 2022 年半年度报告 17/147 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2022 年第一次临时股东大会 2022-1-21 上海证券交易所网站（）2022-1-22 详见公司在上海证券交易所网站披露元

41、祖股份2022 年第一次临时股东大会决议公告（编号：2022-006）2021 年年度股东大会 2022-4-20 上海证券交易所网站（）2022-4-21 详见公司在上海证券交易所网站披露元祖股份2021 年年度股东大会决议公告（编号：2022-025）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 1、2022 年第一次临时股东大会 公司 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 1 月 21 日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共 27 名，代表股份 154,625,267 股，

42、占公司有表决权股份总数的64.4271。会议由董事长张秀琬女士主持，公司部分董监高、董事会秘书列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了法律意见书。本次会议程序符合公司法等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2、2021 年年度股东大会 公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 4 月 20 日在线上召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共 19 名，代表股份 152,208,705 股，占公司有表决权股份总数的 63.4202。会议由董事长张秀琬女士主持，公司部分董监高、董事会秘书列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见

43、证并出具了法律意见书。本次会议程序符合公司法等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 2022 年半年度报告 18/147 张秀琬 董事长 选举 郑慧明 董事 选举 苏嬉萤 董事 选举 陈兴梅 董事 选举 肖淼 董事 选举 沈慧 董事 选举 黄彦达 独立董事 选举 王名扬 独立董事 选举 王世铭 独立董事 选举 杨子旗 监事长 选举 李彦 监事 选举 葛爱峰 职工监事 选举 张乙涛 总经理 聘任 陈兴梅 副总经理 聘任 肖淼 副总经理 聘任 沈慧 副总经理、董

44、事会秘书 聘任 张汉明 副总经理 聘任 朱蓓芹 财务总监 聘任 施益丹 证券事务代表 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 适用 不适用 公司于 2022 年 1 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，通过第四届董监事会成员换届选举相关议案，并于当天召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举董事长及董事会专门委员会委员的相关议案，并聘请总经理、副总经理、财务总监及证券事务代表任职人员；召开第四届监事会第一次会议，审议通过选举监事长议案。以上董事、监事及高级管理人员的选举及聘任任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。三、三、利润分配或资本公积金转增预案

45、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股）-每 10 股派息数(元)（含税）-每 10 股转增数（股）-利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 四、四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 2022 年半年度报告 19/147 (二二)临时

46、公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 2022 年半年度报告 20/147 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任 一、一、环境环境信息情况信息情况 (一一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要主要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 (二二)重点排污单位之外的公司环保情况说明重点排污单位之外的公司环保情况说明 适用 不适用 1.1.因环境问题受到行政处罚的情况因环境问题受到

47、行政处罚的情况 适用 不适用 2.2.参照参照重点排污单位重点排污单位披露其他环境信息披露其他环境信息 适用 不适用 3.3.未披露其他环境信息的原因未披露其他环境信息的原因 适用 不适用 经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国水污染防治法、中华人民共和国大气污染防治法等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。(三三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 适用 不适用 (四四)有利于保护生态、防治污染、履行环

48、境责任的相关信息有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 适用 不适用 (五五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 二、二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 适用 不适用 2022 年半年度报告 21/147 第六节第六节 重要事项重要事项 一、一、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺

49、事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 其他 元祖 国际 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份

50、工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。长期有效 否 是 股份限售 元祖 国际 锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。约定股份锁定期内有效 否 是 2022 年半年度报告 22/147 解决同业竞争 元祖 国际 元祖国际目前不存在自营、与他人共同经营或为他