司法考试商经知-公司法金题【解析版】.pdf

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1、第一期公司法第一期公司法【提示：以下题目均为不定项选择】【提示：以下题目均为不定项选择】1.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70并派员担任董事长，乙公司持股 30。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?1.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70并派员担任董事长，乙公司持股 30。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?A甲公司对丙

2、公司应承担清偿责任B甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿法人人格否认制度概念：是指在特定的法律关系中，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。注意：1.就事论事，不能类推法人人格否认 2.只针对恶意股东连带3.债权人利益受损为前提4.公司资不抵债2.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？2.玮平公司是一家从事家具贸

3、易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？A在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任3顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公3顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司法考试商经知-公司法金题【解析版】司法考试商经知-公司法金题【解析版】司

4、。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？A发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份B证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款C发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明D由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理有限责任公司的设立：发起设立（全体股东出资设立）发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份股份有限公司的设立募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集募集设立的程序：1.发起人认购股份，发起人认购的股份不得少于股份总数的 3

5、5%2.公告招股说明书，制作认股书3.发起人同证券公司签订承销协议，和银行签订代收股款协议4.召开创立大会，认股人缴清股款并验资完毕后，发起人在 30 日内召开创立大会，会议应有代表股份总数 1/2 认股人出席方可举行，创立大会作出决议，须经出席会议认股人所持表决权过半数通过5.董事会在创立大会结束后 30 日申请设立登记4 4李某和王某正在磋商物流公司的设立之事李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车通大公司出卖一批大货车，李某李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货

6、车，但尚有付了货车，但尚有 150150 万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的列哪一说法是正确的?A通大公司可以向王某提出付款请求B通大公司只能请求李某支付车款C李某、王某对通大公司的请求各承担 50的责任D李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任合同相对人可以请求发起人承担责任例外：公司成立后对合同予以追认，或已以自己名义经实际享有合同权利或履行合同义务，发起人合同相对人可以请求公司承担责任以设立中公司名义：公司成立，请求公司承担责任对外：连带责任（此时发起人视同合伙关系）公司未成立对内：按份责任5 5甲、乙、

7、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为 8 8 万元万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？一表述是正确的？A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于 2 万元C丙的专利出资作价可达到 4 万元D公司首期出资不得低于注册资本的 30%股东的出资形式合法形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资非法形式：股东不得以劳务、信用、自然人姓

8、名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资1.股权由出资人合法持有并可依法转让股权出资2.股权无权利瑕疵或权利负担3.已履行股权转让的法定手续4.依法进行了价值评估2013 年公司法修改的内容：1.无实缴出资的要求，可以分期缴纳2.无最低注册资本的要求3.无首次出资比例的要求（删了首次出资不得低于注册资本 20%）4.无货币出资比例限制（删了货币出资不得低于注册资本的 30%）5.有限责任公司登记时，无需提交验资报告6.6.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后公司成立后，甲将其甲将其 2020股权中的股权中的 5 5转让给第三人丁转让给第三人丁，丁

9、通过受让股权成为公司股东丁通过受让股权成为公司股东。甲甲、乙均按期足额缴纳出资乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此对此，下列哪些表述是错误的下列哪些表述是错误的?A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D丙应当向甲、乙承担违约责任有限责任公司股东出资瑕疵责任：1.出资不足：股东未按期足额缴纳章程中规定的各自认缴的出资额的，应当补足差额，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任2.出资不实：股东以非货币财产

10、出资，其实际价额显著低于章程所定价额的，应当补足差额，公司设立时的其它股东承担连带责任7.7.下列关于股东的知情权，正确的是（）下列关于股东的知情权，正确的是（）A.有限责任公司股东有权查阅、复制章程、股东会议记录、财务会计报告等B.股份有限公司股东有权查阅、复制章程、股东会议记录、财务会计报告等C.股东行使查阅权是实现其他股东权利的基础D.有限责任公司股东有权查阅并复制公司会计账簿8.8.关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？A在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计B公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金

11、之前，应先用当年利润弥补亏损C公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损D公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%1.公司分配当年税后利润时，应提取 10%列入法定公积金提取2.法定公积金累计为注册资本的 50%以上，可以不再提取3.法定公积金转增资本，所存留的公积金不得少于转增前注册资本的25%用途：弥补公司亏损、扩大公司生产经营、转增公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损9 9甲、乙、丙拟共同出资甲、乙、丙拟共同出资 5050 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙股东

12、名册中记载了甲、乙、丙 3 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙 2 2 人。下列哪一说法是正人。下列哪一说法是正确的？确的？A丙不能取得股东资格B丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C丙取得股东资格，但不能对抗第三人D丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红股权的证明:1.出资证明书：公司成立之后向股东签发，是一种证权证券2.股东名册:登记投资股东及出资情况，是股东资格生效要件3.工商登记：向登记机关登记股东姓名或名称及其出资额，是股东资格的对抗要件，未

13、经登记，不得对抗第三人股东资格的外观证据记载不一致时，以股东名册为准1010甲持有硕昌有限公司甲持有硕昌有限公司 69%69%的股权的股权，任该公司董事长任该公司董事长；乙乙、丙为公司另外两个丙为公司另外两个股东股东。因打算移居海外因打算移居海外，甲拟出让其全部股权甲拟出让其全部股权。对此对此，下列哪些说法是错误的？下列哪些说法是错误的？A因甲的持股比例已超过 2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权B若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法C甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权

14、的一部分主张优先购买权股权的对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求其意见，其他股东接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。11.11.远方广告公司有股东王某远方广告公司有股东王某、张某和李某三人张某和李某三人，其中王某出资占其中王某出资占 6161，张某张某占占

15、2929，李某占李某占 1010，20162016 年年 5 5 月月，公司股东会决议通过了转让该公司旗下一家公司股东会决议通过了转让该公司旗下一家分店的决议，但小股东李某对此持有异议，一直以来都是由大股东王某控制公分店的决议，但小股东李某对此持有异议，一直以来都是由大股东王某控制公司的经营管理，李某也从未按章程享受过查阅财务会计报告等相应的权利，并司的经营管理，李某也从未按章程享受过查阅财务会计报告等相应的权利，并且公司虽连续且公司虽连续 3 3 年盈利但始终未分红。对此，下列哪一说法是正确的？年盈利但始终未分红。对此，下列哪一说法是正确的？A 公司连续 3 年盈利，但始终未向股东支付股利，

16、股东可以要求公司回购其股权B 李某对分店的转让决议持有异议，可以要求公司回购其股权C 李某从未享受过查阅财务会计报告的相应权利，因此可以要求公司回购其股权D 若股东李某要求查账，公司可以自己是独立经营的法人为由拒绝股东的异议回购请求权1.公司连续 5 年不向股东分配股利，而该 5 年内连续盈利，并且符合公司法规定的分配条件的2.公司合并，分立，转让主要财产的3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改决议、修改章程使公司存续的12.12.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例

17、为 30%30%与与 70%70%。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？A董事会成员中应当有公司职工代表B董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任D方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红有限责任公司董事会股东的分红权：（唯一按照实缴出资确定股东权利）公司法第 34 条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。13.13.科达有限公司

18、是一家房地产开发企业科达有限公司是一家房地产开发企业。20162016 年年 3 3 月月，公司股东会决议公司股东会决议：没收没收持股最少的三名股东的股份持股最少的三名股东的股份。20162016 年年 4 4 月月，公司监事会直接召集召开了股东会公司监事会直接召集召开了股东会，决议买下本地一块商业用地。对于这两次会议，以下哪些说法是正确的？决议买下本地一块商业用地。对于这两次会议，以下哪些说法是正确的？A第一次股东会决议无效，权利受损害的股东可以股东会为被告提起诉讼B第一次股东会决议可撤销，权利受损害的股东可以公司为被告提起诉讼C第二次股东会决议无效，股东可以监事会为被告提起诉讼D第二次股东

19、会决议可撤销，股东可以公司为被告提起诉讼无效：决议违反法律，行政法规公司决议撤销：召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者章程，或者决议内容违反公司章程公司诉讼总结14.14.天池股份有限公司董事会有天池股份有限公司董事会有 1212 人，在召开董事会的时候出现了下列情况，人，在召开董事会的时候出现了下列情况，哪些是错误的？哪些是错误的？A 董事会有 6 名董事出席，并通过了一系列决议B 若其中一名董事因故无法出席，可以书面委托公司总经理参加会议C 会议通过了修改公司章程的决议D 董事会的决议违反公司章程，使公司遭受严重损失，所有董事都应对此承担赔偿责任股份有限公司董事会1515烽源有限公司的

20、章程规定烽源有限公司的章程规定，金额超过金额超过 1010 万元的合同由董事会批准万元的合同由董事会批准。蔡某是蔡某是烽源公司的总经理烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金并约定年租金 1515 万元万元。后蔡某要求公司支付租金后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事股东们获知此事，一致认为一致认为租金太高，不同意支付。关于本案下列哪一选项是正确的租金太高，不同意支付。关于本案下列哪一选项是正确的?A该租赁合同无效B股东会可以解聘蔡某C该章程规定对蔡某没有约束力D烽源公司有权拒绝支付租金1.不得违反章程，

21、未经股东大会，股东会或者董事会同意，对外提董事、高管供担保忠实和勤勉义务 2.不得违反章程，未经股东会、股东大会同意，与公司进行自我交易3.未经股东会、股东大会同意，不得同业竞争后果：董事，高管违反规定的，所从事的交易有效，所得收入应当归公司所有1616郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失致甲公司损失 5050 万元万元。甲公司小股东付冰欲通过诉甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？讼维护公司利益。关于付冰

22、的做法，下列哪一选项是正确的？A必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D只有在其股权达到 1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼股东代表诉讼董事，高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持股 1%以上的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向法院提起诉讼；监事有此种情况，上述股东可以书面请求董事会或不设董事会的执行董事向法院提起诉讼。监事会，监事，董事会，执行董事收到请求后拒绝起诉，或者自

23、收到请求之日起 30 日未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，上述股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼前提：用尽内部权利救济原告：有限责任公司股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持股东代表诉讼股 1%以上的股东被告：侵害公司利益的董事，监事，高管诉讼结果：所获赔偿归于公司1717白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？关系上，下列哪一说法是错误的？A白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲B 甲在接到分立通知书后 30

24、 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议1818某经营高档餐饮的有限责任公司某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于成立于 20042004 年年。最近四年来最近四年来，因受市场因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？A可同时提起清算公司的诉讼B可向法院申请财产保全C可将其他股东列为共同被

25、告D如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力前提：公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失且用尽内部救济原告：表决权 10%以上的股东（可单独和合计）司法解散被告：公司清算：提起解散公司诉讼的同时不得一并要求清算保全：股东提供担保且不影响公司正常经营的情况下，可以采取证据保全或财产保全效力：司法解散之诉的判决对全体股东具有约束力19.19.因公司章程所规定的营业期限届满因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？司的清算，下列哪些选项是错误的？A在公司逾期不成立清算组时，公司股东

26、可直接申请法院指定组成清算组B公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼C债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报D法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行注意：1.公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼，尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。2.债权人在规定的时间内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿3.清算期间，公司存续，不得开展与清算无关的经营活动4.清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认后，方可执行20.20.方帅设立一家方帅设立一家 A A 个人独资企业个人独资企业，后因经营不善被迫解散后因经营不善被迫解散。众人合力公司作众人合力公司作为为A A 的债权人，在的债权人，在 A A 清算结束之后其债权依然未得到清偿，下列说法正确的是？清算结束之后其债权依然未得到清偿，下列说法正确的是？A.因 A 企业已经清算结束，众人合力公司的债权已经消灭；B.方帅对 A 企业欠众人合力公司的债务负担无限责任；C.众人合力公司对方帅的债权受两年诉讼时效的限制；D.如果众人合力公司在 5 年内没有向方帅提出清偿请求，方帅的偿债责任消灭个人独资企业