_ST西源：西部资源2022年半年度报告.PDF

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1、2022 年半年度报告 1/121 公司代码：600139 公司简称：*ST 西源 四川西部资源控股股份有限公司四川西部资源控股股份有限公司 20222022 年半年度报告年半年度报告 2022 年半年度报告 2/121 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董

2、事会会议。董事会会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人史跃朋史跃朋、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人史跃朋史跃朋及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏飞王鹏飞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内无利润分配预案或资本公积金转增股本预案。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、

3、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”部分内容。十一、十一、其他

4、其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 3/121 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.6 第四节第四节 公司治理公司治理.13 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.16 第六节第六节 重要事项重要事项.17 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.25 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.28 第九第九节节 债券相关情况债券相关情况.28 第十节第十节 财务报告财务报告.29 备查文件目录备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负

5、责人签名并盖章的财务报表。报告期内，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报公开披露过的所有文件的正本及公告稿。载有董事长史跃朋先生签名的2022年半年度报告文本。2022 年半年度报告 4/121 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 上交所 指指 上海证券交易所 公司、本公司、西部资源 指指 四川西部资源控股股份有限公司 北京美通 指指 北京美通联合贸易有限公司 四川恒康 指指 四川恒康发展有限责任公司 贵州汇佰众 指指 贵州汇佰众管理咨询有限公司 五矿金通 指指 五矿金通股

6、权投资基金管理有限公司 誉振天弘 指指 誉振天弘实业有限公司 三山矿业、广西三山 指指 广西南宁三山矿业开发有限责任公司 凯龙矿业、维西凯龙 指指 维西凯龙矿业有限责任公司 交通租赁、交融租赁 指指 重庆市交通设备融资租赁有限公司 开投集团、重庆开投 指指 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 董事会 指指 四川西部资源控股股份有限公司董事会 元、万元、亿元 指指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称公司的中文名称 四川西部资源控股股份有限公司 公司的中文简称公司的中文简称 西部资源

7、 公司的外文名称公司的外文名称 Sichuan Western Resources Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写公司的外文名称缩写 Western Resources 公司的公司的法定代表人法定代表人 史跃朋 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 高飞 秦华 联系地址联系地址 四川省成都市锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层 四川省成都市锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层 电话电话 028-85917855 028-85917855 传真传真 028-85910202-8160 028-859

8、10202-8160 电子信箱电子信箱 三、三、基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址公司注册地址 四川绵阳高新区火炬大厦B区 公司注册地址的历史变更公司注册地址的历史变更情况情况 2004年4月2日，公司在绵阳市工商行政管理局办理完成公司注册地址变更工商登记手续，由原“四川省德阳市华山北路114号”变更为“四川绵阳高新区火炬大厦B区”公司办公地址公司办公地址 四川省成都市锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层 公司办公地址的邮政编码公司办公地址的邮政编码 610063 公司网址公司网址 2022 年半年度报告 5/121 电子信箱电子信箱 四、四、信息披露及备置地点变更情况简介

9、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的登载半年度报告的网站地网站地址址 公司半年度报告备置地点公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 股票种类股票种类 股票上市交易所股票上市交易所 股票简称股票简称 股票代码股票代码 变更前股票简称变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST西源 600139 ST西源 六、六、其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 七、七、公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元

10、币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 本本报告期报告期（16月）月）上年同期上年同期 本报告期比上年同期本报告期比上年同期增减增减(%)营业收入营业收入 45,871.56 71,469,359.08-99.94 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润-72,623,861.04-76,546,109.38 不适用 归属于上市公司股东的扣除非归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经常性损益的净利润-8,153,017.00-15,275,993.17 不适用 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-8,469,626.68-156,729,548.21 不适

11、用 本报告期末本报告期末 上年度末上年度末 本报告期末比上年度本报告期末比上年度末增减末增减(%)归属于上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的净资产-560,381,997.58-491,479,080.14 不适用 总资产总资产 470,173,682.17 475,606,630.36-1.14 期末总股本（股）期末总股本（股）661,890,508 661,890,508 0 每股净资产每股净资产 -0.85-0.74 不适用 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 本报告期本报告期（16月）月）上年同期上年同期 本报告期比上年本报告期比上年同期增减同期增减(%)基

12、本每股收益（元股）基本每股收益（元股）-0.1097-0.1156 不适用 稀释每股收益（元股）稀释每股收益（元股）-0.1097-0.1156 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）益（元股）-0.0123-0.0231 不适用 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）不适用-71.97 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（资产收益率（%）不适用-14.36 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2022 年半年度报告 6/121 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下

13、会计数据差异 适用 不适用 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-64,537,678.46 根据仲裁裁决计提的逾期付款违约金、司法划转交通租赁产生的投资亏损 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 66,834.42 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）合计合计-64,470,844.0464,470,844.04 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目

14、的情况说明 适用 不适用 十、十、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主营业务 2021 年 8 月，公司原控股子公司交通租赁被司法划转，公司即失去了主营业务核心资产。报告期内，公司仅拥有 2 家暂未正式开展生产经营活动的矿山子公司，包括因资金短缺处于停滞阶段的三山矿业以及处于探矿权和采矿权延期办理阶段的凯龙矿业。（二）行业情况 近十年来，我国铜矿产量整体呈现波动上升态势。2010 年，我国铜矿产量约为 1,190 千公吨；截止至 2021 年，我国铜矿产量已经增长至

15、 1,800 千公吨。我国铜矿资源分布较为广泛，其中，西藏、江西、云南三个省区合计占比超过 50%。国内铜矿勘查资金投入减少，铜矿进口依赖度高；国际形势日益严峻，铜矿资源勘查开发力度有待加强。我国黄金资源分布十分广泛，全国 30 个省、直辖市、自治区都有金矿资源，主要分布在1000 多个县，但黄金资源地质勘察程度较低。从我国查明黄金资源储量结构来看，2019 年我国岩金储量最多，占总储量的 84.86%；其次为伴生金，占总储量的 11.54%；砂金占总储量的3.6%。生态环境部 2020 年 1 月颁布的黄金工业污染防治技术政策中提出，黄金工业污染防治应遵循“源头减量、过程控制、末端治理、资源

16、化利用”结合的原则。该政策的出台，为我国黄金矿山环境污染防治技术应用提供了政策引导，为后续黄金工业相关标准或规范性文件的制定提供了政策保障。近年来，受国家先后出台的环保税、资源税和矿业权出让收益等政策、自然保护区等生态功能区内矿业权退出、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭，以及部分黄金矿山企2022 年半年度报告 7/121 业减产或关停整改等多种因素的影响，我国黄金产量持续下滑。虽受此影响，但我国黄金产量连续 13 年仍位居全球第一。根据数据显示，2019 年我国原料黄金产量为 380.23 吨，2020 年初因全球新冠肺炎疫情的影响，我国黄金行业的生产和线下零售环节均受到影响，该年度我国原

17、料黄金产量为 365.34 吨，同比下降 3.9%。但随着国内疫情的有效防控，加上行业内部分零售企业打开线上销售渠道，黄金消费量开始有所回升。二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 2021 年 8 月，公司所持有的原控股子公司交通租赁 57.5%股权被司法划转后，公司即失去了主营业务核心资产，随着剩余持有的交通租赁 0.9%股权继续被司法划转，公司目前仅剩余 2 家暂未正式开展生产经营活动的矿山子公司。同时，由于资金压力，公司目前的日常运转亦依靠控股股东北京美通借款维持，面临丧失主营业务收入和持续经营方面的多重困境，公司核心竞争力逐步减弱。报告期内，因公司控制权发

18、生变化，公司董事会、监事会及高级管理人员相应调整，新任管理团队在控股股东北京美通的协助下积极应对公司面临的各种问题，并积极推进化解退市风险的一系列工作，包括，研究重整可行性及相关方案，拟适时推进重整相关工作；重启停滞业务，拟着手开发全资子公司凯龙矿业的铜矿；延伸产业下游，拟投资成立矿产品供应链合资公司，以培育新利润点；考察矿产相关行业资产并拟择机购买，以新增利润来源。力争通过各种方式和措施，重塑公司核心竞争力。三、三、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 鉴于公司已失去融资租赁的主营业收入、公司股票被实施退市风险警示，2022 年上半年，公司在控股股东北京美通的协助下积极应对，改选董事会、

19、监事会成员，调整经营团队，积极推进化解退市风险的一系列工作，包括，研究重整可行性及相关方案，拟适时推进重整相关工作；重启停滞业务，拟着手开发全资子公司凯龙矿业的铜矿；延伸产业下游，拟投资成立矿产品供应链合资公司，以培育新利润点；考察矿产相关行业资产并拟择机购买，以新增利润来源。报告期内，公司整体运营基本稳定。（一）业务经营状况 报告期内，公司继续推进三山矿业以及凯龙矿业所属矿山的维护工作。其中，三山矿业已在采矿权和探矿权到期前按规定提交了延续申请，但因资金原因矿业权出让收益（价款）部分仍未缴纳，以及环评报告到期后的重编、重审工作暂未开展，本次延续工作暂未完成。针对凯龙矿业矿权的延续，公司在政策

20、支持的前提下，积极与当地政府进行沟通，全力办理矿权延续相关手续，目前已完成绝大部分工作，尚待国家调整版生态红线政策实施；尾矿库选址、选厂技改设计等工作继续有序推进中，为后续矿山开采做好前期准备；此外，根据初步估算的恢复生产所需资金额度，拟通过向控股股东北京美通筹集的方式用于盘活凯龙矿业，目前开采方案暂未最终确定。2021 年，公司拟设立从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务的控股子公司，在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，后因一名投资主体战略发展方向发生根本性变化，公司拟调整投资主体。截至本报告批准报出日，就该合资公司合作事宜的具体调整方案各方仍未达成一致意见。2022 年半年度报告 8

21、/121 （二）积极就有关债务与债权人沟通 公司在收购交通租赁时向开投集团所作出的业绩承诺已于 2019 年 12 月 31 日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币 3.5 亿元净利润的业绩承诺，根据约定，该业绩补偿应于 2020 年 6月 30 日之前结算，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020 年 12 月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74,124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020 年 12 月 31 日）；截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计

22、计提业绩承诺补偿款 90,997.07 万元。上述裁决生效后，开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项，并自 2021 年 12月 30 日起，以多次延牌及调整转让底价的方式公开挂牌对外转让剩余债权。截至本报告批准报出日，仍未征集到符合条件的意向受让方。2022 年 4 月，公司就原控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）分别于 2016 年 12 月被财政部、2017 年 1 月被工信部行政处罚事项，而导致作为恒通客车股权受让方遭受的严重影响和损失，向重庆仲裁委员会提交仲裁申请书，要求被申请人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通客车的罚金

23、及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被强制执行的金额，及承担本案律师费等各项费用，共计 36,862.6856 万元。目前该案已获受理，将于 2022 年 8 月 31 日进行不公开开庭审理。公司将继续保持与开投集团的沟通磋商，妥善处理双方的债权债务关系，并争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力，最大限度的保护公司和中小股东的利益。（三）加强内部管理 报告期内，公司克服各种困难，不放松内部管理，继续全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升公司经营效率，确保公司利益最大化。报告期

24、内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项来会有重大影响的事项 适用 不适用 四、四、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 (一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例（变动比例（%）营业收入 45,871.56 71,469,359.08-99.94%营业成本 658,255.68 24,413,429.82-97.30%税金

25、及附加 120.06 439,977.62-99.97%管理费用 7,131,191.71 14,050,203.43-49.24%财务费用 164,657.25 22,931,512.10-99.28%投资收益-3,373,141.22 不适用 公允价值变动收益-347,802.38 不适用 经营活动产生的现金流量净额-8,469,626.68-156,729,548.21 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 8,684,145.42 2,171,852.06 299.85%2022 年半年度报告 9/121 信用减值损失-244,663.86-13,715,899.78 不适用 利润表及现

26、金流量表相关科目变动原因说明：主要系上年度公司原持有的交通租赁 57.5%股权被司法拍卖，本期利润表及现金流量表相关科目合并范围减少所致；投资收益、公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司原剩余持有的交通租赁 0.9%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该部分股权于 2022 年 3 月份被法院以股抵债强制司法划转至开投集团，公司在本期确认的投资损失和公允价值变动损失。2 2 本期本期公司公司业务类型、业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 报告期内，公司原剩余持有的交通租赁 0.9%股权继续被法院强制司法划

27、转，截至本报告期末，公司剩余的 2 家矿山子公司，均暂未正式开展生产经营活动，公司已丧失收入来源。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交融租赁 57.55%股权的股权转让协议约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币 3.5 亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约

28、金和有关违约损害赔偿金。上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于 2020年 6 月 30 日之前向开投集团支付。2020 年 11 月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74,124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日）。开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项，并于 2022 年 3 月获得公司持有的交通租赁 0.9%股权抵偿其部分债权。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计计提业绩承诺补偿款 90,997.07 万

29、元，其中，报告期内，公司继续计提逾期付款违约金 5,810.17 万元，相应减少公司 2022 年 1-6 月合并报表利润总额约 5,810.17 万元。此外，公司剩余持有的交通租赁 0.9%股权，因司法划转造成 2021 年度产生公允价值变动损失 34.78 万元，在本报告期产生投资损失 337.31 万元（未经审计）。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称项目名称 本期期末数本期期末数 本期期末数本期期末数占总资产的占总资产的比例（比例（%）上上年年期末数期末数 上上年年期末期末数占总资数占总资产的比例产的比例（

30、%）本期期末金本期期末金额较上额较上年年期期末变动比例末变动比例（%）情况情况说明说明 货币资金 277,200.56 0.06 62,681.82 0.01 342.23 预付款项 2,384,308.00 0.51 153,055.74 0.03 1,457.80 其他流动资产 407,125.48 0.09 254,377.56 0.05 60.05 2022 年半年度报告 10/121 其他非流动金融资产 6,542,256.00 1.38-100.00 使用权资产 49,825.30 0.01 124,563.25 0.03-60.00 其他说明其他说明:（1）货币资金较年初增加主要

31、系期末存款余额增加所致；（2）预付款项较年初增加主要系本期支付的诉讼费增加所致；（3）其他流动资产较年初增加主要系本期待抵扣进项税增加所致；（4）其他非流动金融资产较年初减少主要系持有的 0.9%交通租赁股权被司法划转所致；（5）使用权资产较年初减少主要系计提使用权资产累计折旧所致。2.2.境外资产境外资产情情况况 适用 不适用 3.3.截至报告截至报告期末主要资产受限情期末主要资产受限情况况 适用 不适用 单位：元 项目项目 期末账面价值期末账面价值 受限原因受限原因 货币资金 61,451.27 法院冻结（说明（1）投资性房地产 17,866,959.09 法院冻结（说明（1）三山矿业 1

32、00%股权 153,508,573.27 法院冻结（说明（2）凯龙矿业 100%股权 25,527,508.03 法院冻结（说明（3）合合 计计 196,964,491.66196,964,491.66 说明：说明：（1）2020 年 6 月 30 日，公司与子公司交通租赁原控股股东开投集团的业绩承诺期满，交通租赁未完成业绩承诺。2020 年 11 月 24 日，重庆仲裁委员会最终裁定公司应付控股子公司交通租赁原控股股东开投集团的业绩承诺款、违约金等费用 741,244,713.13 元。截至 2022 年 6 月30 日公司应支付的业绩承诺款、违约金等费用 909,970,673.88 元。

33、（2）根据执行通知文书号（2020）川 01 执 218 号之一和（2020）桂 0103 财保 14 号，公司子公司三山矿业分别被四川省成都市中级人民法院和广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院股权冻结，股权数额人民币 200 万元整。该股权冻结与说明（1）开投集团的业绩补偿相关。（3）根据执行通知文书号（2021）云 3423 执 77 号之一和（2020）云 3423 执保 1 号，子公司凯龙矿业被云南省迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县人民法院股权冻结，股权数额 10,000 万元人民币整。该股权冻结与说明（1）开投集团的业绩补偿相关。4.4.其他说明其他说明 适用 不适用 2022 年半年度

34、报告 11/121 (四四)投资状况分析投资状况分析 1.1.对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 由于公司经营和资金压力持续加大，所持有的所有子公司股权及资产逐步被司法冻结，流动资金出现严重短缺，近年来均无重大股权投资行为。报告期内，因公司控制权发生变化，公司董事会、监事会及高级管理人员相应作出调整，并继续推进上一年度拟定的设立矿产品供应链业务合资子公司相关工作。除此之外，暂无其他投资行为。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不

35、适用 (五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 报告期内，公司无重大资产和股权出售事项。2022 年 1 月，公司持有的交通租赁 0.9%的股权被法院进行公开拍卖，并由于流拍最终司法划转至其另一股东开投集团以抵偿公司所欠债务。2022 年 3 月 7 日，交通租赁办理完成上述股权过户工商变更登记手续。自此，公司不再持有交通租赁股权。(六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 公司名称公司名称 业务性质及业务性质及主要产品主要产品 注册资本注册资本 持股比持股比例（例（%）总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 广西南宁三山矿业开发有限责任公司

36、 采掘 200 100.00 79.21-3,959.22-27.67 维西凯龙矿业有限责任公司 采掘 10,000 100.00 3,028.49-12,324.55-6.82 (七七)公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 五、五、其他披露事项其他披露事项 (一一)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1、终止上市风险 2022 年半年度报告 12/121 因公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021 年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元、2021 年末净资产为负值，同时 2021 年度财务会计报告被

37、出具无法表示意见审计报告，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司股票自 2021 年年度报告披露后被实施退市风险警示。若公司 2022 年度相关财务数据及审计报告类型，出现上海证券交易所股票上市规则第9.3.11 条任意情形，公司股票存在可能被终止上市的风险。2、重大资产重组承诺事项不能完成的风险 公司在 2014 年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于 3.5 亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公

38、司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。为避免本公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司原控股股东四川恒康特向本公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5 亿元（不含人民币 3.5 亿元），补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020 年 6 月 30 日之前向开投集团支付。2020 年 11 月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投

39、集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74,124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日）；截至 2022 年 6 月 30 日，公司应支付的业绩承诺款、违约金等费用 90,997.07 万元。截至目前，公司已就此被法院强制执行金额共计 5,985.9656 万元。近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份已被法院强制司法划转，公司控股股东已变更为北京美通。截至目前，公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款，鉴于四川恒康的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。另外，按照会计核算原则，即使四川恒康最终支付上述

40、补偿款，也将计入资本公积，而公司支付给开投集团的补偿款则计入营业外支出，对公司的利润总额仍将产生较大的影响。截至本报告期末，公司已累计计提业绩承诺补偿款 90,997.07 万元，其中，报告期内，公司继续计提逾期付款违约金 5,810.17 万元，相应减少公司 2022 年上半年合并报表利润总额约 5,810.17 万元。此外，公司原剩余持有的交通租赁 0.9%股权，亦因本次债权涉及的仲裁事项，已被司法划转，造成 2021 年度产生公允价值变动损失 34.78 万元，在本报告期产生投资损失 337.31 万元（未经审计）。3、持续经营的风险 2021 年 8 月，公司所持有的原控股子公司交通租

41、赁 57.5%股权被司法划转至开投集团，公司即失去了主营业务核心资产。2022 年 1 月，公司剩余持有的交通租赁 0.9%股权继续被司法划转至开投集团，仅剩余 2 家暂未正式开展生产经营活动的矿山子公司，面临丧失主营业务收入的困境，日常运转仅依靠控股股东北京美通借款维持，若后续不能获得新的资产注入、下属矿山不能尽快恢复开采，给公司提供利润来源，公司的可持续经营能力将面临重大挑战。4、矿权延续风险 2022 年半年度报告 13/121 公司全资子公司凯龙矿业所拥有的铜矿，以及全资子公司三山矿业所拥有的金矿，均未正式开展生产经营活动，未给公司带来业务收入，所涉矿业权证均已到期。截至目前，凯龙矿业

42、矿权延续已完成绝大部分工作，尚待国家调整版生态红线政策实施。公司将督促 2 家矿山公司积极推进相关矿权的延续工作，最终能否顺利办理完成延续工作，尚存在不确定性。5、现金流风险 目前公司母公司无直接经营业务，日常经营活动主要来源为子公司分红获得的现金流。但因交通租赁被强制司法划转后，公司失去了主要资产及收入来源，母公司现金流也随之断裂，流动资金出现短缺，对公司的正常经营产生不利影响，母、子公司员工工资无法正常支付。目前，公司运营资金主要依靠控股股东北京美通提供的无息借款维持。(二二)其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、股东大会情况简介股东大会情况简介

43、会议届次会议届次 召开召开日期日期 决议刊登的指决议刊登的指定网站的查询定网站的查询索引索引 决议刊决议刊登的披登的披露日期露日期 会议决议会议决议 2022 年第一次临时股东大会 2022年 2月 28日 2022年 3 月1 日 审议通过：1、关于修订公司章程部分条款的议案；2、关于选举董事的议案；3、关于选举独立董事的议案；4、关于选举监事的议案。2022 年第二次临时股东大会 2022年 4月 13日 2022年 4 月14 日 审议通过：1、关于调整公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；2、关于调整第九届董事会非独立董事津贴的议案；3、关于调整第九届董事会独立董事津贴的议案；4、

44、关于调整第九届监事会监事津贴的议案；5、关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案；6、关于选举董事的议案。2021 年度股东大会 2022年 5月 20日 2022年 5 月21 日 审议通过：1、2021 年年度报告及其摘要；2、2021 年度董事会工作报告；3、2021 年度独立董事述职报告；4、2021 年度监事会工作报告；5、2021 年度财务决算报告；6、2022 年度财务预算报告；7、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；8、关于计提资产减值准备的议案；2022 年半年度报告 14/121 9、董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明；10、公司

45、 2021 年度内部控制评价报告；11、董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；12、关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案；13、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案。表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明股东大会情况说明 适用 不适用 报告期内，为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司部分股东大会采用了线上会议方式，并根据实际情况，采用现场投票和网络投票相结合、纯网络投票以及通讯方式投票和网络投票相结合等表决方式；股东大会审议的所有议案均获通过，其中，董事、监事选举议案采取累积

46、投票制方式，提名候选人均获当选；特别决议议案获得了有效表决权股份总数的 2/3 以上赞成票。二、二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名姓名 担任的职务担任的职务 变动情形变动情形 刘新盘 董事长 离任 舒帅斌 董事 离任 王娜 董事 离任 张鲲 独立董事 离任 吴艳琴 独立董事 离任 林瑞峰 监事会主席 离任 李政 职工监事 离任 熊健 总经理 离任 程诗昆 副总经理 离任 曹瀚 副总经理 离任 黄治华 财务总监 离任 吴俊 董事 选举 离任 史跃朋 董事长 选举 总经理 选举 张建明 董事 选举 史旭斌 董事 选举 于腾 独立董事 选

47、举 毕研科 独立董事 选举 杨曦 监事会主席 选举 史丫丫 职工监事 选举 任彦堂 副总经理 聘任 2022 年半年度报告 15/121 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 适用 不适用 1、报告期内，公司控制权再次发生变化，公司董事会、监事会及高级管理人员相应再次调整；2022 年 4 月 13 日，在 2022 年第二次临时股东大会结束后公司召开第九届董事会第二十六次会议，推选史跃朋为公司董事长。2、2022 年 3 月 24 日，吴俊因个人原因申请辞去公司董事职务，并于公司 2022 年第二次临时股东大会选举史跃朋为新任董事后生效。3、报

48、告期内，公司第九届董事会及监事会任期于 2022 年 8 月 14 日届满,公司正在积极筹备换届选举的相关工作。鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会及监事会的换届选举适当延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将严格按照法律、法规以及公司章程的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。三、三、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增是否分配或转

49、增 否 每每 10 股送红股数（股）股送红股数（股）0 每每 10 股派息数股派息数(元元)（含税）（含税）0 每每 10 股转增数（股）股转增数（股）0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期，公司不进行利润分配或资本公积金转增。四、四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情

50、况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 2022 年半年度报告 16/121 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任 一、一、环境环境信息情况信息情况 (一一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要主要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 (二二)重点排污单位之外的公司环保情况说明重点排污单位之外的公司环保情况说明 适用 不适用 (三三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内