内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告.pdf

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1、 1证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2010005 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 日常关联交易公告 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司2009 年度关联交易执行情况暨 2010 年关联交易情况的报告。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生

2、、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。（二）上年度关联交易完成情况 2009 年度关联交易额较同期有所增大，一是采购商品和接受劳务的关联交易额比上年增加了 52,887.53 万元，主要因为煤炭收购量增加；二是销售煤炭关联交易额比上年增加了 71,548.10 万元，主要因为公司新增加关联方以及与原关联方交易金额较上年增加。（三）2010 年度拟发生关联交易情况 1、公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易 中国电力投资集

3、团公司（以下简称“中电投”）是公司实际控制人，公司与其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述关联方均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。（1）销售产品、收购产品、提供劳务交易情况如下：单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额 销售产品 煤炭 中电投东北电力燃料有限公司 73,862 129,393.17 2煤炭 吉林电力股份有限公司燃料分公司 17,864 11,739.8

4、9 煤炭 山西中电燃料有限公司 10,770 7,785.04 煤炭 辽宁清河发电有限责任公司 32,786 9,550.22 煤炭 吉林吉长电力有限公司 15,385 11,782.26 煤炭 吉林电力股份有限公司白城发电公司8,102 煤炭 通辽发电总厂 44,563 40,268 煤炭 通辽热电有限责任公司 12,154 1,124.78 收购产品 煤炭 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 10,684 14,841.6 提供劳务 提供测量劳务 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 265 704.20 提供劳务 煤炭销售代理服务 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 1,440 合计

5、 227,875 227,189.16（2）2010 年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生450,000.00 万元，与中电投财务有限公司存贷款业务日存款最高余额为70,000.00 万元。上年实际委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生 273,211 万元，与中电投财务有限公司日存款最高余额为 47,642.12 万元。2、公司与蒙东能源集团公司及其控股企业发生的关联交易 2、公司与蒙东能源集团公司及其控股企业发生的关联交易 蒙东能源集团公司是公司的控股股东，公司与蒙东能源集团公司及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主

6、要交易情况如下：单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额 销售产品 煤炭 通辽第二发电有限责任公司 32,410 22,137 销售产品 煤炭 通辽盛发热电有限责任公司 18,906 3,150.6 销售产品 煤炭 通辽霍林河坑口发电有限责任公司105,331 30,747.11 销售产品 煤炭（含低热值）、电 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司31,053 9,347.77 销售产品 材料、电 蒙东能源集团公司扎哈淖尔分公司1,845 1,812.04 收

7、购产品 煤炭 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 19,658 20,804.16 收购产品 煤炭 蒙东能源集团公司扎哈淖尔分公司48,528 9,501.71 3租赁、提供劳务 出租疏干水系统、提供劳务 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、霍林河坑口发电有限责任公司2,256 2,407.07 提供劳务 测量、加工破碎、检修劳务 蒙东能源集团公司扎哈淖尔分公司4,598 1,441.21 提供劳务 测量、加工 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 549 321.45 提供劳务 煤炭销售代理服务 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 760 租赁、接受劳务 租赁土地使用权、接受劳务 蒙东能源集

8、团、北京中企时代科技有限公司 827 1,020.74 租赁 租赁供电系统和生产系统 蒙东能源集团公司扎哈淖尔分公司3,851 2,604 合计 270,572 10,194.86 二、关联方介绍 二、关联方介绍 （一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易 1、中国电力投资集团公司：国有独资，成立于 2002 年；法定代表人：陆启洲；注册资本：120 亿元；注册地址：北京市西城区；主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权）；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电

9、力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%股权。2、中电投东北电力燃料有限公司：成立于 2002 年 3 月 20 日，法定代表人：陶新建；注册资本：5000 万元；注册地址：沈阳于洪区黃海路 10 号；主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。3、吉林电力股份有限公司燃料分公司，1993 年 4 月 28 日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路 3088 号，注册资本：83,910万元，中国

10、电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司 100%股权。4、山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段 72 号，注册资本：58,000 万元。中国电力投资集团公司持有其 40%股权。45、辽宁清河发电有限责任公司，法定代表人：赵亚洲，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街 31 号，注册资本：60,000 万元。中国电力投资集团公司持有其100%股权。中电投东北电力燃料有限公司 6、吉林吉长电力有限公司，1997 年 12 月 2 日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路 6100 号，注册资本：23,000 万元（港币）。中国电

11、力投资集团公司持有其 35.1%股权。吉林电力股份有限公司白城发电公司 7、吉林电力股份有限公司白城发电公司：2007 年 9 月 26 日成立，法定代表人：才延福，住所：白城市开发大街 1036 号，主营业务：白城发电项目工程建设生产准备，投产后生产运营管理以及二期项目前期工作。中国电力投资集团公司吉电股份公司 100%持有股份。8、通辽发电厂，法定代表人：高明，住所：通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元，中电投集团有其 86.39%股权，委托蒙东能源集团管理。9、通辽热电厂，2006 年 8 月 26 日成立。法定代表人：周大雨，住所：通辽市新工一路 6 号，注册资本：14,04

12、7 万元，中电投集团持有其 87.8%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。10、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：90,000 万元，蒙东能源集团有限责任公司持股 25%，中国电力投资集团公司持有其 75%股权。委托蒙东能源集团管理。11、中电投财务有限公司：设立于 2004 年，由中国电力投资集团公司按 42.5%比例控股出资，其余 57.5%的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共 14 家单位参股形成，注册资本：500,000 万元人民币。经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款

13、；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易 1、中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于 1999 年 12 月 23 日；法定代表人：王树东；注册资本：33 亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河 5大街西段 2080 号；主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等。直接持有公司 70.46%的

14、股权，为公司第一大股东。2、通辽第二发电有限责任公司，2005 年 3 月 2 日成立，法定代表人：王树东，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其 80%股权，中国电力投资集团公司持有其 20%股权。3、通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：王树东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28,488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。4、通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005 年 3 月 3 日成立，法定代表人：王树东，住所：霍林郭勒市友谊路南段，

15、注册资本：98,233.3 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其 80%股权，中国电力投资集团公司持有其 20%股权。5、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004年3月10日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180,000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。6、蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔分公司，2005年9月21日成立，负责人：赵宇，住所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区，蒙东能源集团有限责任公司分公司。7、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：12,177万元，蒙东能源集团有限责任公司持股10

16、0%。8、北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况 三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况 上述关联交易合同大部分已签署完毕，主要交易为煤炭交易。合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年，煤炭交易合同执行中由于亏吨、亏卡因素影响，出现成交价格与帐面值有差异，在结算单上附说明或另签补充协议。6合同定价原则：煤炭交易按热

17、值计价，执行市场价格，为不含税价格,采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。与中国电力投资集团公司办理票据贴现业务按正常商业条款代为公司贴业票据，不向公司收取费用；与中电投财务有限公司存款业务中利率按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于商业银行公布的同期贷款利率执行。除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。煤炭合同交易方式:当月发煤，次月结算，季末结清煤款。四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 2010年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原

18、因形成，是交易双方生产经营所需的，其交易性质不影响公司独立性。五、独立董事及中介机构意见 五、独立董事及中介机构意见 独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向公司第三届董事会第五次会议提交 关于2009年度关联交易执行及2010年度拟发生关联交易情况的报告 的议案，2009年度公司增加的关联交易部分将于公司第三届董事会第五次会议上重新审议并披露。预计2010年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的

19、召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议。2010年度拟发生日常关联交易情况此项议案需提交股东大会审议通过。公司保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人对公司2009年度关联交易执行情况和2010年拟发生关联交易的意见：我们认为露天煤业2009年度关联交易执行时均遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，予以回避，重大关联交易首先得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行 7了关联交易信息披露义务，露天煤业2009年度日常关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。经核查我们认为：公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，上述议案尚需提交股东大会进行表决。上述关联交易严格履行了关联交易决策程序，交易价格定价原则为根据市场公允价格原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。六、备查文件 六、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事事前认可该交易的独立董事意见 3、中介机构出具的意见 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 董事会 二一年三月七日