慧博云通：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、 关于关于慧博云通科技慧博云通科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐工作报告 3-1-4-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司关于慧博云通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“慧博云通”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据公司法

2、 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，顾翀翔和李世静作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾翀翔和李世静承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具

3、文件的真实性、准确性、完整性。发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 目目 录录.2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程.3 一、内部项目审核流程简介.3 二、立项审核过程说明.7 三、项目执行过程说明.8 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明.11 五、保荐机构问核过程说明.12 六、内核小组审核过程说明.12 第二节第二节 项目存在的问题及解决情况项目存在的问题及解决情况.14 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明.14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.15 三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况.91 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况.1

4、22 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.124 六、证券服务机构专业意见核查情况说明.132 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、内部项目审核流程简介内部项目审核流程简介（一）（一）概述概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内

5、核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了 股权融资业务立项、内核管理办法；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。（二）（二）立项审核流程说明立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构

6、，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：1、项目组提出立项申请、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。发行保荐工作报告 3-1-4-4 2、质量控制部立项预审、质量控制部立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项

7、目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。3、立项小组会议审核、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室

8、以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。4、立项小组会议后的处理、立项小组会议后的处理

9、立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。（三）（三）内核流程说明内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核发行保荐工作报告 3-1-4-5 和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，

10、项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。2、质量控制部内核预审、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建

11、议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符

12、，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。发行保荐工作报告 3-1-4-6 3、合规与风险管理部问核、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进

13、行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。4、内核会议审核、内核会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的

14、主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内

15、核评审，有条件同意的应发行保荐工作报告 3-1-4-7 注明具体意见。5、内核小组意见的落实、内核小组意见的落实 内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。二、二、立项审核

16、过程说明立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 11 月 19 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 11 月 24 日出具了立项预审意见。项目组于2020年12月1日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020年 12 月 2 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2020 年 12 月 8 日，华泰联合证券在北京的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 192 次股权融资业务立项小组会议，审核慧博云通 I

17、PO 项目的立项申请。参加会议的立项委员包括毛成杰、张云、原青青、宿洁、时锐等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3 慧博云通 IPO 项目的立项申请获得通过。2020 年 12 月 10日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。发行保荐工作报告 3-1-4-8 三、三、项目执行过程说明项目执行过程说明（一）项目执

18、行成员及具体工作安排（一）项目执行成员及具体工作安排 1、保荐代表人、保荐代表人 保荐代表人顾翀翔：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；并具体负责发行人基本情况、业务和技术、募集资金运用的尽职调查以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；制作发行申请文件。保荐代表人李世静：主导并全面参与对发行人的尽职调查工

19、作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。2、项目协办人、项目协办人 项目协办人耿玉龙：全面参与对发行人的尽职调查工作。对尽职调查工作中发现的相关问题协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的生产经营情况、财务会计信息等；并参与发行人财务核查以及保荐工作底稿相关

20、部分的收集整理；制作发行申请文件；参与走访核查供应商、客户等。3、其他项目组成员、其他项目组成员 王卓：全面参与对发行人的尽职调查及辅导工作。对尽职调查工作中发现的相关问题协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、生产经营情况等；并参与发行人基本情况的尽职调查以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；制作发行申请文件；参与走访核查供应商、客户等。发行保荐工作报告 3-1-4-9 何楠奇：全面参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；负责业务与技术、募集资金使用等尽职

21、调查以及相关保荐工作底稿的收集整理；制作发行申请文件；参与走访核查供应商、客户等。刘凡：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；参与发行人财务核查以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；参与走访核查供应商、客户等。李兆宇：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；参与发行人法律尽职调查以及与律师事务所的沟通协调，负责发行人公司治理与独立性、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护等部分的尽职调查以及相关保荐工作底稿的收集整理。黄梦丹：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、

22、配合项目进展；参与发行人财务尽职调查以及与会计师事务所的沟通协调。刘献泽：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，刘献泽：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；参与发行人法律及业务尽职调查工作。协助、配合项目进展；参与发行人法律及业务尽职调查工作。（二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 慧博云通项目组自 2020 年 10 月进场以后，会同发行人及相关证券服务机构召开了协调会，针对相关尽职调查工作的安排进行了布置，制定了尽职调查工作计划和时间表，确定了尽职调查的工作流程。具体尽职调查过程如下：1、尽职调查的主要方式、尽职调查的

23、主要方式 在尽职调查过程中，慧博云通项目组主要采取的工作方式包括但不限于：（1）提交尽职调查清单；（2）对发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题；（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、关联方的相关资料，查阅中介机构相关报告和证券行业研究报告等资料；（4）访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员、客户、发行保荐工作报告 3-1-4-10 供应商和关联方；（5）实地考察发行人经营和办公场所；（6）取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件；（7）走访发行人主要客户、供应商、主管政府部门；（8）重大事项的会议讨论；（9）协调发行人及相关主体出具相

24、应调查表、承诺及说明。2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 尽职调查的具体内容包括但不限于：（1）向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；（2）查阅发行人历年工商登记资料和股东大会（或股东会）、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人工商资料、商标及主要生产经营设备等权属凭证；（3）查阅发行人历年原始财务报告、发行人重要财务核算资料和凭证、银行账户信息、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证、关联方交易资料；（4）查阅发行人关于本次募集资金使用及可行性分析的文件，查阅发行人的股权结构、组织结构和财务报告等相关资料；实地考察

25、发行人经营场所、办公现场、员工的工作场所；（5）访谈发行人高级管理人员、一般员工、业务部门负责人、行政主管机构、客户、供应商、关联方；（6）收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告，向行业分析师咨询行业发展动态和趋势；（7）由发行人、发行人高级管理人员出具相关事项的书面声明；（8）由工商、税务、社保等相关主管部门出具相关证明文件。发行保荐工作报告 3-1-4-11（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 华泰联合证券指定顾翀翔、李世静两名保荐代表人负责慧博云通首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作，保荐代表人自 2020 年 10 月至本报告出具日，

26、主导并参与了对慧博云通的尽职调查工作。按照公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：参与制定公司本次发行方案，通过出具项目备忘录等形式提出具体问题的整改意见，制定尽职调查工作计划，审定提交发行人的尽职调查工作备忘录，审阅保荐工作底稿，查阅发行人、股东及其关联方重要资料、中介机构报告，对发行人高级管理人员、主要客户供应商等进行访谈，制作和审阅首次公开发行申请文件等。四、四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明保荐机构质量控制部内核预审过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作

27、的内部核查部门是质量控制部。质量控制部对慧博云通 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：2021 年 3 月 14 日，质量控制部审核人员审阅了慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的全套证券发行申请文件，并于 2021 年 3 月15 日至 2021 年 3 月 19 日赴慧博云通主要经营管理所在地北京市朝阳区进行了现场内核。在慧博云通经营管理所在地北京朝阳区期间，质量控制部审核人员的工作包括：在企业人员的陪同下，参观了慧博云通的主要经营管理及办公场所，并听取了经营管理人员关于盈利模式、服务交付模式、采购模式、销售模式、结算模式，影响公司经营模式的关键因素、报告期内的变化情

28、况及未来变化趋势等情况的介绍；对慧博云通的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的采购模式、销售模式以及服务交付模式、核心销售客户等情况；与慧博云通的董事长余浩进行了会谈，了解企业的发展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与慧博云通的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行交谈；与项目组人员就有关问题进行沟通交流。发行保荐工作报告 3-1-4-12 2021 年 3 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审意见

29、，并送达了项目组。2021 年 4 月 13 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。五、保荐机构问核过程说明五、保荐机构问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对慧博云通创业板 IPO 项目进行内部问核的具体过程如下：2021 年 4 月 14 日，合规与风险管理部组织召开了慧博云通创业板 IPO 项目问核会，问核人员毛成杰对项目保荐代表人顾翀翔和李

30、世静进行了问核，保荐业务负责人唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。经问核，慧博

31、云通创业板 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。六、内核小组审核过程说明六、内核小组审核过程说明 合规与风险管理部于 2021 年 4 月 16 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。发行保荐工作报告 3-1-4-13 2021 年 4 月 20 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京等地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第25次投行股权融资业务内核会议，审核慧博云通创业板 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括毛成杰、冀东晓、阮昱、李威、张云、汪怡、莫野等共 7 人

32、。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2021 年 4 月 22 日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控

33、制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。发行保荐工作报告 3-1-4-14 第二节第二节 项目存在的问题及解决情况项目存在的问题及解决情况 一、一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 2020 年 12 月 8 日，在北京、上海、深圳、南京等地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核慧博云通的立项申请的 2020 年第192 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：慧博云通创业板 IPO 项目评审立项申请，经过

34、本次会议讨论、表决，获通过。评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下主要关注事项和建议：1、关于业务关于业务承接承接方式方式 核查发行人的业务承接是否存在应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形，请关注发行人报告期内业务承接的渠道及合法合规性。2、关于关于向第三方供应商采购技术服务向第三方供应商采购技术服务的业务模式的业务模式（1）进行第三方技术服务采购的业务模式是否符合行业惯例；（2）关于第三方技术服务供应商的选取标准以及业务资质；（3）发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘的合理性；（4）发行人向第三方供应商采购技术服务的业务模式是否存在违反法律法规或与

35、相应客户签订的合同协议的情形，是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；（5）第三方技术服务供应商是否存在与发行人开展其他交易、代垫费用或进行利益输送的情形；（6）发行人与第三方技术服务商的结算周期、结算时点能否与收入确认相配比。3、关于收入确认关于收入确认（1）发行人按人月收入法时，实际支出人工成本得到客户确认的程序、时点；发行保荐工作报告 3-1-4-15（2）人月法收入确认时点、金额与客户回款、确认时点对收入确认的影响。4、关于分立及剥离关于分立及剥离（1）神州腾耀分立的原因及背景，分立方案，相关资产、负债、业务、人员的划分原则，分立程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷；（2）2020

36、 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵，剥离硬件检测业务的原因及合理性。5、关于历史沿革、关于历史沿革（1）2010 年股权转让的原因，汤伟、周秋平 2009 年设立公司一年后即转让的原因、是否为真实转让；（2）李岩峰 2010 年增资的资金来源，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶 2010 年不在公司任职的背景情况，2011 年还原持股的原因；（3）2018 年 9 月 5 日，翊芃友财退股的价格显著高于后期增资或股权转让价格，请结合交易背景说明原因；（4）胡刚英何时入职发行人，请说明其目前的职务，是否有其他被投资企业。6、关于、关于银行转贷银行转贷 核查发行人报告期内

37、的银行转贷等不规范银行贷款事项。7、关于、关于员工离职情况员工离职情况（1）报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区间分布情况、离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况；（2）结合同行业可比公司情况，披露员工大幅离职的背景、原因、员工流动性高是否符合行业状况、是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷。二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法、证券法、创业板首次发行保荐工作报

38、告 3-1-4-16 公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下

39、：1、关于业务承接方式关于业务承接方式 核查发行人的业务承接是否存在应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形，请关注发行人报告期内业务承接的渠道及合法合规性。回复：回复：根据中华人民共和国招标投标法，中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。发行人的主营业务是为各行业企业客户提供软件技术外包服务与移动智能终端测试服务

40、，不属于上述项目类型，因此发行人承接的业务无需强制履行招投标程序。发行人的业务承接渠道主要包括招投标与商务洽谈。对于有招标程序的客户，销售部门通过公开招标渠道获取招标项目信息，组织公司业务部门分析客户需求、分解项目任务、评估项目风险、制定投标策略、组织标书撰写、应对标书澄清，获取中标机会；对于无招标程序的客户，由销售人员负责对接客户开展商务洽谈，公司与客户达成战略合作意向并签署框架协议。报告期内，发行人通过各类业务承接方式取得的合同数量与收入金额占比情况如下：发行保荐工作报告 3-1-4-17 项目项目 2021 年年 2020 年年 2019 年年 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数

41、量数量 占比占比 主营业务收入主营业务收入（万元）（万元）90,937.43 100.00%67,431.95 100.00%52,925.98 100.00%其中：招投标方式 31,018.65 34.11%17,629.22 26.14%15,916.01 30.07%商务洽谈方式 59,918.78 65.89%49,802.72 73.86%37,009.97 69.93%经核查，发行人报告期内的业务承接不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形，发行人的业务承接方式合法合规。2、关于向第三方供应商采购技术服务的业务模式关于向第三方供应商采购技

42、术服务的业务模式（1）进行第三方技术服务采购的业务模式是否符合行业惯例；（2）关于第三方技术服务供应商的选取标准以及业务资质；（3）发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘的合理性；（4）发行人向第三方供应商采购技术服务是否违反客户合同约定，是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；（5）第三方技术服务供应商是否存在与发行人开展其他交易、代垫费用或进行利益输送的情形；（6）发行人与第三方技术服务供应商的结算周期、结算时点能否与收入确认相配比。回复：回复：2-1 第三方技术服务采购的业务模式符合行业第三方技术服务采购的业务模式符合行业惯例惯例，且在发行人的业务中占，且在发行人的业务中占比较低比较低

43、 行业内的软件与信息技术服务外包企业为了解决项目工作量波动导致人员临时性不足的问题，在保证项目进度和交付质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的非核心模块工作转包或分包给第三方供应商为一种业内通行的业务模式。同行业公司均在招股说明书中披露了关于向第三方供应商采购技术服务的情形，具体的披露情况如下：发行保荐工作报告 3-1-4-18 公司公司 关于转包模式的披露口径关于转包模式的披露口径 法本信息 公司的采购的技术支持及人力资源服务技术支持及人力资源服务是指公司在内部资源有限的情况下，通过其他专业渠道快速获取技术支持和优质人力资源及服务的一种方式。发行人的技术支持服务采购包括因部分技术服务

44、业务及研发项目需要采购的定制化开发服务和技术实施人员服务。诚迈科技 公司所处行业的技术密集型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主采购对象以技术服务采购为主，技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主要业务的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。润和软件 公司采购成本主要由三部分构成：一是公司将承接的软件开发合同项下的部分将承接的软件开发合同项下的部分功能模块分包给第三方供应商功能模块分包给第三方供应商实施所支付的成本，

45、二是由于公司人力资源调配不足而由第三方供应商提供人力外包服务所支付的成本，三是公司承接的软件开发合同项下需要向第三方供应商采购的软件和硬件产品所支付的成本。随着业务量的增加，而公司自身主要集中于需求分析、概要设计以及系统测试、验收测试等附加值较高的业务，同时根据项目进度需要及技术人员紧缺情况灵活采购人力外包服务，以提高公司整体的对外接包能力和自有人员的开发效率。随着公司对项目全面管理力度的提升，项目外包采购量逐步下降，而纳入公司人力资源管理控制下的人力外包采购量随着业务规模的增加而有所增加，但包括人力外包成本与项目外包成本在内的整体分包成本比例呈下降趋势。凌志软件 为解决项目工作量波动导致的临

46、时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发业务的交付能力。外协服务主要为采购人力外协服务主要为采购人力外协服务外协服务，旨在解决项目工作量波动导致的人员临时性不足或空闲问题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发服务业务的交付能力。采购外协服务是软件开发企业普遍采用的一种经营策略，因此，公司向外协商采购外包服务符合行业惯例，与公司业务模式相匹配。公司供应商主要是为公司提供人力外协服务的中小型软件开发企业，根据提供服务的具体内容，可分为人力外包模式下的软件工程师派遣服务和项目外包模式下的

47、分包软件开发服务。报告期内公司采购的外协服务主要是人力外包。公司采购人力外包，旨在解决项目工作量波动导致的人员临时性不足或空闲问题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发业务的交付能力。公司向外协商采购外包服务不涉及公司核心技术和管理岗位，不属于关键工序和技术，外协商不掌握公司软件开发项目的核心技术。赛意信息 发行人的服务外包采购，首先公司会根据客户提出的详细需求及项目的大概预算整理相关信息，评估是否需要服务外包，对于需要服务外包的项目，由相关经办人填写“技术服务外包采购申请表技术服务外包采购申请表”并提交相关业务部门、销售管理部、行政管理部进行审核；审核通过，公司经办人须寻找两家以上

48、的供应商统一询价议价；供应商确认后，需填写“技术性采购服务供应商考核技术性采购服务供应商考核”表，由相关业务部门、销售管理部、行政管理部、总经理审核；审核通过，则可由客户经理进行三方沟通，三方沟通无异议后，可签订合同。新致软件 技术服务采购主要是为了解决项目工作量波动导致的人员临时性不足，保证项目进度，针对软件测试、页面设计以及部分非核心模块开发等方面向其他软件开发向其他软件开发企业进行的技术服务采购。企业进行的技术服务采购。因此，发行人的进行第三方技术服务采购的业务模式符合行业惯例。报告期内，发行人各年第三方技术服务采购总金额较小，其营业成本的比重也处于较低水平，具体如下：发行保荐工作报告

49、3-1-4-19 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主营业务成本（万元）68,171.18 47,510.56 39,791.67 第三方技术服务采购（万元）3,134.03 2,294.27 1,953.17 第三方技术服务采购占主营业务成本比例 4.60%4.83%4.91%因此，发行人进行第三方技术服务采购的业务在全部业务中的占比较低，对发行人整体业务不构成重大影响。2-2 第三方技术服务供应商的业务资质与选取标准第三方技术服务供应商的业务资质与选取标准 发行人属于软件和信息技术服务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质相关要求。发行人进行转包的业务承

50、接方绝大部分也为信息技术软件企业，因此转包业务承接方不需要特定的承接资质，但是承接方的工作人员应具备相应的技术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于承接方的考核主要是看承接方是否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具体标准包括承接方团队的技能水平（软件开发水平、语言能力等）、作业期间是否能满足在规定周期内完成项目以及转包价格的经济性。2-3 发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘具有合理性发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘具有合理性 报告期内，发行人通过采购第三方技术服务进行外包主要出于以下原因：（1）部分项目工作量波动导致临时性人员不足造成交付能力不足时，公司采购第三