日照婴儿配方奶粉项目实施方案【范文】.docx

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1、泓域咨询/日照婴儿配方奶粉项目实施方案日照婴儿配方奶粉项目实施方案xxx有限公司报告说明受益于中国城市化进展、居民可支配收入增加以及消费者受教育程度越来越高，在购买奶粉时产品的高品质与科学配方成为消费者的主要考虑因素。因此，高端和超高端奶粉成为中国婴配奶粉市场规模稳步上升的主要动力。预计到2023年，高端部分将占中国婴配奶粉市场约53%的份额。根据谨慎财务估算，项目总投资19619.87万元，其中：建设投资15206.26万元，占项目总投资的77.50%；建设期利息192.02万元，占项目总投资的0.98%；流动资金4221.59万元，占项目总投资的21.52%。项目正常运营每年营业收入432

2、00.00万元，综合总成本费用32769.68万元，净利润7644.36万元，财务内部收益率30.83%，财务净现值15853.56万元，全部投资回收期4.73年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参

3、数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 市场预测9一、 市场竞争格局9二、 新生人口数量下滑影响奶粉市场消费基数10第二章 项目概述12一、 项目名称及建设性质12二、 项目承办单位12三、 项目定位及建设理由13四、 报告编制说明14五、 项目建设选址15六、 项目生产规模16七、 建筑物建设规模16八、 环境影响16九、 项目总投资及资金构成16十、 资金筹措方案17十一、 项目预期经济效益规划目标17十二、 项目建设进度规划18主要经济指标一览表18第三章 建筑工程方案分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标23建

4、筑工程投资一览表23第四章 产品方案分析25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 发展规划28一、 公司发展规划28二、 保障措施29第六章 法人治理32一、 股东权利及义务32二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第七章 SWOT分析44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第八章 运营模式分析53一、 公司经营宗旨53二、 公司的目标、主要职责53三、 各部门职责及权限54四、 财务会计制度57第九章 工艺技术设计及设备选型方案61一、 企业技术研发分析61二、 项

5、目技术工艺分析63三、 质量管理65四、 设备选型方案66主要设备购置一览表66第十章 项目环境保护68一、 编制依据68二、 建设期大气环境影响分析69三、 建设期水环境影响分析72四、 建设期固体废弃物环境影响分析72五、 建设期声环境影响分析73六、 环境管理分析73七、 结论74八、 建议74第十一章 节能分析76一、 项目节能概述76二、 能源消费种类和数量分析77能耗分析一览表78三、 项目节能措施78四、 节能综合评价79第十二章 项目投资计划81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表86三、 建设期利息86建设期利息估算表86固定资产投资估算表88四

6、、 流动资金88流动资金估算表89五、 项目总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十三章 经济收益分析93一、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表98二、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100三、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102第十四章 风险风险及应对措施104一、 项目风险分析104二、 项目风险对策106第十五章 项目招投标方案109一、 项目招标依据109二、 项目招标范围109三、 招标要求1

7、10四、 招标组织方式110五、 招标信息发布114第十六章 总结分析115第十七章 补充表格116主要经济指标一览表116建设投资估算表117建设期利息估算表118固定资产投资估算表119流动资金估算表120总投资及构成一览表121项目投资计划与资金筹措一览表122营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表127第一章 市场预测一、 市场竞争格局高速发展期（1984年-2007年）：90年代黑龙江省乳品工业研究所研发出“婴儿配方奶粉”，自此众多国产品牌在此基础上将其产品推出市场，乳制品行业成为发展的主要行

8、业和重点方向，为中国婴幼儿配方奶粉的生产创造了一个契机。同时，婴幼儿奶粉行业快速扩张，三鹿奶粉成为国产奶粉领头羊，三鹿在巅峰期市占率一度达到18%。受挫期（2008年-2013年）：由于奶牛稀缺，市场上出现了大量掺杂三聚氰胺、脂肪粉、乳清粉、抗生素、双氧水成分蒙混过关的奶粉。随着2008年三聚氰胺事件曝光，消费者对于国产奶粉的信心急剧下降，国产奶粉销量迅速下滑，进口奶粉成为主流选择，在此期间政府开始积极推出政策促进国产奶粉发展。复苏期（2014年-至今）：2016年6月，被称为“史上最严奶粉新政”的婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法发布，我国对奶粉配方的管理由备案制改为注册制，大力实施国产婴幼

9、儿配方乳粉“品质提升、产业升级、品牌培育”行动计划。同时进口品牌食品安全问题发生。国产奶粉正式进入复苏通道，消费者对国内奶粉品牌的购买意愿提高。2016年6月，婴幼儿配方乳粉配方注册管理办法出台，规定对本土和进口的婴幼儿配方奶粉实行注册管理，要求所有婴儿配方奶粉试行注册登记，并设定了严格的注册要求规范生产。欧睿数据显示，2016年奶粉市场排名前十品牌市占率为38%。注册制实施后直到2021年，我国奶粉市场排名前十品牌占比提升至56%。注册制的实施，减轻了奶粉行业产品同质化严重的问题，加速了中小品牌的退出和整合。一些规模较小且产品较多的小品牌在缩短业务线后，由于市场竞争压力被淘汰。这意味着小品牌

10、虽然存在一定生存空间但也有限，市场份额将逐步向龙头集中，未来婴配粉行业竞争将更加激烈，行业集中度不断提升。数据显示，2021年中国共进口奶粉154.0万吨，同比增长16.9%；进口额89.2亿美元，同比增长6.8%。其中婴幼儿奶粉进口量为26.2万吨，同比减少22.1%，进口额43.3亿美元，占比48.5%，同比下降14.6%。短期看，进口奶粉因疫情影响物流受阻，外加进口奶粉安全问题余波未消，国产奶粉有望在此期间加大营销布局提升市占率。长期看，随着二次注册制及新国标等政策的推出，行业门槛及集中度均将提升，中小厂商由于不堪竞争及政策压力将纷纷退出，国产大品牌将不断优化产品提升品牌形象及市占率。二

11、、 新生人口数量下滑影响奶粉市场消费基数目前我国新生人口数量逐年下滑，使得国内奶粉市场消费基数减小。其中，人口数量的下滑主要受以下因素影响：1）目前80/90后为主要育龄群体，受独生子女政策影响，育龄妇女人数持续减少。2021年育龄妇女比上年减少约500万人，其中21-35岁生育旺盛期的育龄妇女减少约300万人。2）生育水平继续下降。面对着房价高、就业率低、生育成本高等经济压力，年轻人逐步转变生育观念，选择晚婚晚育。3）新冠疫情在一定程度上也推迟了年轻人的婚育安排。为了缓解人口增长压力问题，我国先后推出了相关政策进行宏观调控：2013年11月提出了“启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的

12、政策”；2016年1月正式实施全面二孩政策；2021年5月实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施。在政策实施后的当年或次年，新生人口数降幅一定程度有所减缓，但并未完全扭转下行趋势。第二章 项目概述一、 项目名称及建设性质（一）项目名称日照婴儿配方奶粉项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx有限公司（二）项目联系人范xx（三）项目建设单位概况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司坚持诚

13、信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和

14、服务。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。三、 项目定位及建设理由由于品牌制定的不合理业绩目标叠加市场消费疲软，使得经销商库存压力过高，导致近年来奶粉市场常常出现窜货、乱价等现象。奶粉价盘不稳不仅会使渠道商失去信心，还会颠覆消费者对产品价值的认知，从而击垮企业的营销体系，给区域市场造成毁灭性的打击。对此现象，奶粉企业首先需要制定健

15、康的增长目标，从根本上解决问题源头并处理好与经销商的关系，并重视市场的梳理与管控，实现价盘的稳定。飞鹤2022年实行“新鲜战略”，大幅降低渠道库存以保证产品新鲜，另外还逐步推出附带内码的产品，将对防止产品窜货及提高消费者粘性实现根本性的改善。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）报告编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设

16、备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。（二） 报告主要内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影

17、响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约47.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx吨婴儿配方奶粉的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积53049.80，其中：生产工程34843.29，仓储工程7778.36，行政办公及生活服务设施7553.03，公共工程2875.12。八、 环境影响建设项目的建设和投入使用后，其产生的污染源经有效处理后，将不

18、致对周围环境产生明显影响。建设项目的建设从环境保护角度考虑是可行的。项目建设单位在执行“三同时”的管理规定的同时，切实落实本环境影响报告中的环保措施，并要经环境保护管理部门验收合格后，项目方可投入使用。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19619.87万元，其中：建设投资15206.26万元，占项目总投资的77.50%；建设期利息192.02万元，占项目总投资的0.98%；流动资金4221.59万元，占项目总投资的21.52%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15206.26万元，包括工程费用、工程

19、建设其他费用和预备费，其中：工程费用12997.01万元，工程建设其他费用1785.39万元，预备费423.86万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资19619.87万元，其中申请银行长期贷款7837.59万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：43200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：32769.68万元。3、净利润（NP）：7644.36万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：4.73年。2、财务内部收益率：30.83%。3、财务净现值：15853.56万元。十二、 项目建设进度规划本期项目

20、按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积31333.00约47.00亩1.1总建筑面积53049.801.2基底面积19426.461.3投资强度万元/亩306.112总投资万元19619.872.1建设投资万元15206.262.1.1工程费用万元12997.012.1.2其他费用万元1785.392.1.3预备费万元423.862.2建

21、设期利息万元192.022.3流动资金万元4221.593资金筹措万元19619.873.1自筹资金万元11782.283.2银行贷款万元7837.594营业收入万元43200.00正常运营年份5总成本费用万元32769.686利润总额万元10192.487净利润万元7644.368所得税万元2548.129增值税万元1981.9710税金及附加万元237.8411纳税总额万元4767.9312工业增加值万元15523.8613盈亏平衡点万元14609.95产值14回收期年4.7315内部收益率30.83%所得税后16财务净现值万元15853.56所得税后第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程

22、设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土

23、强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境

24、保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积53049.80，其中：生产工程34843.29，仓储工程7778.36，行政办公及生活服务设施7553.03，公共工程2875.12。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面

25、积建筑面积投资金额备注1生产工程11461.6134843.294195.791.11#生产车间3438.4810452.991258.741.22#生产车间2865.408710.821048.951.33#生产车间2750.798362.391006.991.44#生产车间2406.947317.09881.122仓储工程5050.887778.36857.032.11#仓库1515.262333.51257.112.22#仓库1262.721944.59214.262.33#仓库1212.211866.81205.692.44#仓库1060.681633.46179.983办公生活配套1

26、311.297553.031139.583.1行政办公楼852.344909.47740.733.2宿舍及食堂458.952643.56398.854公共工程1554.122875.12337.42辅助用房等5绿化工程4834.6889.47绿化率15.43%6其他工程7071.8632.277合计31333.0053049.806651.56第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积31333.00（折合约47.00亩），预计场区规划总建筑面积53049.80。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨婴

27、儿配方奶粉，预计年营业收入43200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1婴儿配方奶粉吨xx2婴儿配方奶粉吨xx3婴儿配方奶粉吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx43200.00高速发展期（1984

28、年-2007年）：90年代黑龙江省乳品工业研究所研发出“婴儿配方奶粉”，自此众多国产品牌在此基础上将其产品推出市场，乳制品行业成为发展的主要行业和重点方向，为中国婴幼儿配方奶粉的生产创造了一个契机。同时，婴幼儿奶粉行业快速扩张，三鹿奶粉成为国产奶粉领头羊，三鹿在巅峰期市占率一度达到18%。受挫期（2008年-2013年）：由于奶牛稀缺，市场上出现了大量掺杂三聚氰胺、脂肪粉、乳清粉、抗生素、双氧水成分蒙混过关的奶粉。随着2008年三聚氰胺事件曝光，消费者对于国产奶粉的信心急剧下降，国产奶粉销量迅速下滑，进口奶粉成为主流选择，在此期间政府开始积极推出政策促进国产奶粉发展。复苏期（2014年-至今）

29、：2016年6月，被称为“史上最严奶粉新政”的婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法发布，我国对奶粉配方的管理由备案制改为注册制，大力实施国产婴幼儿配方乳粉“品质提升、产业升级、品牌培育”行动计划。同时进口品牌食品安全问题发生。国产奶粉正式进入复苏通道，消费者对国内奶粉品牌的购买意愿提高。第五章 发展规划一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和

30、内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务

31、人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法

32、、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。二、 保障措施(一)优化创新金融环境落实国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见，做大新兴产业创投基金规模，强化对初创期、成长期高技术产业的融资支持。健全多层次资本市场，支持全国中小企业股权转让系统、机构间私募产品报价与服务系统建设发展，推动区域性股权市场建设。(二)人才培养持续支撑加强产业人才智库和人才教育培训师资力量建设；转变培训中心的职能，发挥院校和社会培训机构在产业培训方面的作用，大力推进产业职业教育；举办产业人才供需座谈会、洽谈会和招聘会，为企业和人才搭建双向选择平台；打造新媒体教学培训平台，推出全

33、时在线视频教育和技能培训教学；进一步完善产业行业人员持证上岗机制，提高培训企业和人员的主动性；组织“产业大讲堂”活动，提高产业从业人员的业务能力和综合素质。(三)加快自主创新围绕综合利用、协同处置、绿色发展等行业共性和基础性的重大问题，建立以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系。支持专业科研设计单位和高等院校建立行业研究中心，提高行业关键技术及核心装备研发制造能力。推进商业模式创新。(四)扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。(

34、五)增强规划指导作用按照国家要求，分解落实约束性发展指标，强化考核，确保规划有效实施，发挥规划投资指导作用。强化规划与产业政策、标准体系、运行监管的配合，发挥好规划对行业发展规范、引领作用。完善规划实施跟踪评价和定期评估制度，结合实施中重大问题适时调整规划内容。(六)充分发挥行业协会的作用，推动产业行业社会化管理成立区域产业协会，统一对全行业的指导。建立行业发展研究咨询机制，针对产业发展的重大问题，委托协会开展调研，提供发展战略、项目投资、技术创新等决策咨询服务，引导企业和投资者落实国家产业政策和行业发展规划，加强行业自律，提高行业整体素质。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东

35、大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

36、的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

37、造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

38、定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

39、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执

40、行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

41、情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其

42、他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10

43、以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

44、使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的