云霄县新能源汽车项目投资计划书.docx

《云霄县新能源汽车项目投资计划书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云霄县新能源汽车项目投资计划书.docx（112页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询/云霄县新能源汽车项目投资计划书目录第一章 行业、市场分析7一、 行业存发展在的主要问题7二、 行业发展趋势8第二章 总论10一、 项目名称及建设性质10二、 项目承办单位10三、 项目定位及建设理由11四、 报告编制说明12五、 项目建设选址13六、 项目生产规模13七、 建筑物建设规模14八、 环境影响14九、 项目总投资及资金构成14十、 资金筹措方案15十一、 项目预期经济效益规划目标15十二、 项目建设进度规划16主要经济指标一览表16第三章 建筑技术方案说明19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22四、 项目选址原则

2、23五、 项目选址综合评价24第四章 产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施52第七章 原辅材料及成品分析54一、 项目建设期原辅材料供应情况54二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理54第八章 项目节能说明56一、 项目节能概述56二、 能源消费种类和数量分析57能耗分析一览表57三、 项目节能措施58四、 节能综合评价59第九章 组织机构管理61一、 人力资源配置61劳动定员一览表6

3、1二、 员工技能培训61第十章 工艺技术设计及设备选型方案63一、 企业技术研发分析63二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 设备选型方案68主要设备购置一览表69第十一章 投资估算及资金筹措70一、 编制说明70二、 建设投资70建筑工程投资一览表71主要设备购置一览表72建设投资估算表73三、 建设期利息74建设期利息估算表74固定资产投资估算表75四、 流动资金76流动资金估算表77五、 项目总投资78总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表79第十二章 项目经济效益评价81一、 经济评价财务测算81营业收入、税金及附加和增值税估算表81

4、综合总成本费用估算表82固定资产折旧费估算表83无形资产和其他资产摊销估算表84利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88三、 偿债能力分析89借款还本付息计划表90第十三章 风险风险及应对措施92一、 项目风险分析92二、 项目风险对策94第十四章 项目总结97第十五章 附表附件99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表102项目投资现金流量表103借款还本付息计划表104建设投资估算表105建设投资估算表105建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估

5、算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110报告说明发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。“十三五”期间，我省新能源汽车产业加快发展，新能源客车、动力电池、永磁电机等关键产品技术均处于全国前列，上汽乘用车宁德基地、云度新能源汽车等新能源乘用车项目相继建成投产。“十四五”期间是我省新能源汽车实现高质量可持续发展的战略机遇期，要坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，推动我省新能源汽车产业再上新台阶。根据谨慎财务估算，项目总投资32792.56万元，其中：建设投资26319.97万元，占项目总投资的80.26%；建设期利息641.95万元，占项目总投资的

6、1.96%；流动资金5830.64万元，占项目总投资的17.78%。项目正常运营每年营业收入64900.00万元，综合总成本费用55617.49万元，净利润6764.37万元，财务内部收益率13.57%，财务净现值1947.19万元，全部投资回收期6.88年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报

7、告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业、市场分析一、 行业存发展在的主要问题（一）新能源整车实力不够强目前，除金龙汽车集团、上汽乘用车宁德基地外，省内其他新能源汽车生产企业的产销规模相对较小，品牌影响力和市场竞争力较弱，所发挥的整车带动全产业链发展的“龙头效应”不够明显。（二）汽车全产业链尚存短板我省汽车零部件本地配套率较低，现有零部件企业总体规模较小、产品附加值不高，电子电器、电机和电控系统等关键核心零部件基本从省外采购，新能源汽车综合成本相对较高。（三）企业研发创新能力较弱除宁德时代、金龙汽车集团等的研发投入水平和厦钨新能的研发创新能力领先同行业水平外，省内其他新能源汽车和零

8、部件生产企业研发投入基本处于或落后于行业平均水平，整体研发创新能力不足，产品迭代速度较慢。其中，新能源汽车整车系统集成和研发设计能力不强；智能底盘、智能座舱等创新产品尚处于起步阶段；新一代电驱桥、轮毂电机、分布式电驱动系统以及碳化硅控制器等研发水平不高；智能网联汽车、燃料电池汽车等创新领域，仅具备系统集成能力，关键产品、材料等基本空白。（四）专业人才需求缺口较大随着我省新能源汽车产业加快发展，从事新能源汽车整车、关键核心零部件以及新兴领域跨学科的高级管理人才、研发人员、高技能人才等日益紧缺。此外，随着生产环节智能化程度的不断提升，具备相关专业能力的技术工人需求也不断增加。专业人才供需不平衡已成

9、为影响我省新能源汽车产业发展的关键因素之一。二、 行业发展趋势（一）新能源汽车长期向好发展趋势不变我国宏观经济持续健康发展，“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局加速渗透新能源汽车领域，为新能源汽车消费提供巨大市场空间。新能源汽车融汇新能源、新材料、互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变。汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。此外，随着我国“碳达峰、碳中和”目标的提出，将进一步推动新能源汽车产业发展长期向好。（二）融合开放成为新能源汽车

10、产业发展的新特征随着汽车动力来源、生产运行方式、消费使用模式全面变革，新能源汽车产业生态正由零部件、整车研发生产及营销服务企业之间的“链式关系”，逐步演变成汽车、能源、交通、信息通信等多领域多主体参与的“网状生态”。相互赋能、协同发展成为各类市场主体发展壮大的内在需求，跨行业、跨领域融合创新和更加开放包容的国际合作成为新能源汽车产业发展的时代特征，推动形成互融共生、合作共赢的产业发展新格局。（三）新能源汽车由政策扶持逐步转向市场主导随着我国新能源汽车推广应用补贴等扶持政策的逐步取消，以及新能源汽车产品日益丰富、竞争力不断增强，新能源汽车市场正逐步转向由公共领域示范带动、消费者自主选择的可持续发

11、展的市场运行模式。（四）新能源汽车产业技术创新需求更加凸显坚持新能源汽车技术自主创新已成为行业共识，围绕产业链布局创新链的需求进一步凸显，特别是新一代动力电池、新型驱动系统、高算力芯片、高功率驱动、高性能传感器、车载操作系统、燃料电池关键零部件等“卡脖子”关键技术在未来产业发展中的重要性将进一步凸显。第二章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称云霄县新能源汽车项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人陈xx（三）项目建设单位概况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服

12、务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理

13、机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。三、 项目定位及建设理由推动新能源汽车与清洁能源、智慧交通、信息科技等多产业协同深度融合，促进技术研发、标准法规制定、商业应用推广和基础设施建设等纵向贯通，将新能源汽车市场发展空间转化为产业

14、高质量可持续发展的优势。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大

15、化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。（二） 报告主要内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx，占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套新能源汽车配件的生产能力。七、 建筑物建设规

16、模本期项目建筑面积102890.17，其中：生产工程62417.28，仓储工程22154.03，行政办公及生活服务设施11693.87，公共工程6624.99。八、 环境影响本项目符合国家和地方产业政策，建成后有较高的社会、经济效益；拟采用的各项污染防治措施合理、有效，水、气污染物、噪声均可实现达标排放，固体废物可实现零排放；项目投产后，对周边环境污染影响不明显，环境风险事故出现概率较低；环保投资可基本满足污染控制需要，能实现经济效益和社会效益的统一。因此在下一步的工程设计和建设中，如能严格落实建设单位既定的污染防治措施和各项环境保护对策建议，从环保角度分析，本项目在拟建地建设是可行的。九、

17、项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32792.56万元，其中：建设投资26319.97万元，占项目总投资的80.26%；建设期利息641.95万元，占项目总投资的1.96%；流动资金5830.64万元，占项目总投资的17.78%。（二）建设投资构成本期项目建设投资26319.97万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22617.58万元，工程建设其他费用2978.76万元，预备费723.63万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资32792.56万元，其中申请银行长期贷款13100.86

18、万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：64900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：55617.49万元。3、净利润（NP）：6764.37万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.88年。2、财务内部收益率：13.57%。3、财务净现值：1947.19万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较

19、强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积102890.171.2基底面积34220.001.3投资强度万元/亩289.442总投资万元32792.562.1建设投资万元26319.972.1.1工程费用万元22617.582.1.2其他费用万元2978.762.1.3预备费万元723.632.2建设期利息万元641.952.3流动资金万元5830.643资金筹措万元32792.56

20、3.1自筹资金万元19691.703.2银行贷款万元13100.864营业收入万元64900.00正常运营年份5总成本费用万元55617.496利润总额万元9019.167净利润万元6764.378所得税万元2254.799增值税万元2194.5910税金及附加万元263.3511纳税总额万元4712.7312工业增加值万元16648.1913盈亏平衡点万元30532.67产值14回收期年6.8815内部收益率13.57%所得税后16财务净现值万元1947.19所得税后第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑

21、抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要

22、求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置

23、钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）

24、车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积102890.17，其中：生产工程62417.28，仓储工程22154.03，行政办公及生活服务设施11693.87，公共工程6624.99。建筑工程投资

25、一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19505.4062417.287798.851.11#生产车间5851.6218725.182339.661.22#生产车间4876.3515604.321949.711.33#生产车间4681.3014980.151871.721.44#生产车间4096.1313107.631637.762仓储工程8897.2022154.032633.272.11#仓库2669.166646.21789.982.22#仓库2224.305538.51658.322.33#仓库2135.335316.97631.982.44#仓库1868

26、.414652.35552.993办公生活配套2169.5511693.871752.503.1行政办公楼1410.217601.021139.133.2宿舍及食堂759.344092.85613.384公共工程3764.206624.99762.83辅助用房等5绿化工程7882.20154.00绿化率13.59%6其他工程15897.8037.347合计58000.00102890.1713138.79四、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共

27、利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58000.00（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积102890.17。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力

28、分析，建设规模确定达产年产xxx套新能源汽车配件，预计年营业收入64900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。动力电池方面，宁德时代动力电池的能量密度、稳定性、可靠性等性能全球领先，2021年动力电池出货量125GWh，出货量连续五年全球第一。中航锂电（厦门）、

29、冠城瑞闽、我省巨电等动力电池生产企业产能加速释放。厦钨新能、宁德青美、宁德邦普、龙岩常青新能源等前驱体和正极材料，宁德杉杉科技和三明翔丰华负极材料，泉州申泰新材料、宁德卓高新能源公司隔膜新材料，宁德国泰华荣、福鼎凯欣、三明海斯福、南平永太高新材料电解液等配套项目发展情况良好。驱动电机和电控方面，金龙新能源科技、万润新能源、厦钨势拓御能、时代电机、福工动力的驱动电机产销规模逐渐扩大。闽东电机等传统电机生产企业正加快转型生产新能源汽车驱动电机。此外，长汀金龙稀土公司的驱动电机磁钢、冠城大通的扁铜线材、厦门法拉电子的电机控制器电容、厦门宏发股份的汽车继电器等均位居国内前列。产品规划方案一览表序号产品

30、（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1新能源汽车配件套xxx2新能源汽车配件套xxx3新能源汽车配件套xxx4.套5.套6.套合计xxx64900.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参

31、加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政

32、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程

33、序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

34、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7

35、、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应

36、严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职

37、能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非

38、银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级

39、管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负

40、责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联

41、董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、

42、董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执

43、照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

44、。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不

45、得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意