压缩机项目财务管理计划【范文】.docx

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1、泓域/压缩机项目财务管理计划压缩机项目财务管理计划xxx投资管理公司目录第一章 财务管理计划4一、 财务分析的目的与要求4二、 财务评价6三、 盈利能力（也称收益能力）是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。不论是投资人、债权人还是经理人员，都会非常重视和关心企业的盈利能力。盈利能力就是企业获取利润、资金不断增值的能力。7四、 沃尔评分体系10五、 杜邦分析法13六、 销售百分比法16七、 资金习性预测法17八、 筹资的分类19九、 筹资管理的原则23十、 可转换债券24十一、 认股权证32十二、 企业设立的条件34十三、

2、企业的组织形式36十四、 企业购并概念38十五、 企业购并的动机39十六、 清算财产的分配43十七、 企业清算的原因和分类44第二章 公司概况47一、 公司基本信息47二、 公司主要财务数据47第三章 项目简介49一、 项目单位49二、 项目建设地点49三、 建设规模49四、 项目建设进度49五、 项目提出的理由49六、 建设投资估算51七、 项目主要技术经济指标52第四章 投资计划54一、 投资估算的编制说明54二、 建设投资估算54三、 建设期利息56四、 流动资金57五、 项目总投资59六、 资金筹措与投资计划60第五章 建设进度分析62一、 项目进度安排62二、 项目实施保障措施63第

3、一章 财务管理计划一、 财务分析的目的与要求财务分析是指以财务报表和其他资料为依据和起点，采用专门方法，系统分析和评价企业的过去和现在的经营成果、财务状况及其变动，目的是了解过去，评价现在、预测未来，帮助利益关系者改善决策。财务分析的最基本功能，是将大量的报表数据转换成对特定决策有用的信息，减少决策的不确定性。财务分析的起点是财务报表，分析使用的数据大部分来自于公开发表的财务报表。因此，财务分析的前提是正确理解财务报表。财务分析的目的是进行财务分析的最终目标，财务分析的最终目标是为财务报表使用者做出相关决策提供可靠的依据。财务分析的目的受财务分析主体的制约，不同的财务分析主体进行财务分析的目的

4、是不同的。财务分析的一般目的可以概括为：评价过去的经营业绩、衡量现在的财务状况、预测未来的发展趋势。根据分析的具体目的；财务分析可以分为流动性。分析、盈利性分析、财务风险分析、专题分析（如破产分析、审计人员的分析性检查程序）本章所述财务分析的目的具体分为：（1）为投资决策、信贷决策、销售决策和宏观经济等提供依据；（2）为企业内部经营管理业绩评价、监督和选择经营管理者提供依据。为了保证财务分析更好地为企业管理决策服务，进行企业财务分析时要做到：1.财务分析所依据的信息资料要真实可靠财务报表是财务分析的基本依据，如果财务报表不能真实地反映企业的财务状况和经营成果，那么，财务分析就不可能得出正确的结

5、论。开展财务分析二定要以真实可靠的财务报表信息为基础。2.根据财务分析的目的正确选择财务分析的方法分析的目的不同，其方法也不一样。只有根据财务分析的具体目的选择适当的分析方法，才能收到预期的效果。3.根据多项财务指标的变化全面评价企业的财务状况和经营成果。分析时应从多项财务指标的变化中掌握企业财务活动的规律性。因此，分析人员应该做到：（1）在进行绝对指标比较分析的同时进行相对指标比较分析；（2）在进行横向比较分析的同时进行纵向比较；（3）在与目标标准进行比较分析的同时与公认标准进行比较分析。只有这样，才能得出正确的结论。二、 财务评价财务评价，是对企业财务状况和经营情况进行的总结、考核和评价。

6、它以企业的财务报表和其他财务分析资料为依据，注重对企业财务分析指标的综合考核。财务综合评价的方法有很多，包括杜邦分析法、沃尔评分法等。目前我国企业经营绩效评价主要使用的是功效系数法。功效系数法又叫功效函数法，它根据多目标规划原理对每一项评价指标确定一个满意值和不允许值，以满意值为上限，以不允许值为下限，计算各指标实现满意值的程度，并以此确定各指标的分数，再经过加权平均进行综合，从而评价被研究对象的综合状况。运用功效系数法进行经营业绩综合评价的一般步骤包括：选择业绩评价指标，确定各项业绩评价指标的标准值，确定各项业绩评价指标的权数，计算各类业绩评价指标得分，计算经营业绩综合评价分数，得出经营业绩

7、综合评价分级。在这一过程中，正确选择评价指标特别重要。一般说来，指标选择要根据评价目的和要求，考虑分析评价的全面性、综合性。2002年财政部等五部委联合发布了企业绩效评价操作细则（修订）。我国企业多数执行或参照执行该操作细则。需要指出的是，企业绩效评价操作细则（修订）中提到的效绩评价体系，既包括财务评价指标，又包括了非财务指标，避免了单纯从财务方面评价绩效的片面性。运用科学的财务绩效评价手段，实施财务绩效综合评价，不仅可以真实反映企业经营绩效状况，判断企业的财务改日水平，而且有利于适时揭示财务风险，引导企业持续、快速健康地发展。三、 盈利能力（也称收益能力）是指企业获取利润的能力，也称为企业的

8、资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。不论是投资人、债权人还是经理人员，都会非常重视和关心企业的盈利能力。盈利能力就是企业获取利润、资金不断增值的能力。企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。（一）销售毛利率销售毛利率是销售毛利与销售收入之比。（二）销售净利率销售净利率是净利润与销售收入之比。（三）成本利润率成本利润率是反映盈利能力的另一个重要指标，是利润与成本之比。成本有多种形式，但这里成本主要指经营成本。（四）总资产净利率总

9、资产净利率是指净利润与总资产的比率，它反映每1元总资产创造的净利润。总资产净利率是反映企业盈利能力的关键。虽然股东报酬由总资产净利率与财务杠杆共同决定，但提高财务杠杆会同时增加企业风险，往往并不增加企业价值。此外，财务杠杆的提高有诸多限制，企业经常处于财务杠杆不可能再提高的临界状态。因此，提高权益净利率的基本动力是总资产净利率。（五）权益净利率权益净利率是净利润与股东权益的比率，它反映每1元股东权益赚取的净利润，可以衡量企业的总体盈利能力。权益净利率的分母是股东的投入，分子是股东的所得，对于股权投资者来说；具有非常好的综合性，概括了企业的全部经营业绩和财务业绩。（六）发展能力分析指标企业的发展

10、能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。1.销售增长率销售增长率是指企业本年销售增长额与上年销售额之间的比率，反映销售的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。该指标若大于0，表明企业本年营业收入有所增长，指标值越高，表明增长速度越快，企业市场前景越好。若该指标小于0，则说明产品或服务不适销对路、质次价高，或是在售后服务等方面存在问题，市场份额萎缩。该指标在实际操作时，应结合企业历年的营业收入水平、企业市场占有情况、行业未来发展及其他影响企业发展的潜在因素进行

11、前瞻性预测或者结合企业前三年的营业收入增长率做出趋势性分析判断。2.资本保值增值率一般认为，资本保值增值率越高，表明企业的资本保全状况越好，所有者权益增长越快，债权人的债务越有保障。该指标通常应当大于100%。3.总资产增长率总资产增长率是从企业资产总量扩张方面衡量企业的发展能力，表明企业规模增长水平对企业发展后劲的影响。该指标越高，表明企业一定时期内资产经营规模扩张的速度越快。但在实际分析时，应注意考虑资产规模扩张质和量的关系，以及企业的后续发展能力，避免资产盲目扩张。4.营业利润增长率营业利润增长率等于本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率。undefined四、 沃尔评分体系亚历山大

12、沃尔1928年出版的信用晴雨表研究和财务报表比率分析中提出了信用能力指数的概念，他选择了7个财务比率，即流动比率、产权比率、固定资产比率、存货周转率、应收账款周转率、固定资产周转率和自有资金周转率，分别给定各指标的比重，然后确定标准比率（以行业平均数为基础），将实际比率与标准比率相比，得出相对比率，将此相对比率与各指标比重相乘，得出总评分。提出了综合比率评价体系，把若干个财务比率用线性关系结合起来，以此来评价企业的财务状况，沃尔评分法是指将选定的财务比率用线性关系结合起来，并分别给定各自的分数比重，然后通过与标准比率进行比较，确定各项指标的得分及总体指标的累计分数，从而对企业的信用水平做出评价

13、的方法。（一）沃尔评分法原理把若干个财务比率用线性关系结合起来。对选中的财务比率给定其在总评价中的比重（比重总和为100），然后确定标准比率，并与实际比率相比较，评出每项指标的得分，最后得出总评分。（二）沃尔比重评分法的基本步骤沃尔比重评分法的基本步骤包括：（1）选择评价指标并分配指标权重；盈利能力的指标：资产净利率、销售净利率、净值报酬率。偿债能力的指标：自有资本比率、流动比率、应收账款周转率、存货周转率。发展能力的指标：销售增长率、净利增长率、资产增长率。按重要程度确定各项比率指标的评分值，评分值之和为100，三类指标的评分值约为5：3：2，盈利能力指标三者的比例约为2：2：1，偿债能力指

14、标和发展能力指标中各项具体指标的重要性大体相当（2）确定各项比率指标的标准值，即各该指标在企业现时条件下的最优值。（3）计算企业在一定时期各项比率指标的实际值。（4）形成评价结果。（三）沃尔比重评分法的公式沃尔比重评分法的实际分数等于实际值与标准值的比再乘权重。当实际值大于标准值为理想时，此公式正确，但当实际值小于标准值为理想时，实际值越小得分应越高，用此公式计算的结果却恰恰相反，另外，当某一单项指标的实际值畸高时，会导致最后总分大幅度增加，掩盖情况不良的指标，从而给管理者造成一种假象。（四）沃尔比重评分法的实践应用沃尔的评分法从理论上讲有一个明显的问题，就是未能证明为什么要选择这7个指标而不

15、是更多或更少些，或者选择别的财务比率，以及未能证明每个指标所占比重的合理性这个问题至今仍然没有从理论上得到解决。沃尔评分法从技术上讲也有一个问题，就是某一个指标严重异常时，会对总评分产生不合逻辑的重大影响。这个毛病是由财务比率与其比重相“乘”引起的。财务比率提高一倍，评分增加100%；而缩小一倍，其评分只减少50%。尽管沃尔的方法在理论上还有待证明，在技术上也不完善，但它还是在实践中被应用。耐人寻味的是很多理论上相当完善的经济计量模型在实践中往往很难应用，而企业实际使用并行之有效的模型却又在理论上无法证明。这可能是人类对经济变量之间数量关系的认识还相当肤浅造成的。（五）沃尔评分法的改进沃尔评分

16、法的问题：某一指标严重异常时，会对总评分产生不合逻辑的重大影响。财务比率提高一倍，评分增加100%；缩小一倍，评分减少50%。五、 杜邦分析法杜邦分析法利用几种主要的财务比率之间的关系来综合地分析企业的财务状况，这种分析方法最早由美国杜邦公司使用，故名杜邦分析法。杜邦分析法是一种用来评价公司盈利能力和股东权益回报水平，从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率逐级分解为多项财务比率乘积，这样有助于深入分析比较企业经营业绩。杜邦模型最显著的特点是将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系，并最终通过权益收益率来综合反映

17、。采用这一方法，可使财务比率分析的层次更清晰、条理更突出，为报表分析者全面仔细地了解企业的经营和盈利状况提供方便。杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益资本收益率的决定因素，以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰的考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。杜邦分析法的基本思路是：（1）权益净利率是一个综合性最强的财务分析指标，是杜邦分析系统的核心，体现了企业财务管理的目标。（2）资产净利率是影响权益净利率的最重要的指标，具有很强的综合性，而资产净利率又取决于销售净利率和总资产周转率的高低。总资产周转率是反映总资产的周转速度。对资产周

18、转率的分析，需要对影响资产周转的各因素进行分析，以判明影响公司资产周转的主要问题在哪里。销售净利率反映销售收入的收益水平。扩大销售收入，降低成本费用是提高企业销售利润率的根本途径，而扩大销售，同时也是提高资产周转率的必要条件和途径。在杜邦体系中，包括以下几种主要的指标关系：（1）净资产收益率是整个分析系统的起点和核心。该指标的高低反映了投资者的净资产获利能力的大小。净资产收益率是由销售报酬率、总资产周转率和权益乘数决定的。（2）权益系数表明了企业的负债程度。该指标越大，企业的负债程度越高，它是资产权益率的倒数。（3）总资产收益率是销售利润率和总资产周转率的乘积，是企业销售成果和资产运营的综合反

19、映，要提高总资产收益率，必须增加销售收入，降低资金占用额。（4）总资产周转率反映企业资产实现销售收入的综合能力。分析时，必须综合销售收入分析企业资产结构是否合理，即流动资产和长期资产的结构比率关系。同时还要分析流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等有关资产使用效率指标，找出总资产周转率高低变化的确切原因。影响权益净利率变动的不利因素是销售净利率和总资产周转次数下降，而有利因素是财务杠杆提高了。利用连环替代法可以定量分析它们对权益净利率变动的影响程度。六、 销售百分比法（一）基本原理销售百分比法，是根据销售增长与资产增长之间的关系，预测未来资金需要量的方法。企业的销售规模扩大时，要相应增加

20、流动资产；如果销售规模增加很多，还必须增加长期资产。为取得扩大销售所需增加的资产，企业需要筹措资金。这些资金，一部分来自留存收益，另一部分通过外部筹资取得。通常，销售增长率较高时，仅靠留存收益不能满足资金需要，即使获利良好的企业也需外部筹资。因此，企业需要预先知道自己的筹资需求，提前安排筹资计划，否则就可能发生资金短缺问题。销售百分比法，将反映生产经营规模的销售因素与反映资金占用的资产因素连接起来，根据销售与资产之间的数量比例关系，预计企业的外部筹资需要量。销售百分比法首先假设某些资产与销售额存在稳定的百分比关系，根据销售与资产的比例关系预计资产额，根据资产额预计相应的负债和所有者权益，进而确

21、定筹资需要量。（二）基本步骤1.确定随销售额变动而变动的资产和负债项目资产是资金使用的结果，随着销售额的变动，经营性资产项目将占用更多的资金。同时，随着经营性资产的增加，相应的经营性短期债务也会增加，如存货增加会导致应付账款增加，此类债务称之为“自动性债务”，可以为企业提供暂时性资金。经营性资产与经营性负债的差额通常与销售额保持稳定的比例关系。这里，经营性资产项目包括库存现金、应收账款、存货等项目，而经营性负债项目包括应付票据、应付账款等，不包括短期借款、短期融资券、长期负债等筹资性负债。2.确定经营性资产与经营性负债有关项目与销售额的稳定比例关系如果企业资金周转的营运效率保持不变，经营性资产

22、与经营性负债会随销售额的变动而呈正比例变动，保持稳定的百分比关系。企业应当根据历史资料和同业情况，剔除不合理的资金占用，寻找与销售额的稳定百分比关系。3.确定需要增加的筹资数量预计由于销售增长而需要的资金需求增长额，扣除利润留存后，即为所需要的外部筹资额。销售百分比法的优点，是能为筹资管理提供短期预计的财务报表，以适应外部筹资的需要，且易于使用。但在有关因素发生变动的情况下，必须相应地调整原有的销售百分比。七、 资金习性预测法资金习性预测法，是指根据资金习性预测未来资金需要量的一种方法。所谓资金习性，是指资金的变动同产销量变动之间的依存关系。按照资金同产销量之间的依存关系，可以把资金区分为不变

23、资金、变动资金和半变动资金。不变资金是指在一定的产销量范围内，不受产销量变动的影响而保持固定不变的那部分资金。也就是说，产销量在一定范围内变动，这部分资金保持不变。这部分资金包括：为维持营业而占用的最低数额的现金，原材料的保险储备，必要的成品储备，厂房、机器设备等固定资产占角的资金。变动资金是指随产销量的变动而同比例变动的那部分资金。它一般包括直接构成产品实体的原材料、外购件等占用的资金。另外，在最低储备以外的现金、存货、应收账款等也具有变动资金的性质。半变动资金是指虽然受产销量变化的影响，但不成同比例变动的资金，如一些辅助材料上占用的资金。半变动资金可采用一定的方法划分为不变资金和变动资金两

24、部分。（一）根据资金占用总额与产销量的关系预测这种方式是根据历史上企业资金占用总额与产销量之间的关系，把资金分为不变资金和变动资金两部分，然后结合预计的销售量来预测资金需要量。（二）采用逐项分析法预测这种方式是根据各资金占用项目（如现金、存货、应收账款、固定资产）同产销量之间的 关系，把各项目的资金都分成变动资金和不变资金两部分，然后汇总在一起，求出企业变动 资金总额和不变资金总额，进而来预测资金需求量。进行资金习性分析，把资金划分为变动资金和不变资金两部分，从数量上掌握了资金同销售量之间的规律性，对准确地预测资金需要量有很大帮助。实际上，销售百分比法是资金习性分析法的具体运用。应用线性回归法

25、必须注意以下几个问题：资金需要量与营业业务量之间线性关系的假定应符合实际情况；确定数值，应利用连续若干年的历史资料，一般要有3年以上的资料；应考虑价格等因素的变动情况。八、 筹资的分类企业筹资可以按不同的标准进行分类。（一）股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资按企业所取得资金的权益特性不同，企业筹资分为股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资三类，这也是企业筹资方式最常见的分类方法。股权筹资形成股权资本，是企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。股权资本在企业持续经营期间内，投资者不得抽回，因而也称之为企业的自有资本、主权资本或股东权益资本。股权资本是企业从事生产经营活动和偿还债务的本钱，是代表企业基本

26、资信状况的一个主要指标。企业的股权资本通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式取得。股权资本由于一般不用还本，形成了企业的永久性资本，因而财务风险小，但付出的资本成本相对较高。股权筹资项目，包括实收资本（股本）、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。其中，实收资本（股本）和实收资本溢价部分形成的资本公积金是投资者的原始投入部分；盈余公积金、未分配利润和部分资本公积金是原始投入资本在企业持续经营中形成的经营积累。通常，盈余公积金、未分配利润共称为留存收益。股权筹资在经济意义上形成了企业的所有者权益，其金额等于企业资产总额减去负债总额后的余额。债务筹资，是企业通过借款、发行债券、融资租赁以及赊销

27、商品或服务等方式取得的资金形成在规定期限内需要清偿的债务。由于债务筹资到期要归还本金和支付利息，对企业的经营状况不承担责任，因而具有较大的财务风险，但付出的资本成本相对较低。从经济意义上来说，债务筹资也是债权人对企业的一种投资，也要依法享有企业使用债务所取得的经济利益，因而也可以称之为债权人权益。衍生工具筹资包括兼具股权与债务特性的混合融资和其他衍生工具融资。我国上市公司目前最常见的混合融资是可转换债券融资，最常见的其他衍生工具融资是认股权证融资。（二）直接筹资与间接筹资按其是否以金融机构为媒介，企业筹资分为直接筹资和间接筹资两种类型。直接筹资，是企业直接与资金供应者协商融通资本的一种筹资活动

28、。直接筹资方式主要有吸收直接投资、发行股票、发行债券等。通过直接筹资既可以筹集股权资金，也可以筹集债务资金。按法律规定，公司股票、公司债券等有价证券的发行需要通过证券公司等中介机构进行，但证券公司所起到的只是承销的作用，资金拥有者并未向证券公司让渡资金使用权，因此发行股票、债券属于直接向社会筹资。间接筹资，是企业借助银行等金融机构融通资本的筹资活动。在间接筹资方式下，银行等金融机构发挥了中介的作用，预先集聚资金，资金拥有者首先向银行等金融机构让渡资金的使用权，然后由银行等金融机构将资金提供给企业。间接筹资的基本方式是向银行借款，此外还有融资租赁等筹资方式，间接筹资形成的主要是债务资金，主要用于

29、满足企业资金周转的需要。（三）内部筹资与外部筹资按资金的来源范围不同，企业筹资分为内部筹资和外部筹资两种类型。内部筹资是指企业通过利润留存而形成的筹资来源。内部筹资数额的大小主要取决于企业可分配利润的多少和利润分配政策（股利政策），一般无须花费筹资费用，从而降低了资本成本。外部筹资是指企业向外部筹措资金而形成的筹资来源。处于初创期的企业，内部筹资的可能性是有限的；处于成长期的企业，内部筹资往往难以满足需要。这就需要企业广泛地开展外部筹资，如发行股票、债券，取得商业信用、向银行借款等。企业向外部筹资大多需要花费一定的筹资费用，从而提高了筹资成本。因此，企业筹资时首先应利用内部筹资，然后再考虑外部

30、筹资。（四）长期筹资与短期筹资按所筹集资金的使用期限不同，企业筹资分为长期筹资和短期筹资两种类型。长期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以上的资金筹集活动。长期筹资的目的主要在于形成和更新企业的生产和经营能力，或扩大企业的生产经营规模，或为对外投资筹集资金。长期筹资通常采取吸收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期借款、融资租赁等方式，所形成的长期资金主要用于购建固定资产、形成无形资产、进行对外长期投资、垫支流动资金、产品和技术研发等。从资金权益性质来看，长期资金可以是股权资金，也可以是债务资金。短期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。短期资金主要用于企业的流动资产和日常资金周转

31、，一般在短期内需要偿还。短期筹资经常利用商业信用、短期借款、保理业务等方式来筹集。九、 筹资管理的原则企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上，分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、成本和风险，合理选择筹资方式，提高筹集效果。（一）遵循国家法律法规，合法筹措资金不论是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序。企业的筹资行为和筹资活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权益。（二）分析生产

32、经营情况，正确预测资金需要量企业筹集资金，首先要合理预测资金的需要量。筹资规模与资金需要量应当匹配一致，既避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行，又要防止筹资过多，造成资金闲置。（三）合理安排筹资时间，适时取得资金企业筹集资金，还需要合理预测确定资金需要的时间。要根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。使筹资与用资在时间上相衔接，既避免过早筹集资金形成的资金投放前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。（四）了解各种筹资渠道，选择资金来源企业所筹集的资金都要付出资本成本的代价，不同的筹资渠道和筹资方式所取得的资金，其资本成本各有差异。企业应当在考虑筹资

33、难易程度的基础上，针对同来源资金的成本进行分析，尽可能选择经济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资成本。（五）研究各种筹资方式，优化资本结构企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系，合理安排资本结构，保持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益。十、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券

34、面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换

35、债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债

36、券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算

37、价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形：债券发行

38、日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回 和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转

39、换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转

40、换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包

41、括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告

42、的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本，此外，

43、在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中

44、在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。十一、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证（即认股权证）。（一）认股权证的基本性质（1）证券期权性。认股权证本质上是

45、一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。（2）认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，

46、大部分投资者均会在到期前沽出权证。（三）认股权证的筹资特点（1）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。（2）有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（3）作为激励机制的认股权证有利于

47、推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制。十二、 企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公