黄山黑巧克力项目建议书【模板范文】.docx

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1、泓域咨询/黄山黑巧克力项目建议书黄山黑巧克力项目建议书xxx集团有限公司目录第一章 绪论8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址11六、 项目生产规模11七、 建筑物建设规模11八、 环境影响12九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案12十一、 项目预期经济效益规划目标12十二、 项目建设进度规划13主要经济指标一览表14第二章 项目背景及必要性16一、 黑巧克力成新宠，80-90浓度销量增速高16二、 从回调到爆发，行业规模两年增长近一倍16三、 市场引导原材料升级，天然可可成趋势16四、 进一步扩大有效投入

2、17五、 全面提升中心城区首位度18第三章 建筑工程可行性分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第四章 建设规模与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第六章 运营模式分析43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第七章 SWOT分析说明51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）53四、

3、 威胁分析（T）53第八章 组织架构分析57一、 人力资源配置57劳动定员一览表57二、 员工技能培训57第九章 环保分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析59三、 建设期大气环境影响分析60四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析63七、 环境管理分析64八、 结论及建议66第十章 劳动安全评价68一、 编制依据68二、 防范措施71三、 预期效果评价75第十一章 建设进度分析76一、 项目进度安排76项目实施进度计划一览表76二、 项目实施保障措施77第十二章 投资估算78一、 编制说明78二、 建设投资78建筑工程投资一览

4、表79主要设备购置一览表80建设投资估算表81三、 建设期利息82建设期利息估算表82固定资产投资估算表83四、 流动资金84流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表87第十三章 经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表94二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十四章 风险评估分析100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102

5、第十五章 总结分析105第十六章 附表附件107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119建筑工程投资一览表120项目实施进度计划一览表121主要设备购置一览表122能耗分析一览表122第一章 绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称黄山黑巧克力项目（二）项目建设性质本项目属

6、于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx集团有限公司（二）项目联系人杨xx（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多

7、年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。三、 项目定位及建设理由对于巧克力品类而言，提高销售价格的方式主要是通

8、过礼品包装。从不同包装形式产品价格分布数据看，礼盒装的产品位于20元以内低价格带比例为28.4，该比例远远低于袋装56.8和散装57.1；而高售价的产品，尤其是200元以上的产品，仅出现在礼盒装类别中。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）报告编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地

9、制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。（二） 报告主要内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约94.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx

10、x吨黑巧克力的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积104005.35，其中：生产工程67604.15，仓储工程18571.49，行政办公及生活服务设施8701.88，公共工程9127.83。八、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35670.61万元，其中：建设投资29635.35万元，占项目总

11、投资的83.08%；建设期利息420.91万元，占项目总投资的1.18%；流动资金5614.35万元，占项目总投资的15.74%。（二）建设投资构成本期项目建设投资29635.35万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24764.88万元，工程建设其他费用4122.54万元，预备费747.93万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资35670.61万元，其中申请银行长期贷款17180.04万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：69300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：57050.76万元。

12、3、净利润（NP）：8947.34万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.62年。2、财务内部收益率：20.01%。3、财务净现值：10598.02万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特

13、别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积62667.00约94.00亩1.1总建筑面积104005.351.2基底面积35093.521.3投资强度万元/亩291.772总投资万元35670.612.1建设投资万元29635.352.1.1工程费用万元24764.882.1.2其他费用万元4122.542.1.3预备费万元747.932.2建设期利息万元420.912.3流动资金万元5614.353资金筹措万元35670.613.1自筹资金万元184

14、90.573.2银行贷款万元17180.044营业收入万元69300.00正常运营年份5总成本费用万元57050.766利润总额万元11929.797净利润万元8947.348所得税万元2982.459增值税万元2662.1610税金及附加万元319.4511纳税总额万元5964.0612工业增加值万元20607.5513盈亏平衡点万元28141.06产值14回收期年5.6215内部收益率20.01%所得税后16财务净现值万元10598.02所得税后第二章 项目背景及必要性一、 黑巧克力成新宠，80-90浓度销量增速高巧克力品类的细分市场中，黑巧克力的增长超过其他品类。这一趋势早在2018年就

15、有迹可循。CBNData消费大数据的2019年线上甜品消费趋势报告显示，2018年黑巧克力的市场销量开始较大幅度增加。80-90浓度的黑巧克力增长最为明显，销量连续两年大幅提升；同时，70-80浓度的黑巧克力也展示出稳健的增长态势。二、 从回调到爆发，行业规模两年增长近一倍根据中国食品工业协会数据，2010年至2015年我国巧克力行业市场规模持稳定增长，虽然2016年市场规模有所回调，但是2018年后呈现爆发式增长的态势。我国巧克力市场规模从2018年的219.60亿元增长到了2020年的400亿元，两年时间增长将近一倍。三、 市场引导原材料升级，天然可可成趋势巧克力市场的上游原材料受消费者行

16、为影响较明显。随着生活水平提高和可支配收入的增加，消费者越来越倾向于消费高端巧克力；同时，健康意识的增强，使得消费者对无反式脂肪酸的天然可可青睐度提升。消费能力和消费意识从市场端传导给上游原材料端，引导上游原材料升级。以近年销量高的网红产品钟薛高、梦龙等为例，这些产品都具有高售价，使用纯脂巧克力等共同点。纯脂巧克力由于原料成本高，工艺难度高，价格远高于代脂巧克力。口感上，纯脂巧克力口感更丝滑醇厚，但易融化不易储存；代可可脂巧克力口感比纯可可脂稍差，但塑形性很好。工艺上，纯可可脂巧克力对于调温等步骤的容错率较低，具备一定技术壁垒。此外，我国巧克力、代可可脂巧克力及其制品（GB9678.2-201

17、4）标准规定，巧克力和巧克力制品中代可可脂添加值不得超过5，天然可可脂不得低于18。当前市场上纯脂巧克力与代脂巧克力的占比约为3：7，后续天然可可脂使用量占比有较大提升空间。四、 进一步扩大有效投入投资仍是新阶段拉动黄山发展的主动力，动态优化重大项目谋划储备库，做深做实项目前期工作，确保新增项目不断档、有效投资再提速。着力扩大产业投资尤其是工业投资，千方百计引进牵动性强、成长性好的工业项目，推动新一轮以智能化改造为重点的技改升级，支持企业设备更新和技术改造，发挥好投资对优化供给结构和产业结构的关键作用。把国家政策导向与黄山实际需求结合起来，在基础设施、新型城镇化、市政工程、农业农村、公共安全、

18、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等领域谋划实施一批重点项目。抓住大交通改善历史性机遇，把招商引资作为重中之重来抓，加强与长三角、京津冀、环渤海、珠三角等重点区域交流合作，积极承接北京非首都功能疏解，深度参与长三角产业链供应链补链强链扩链行动，提升黄山发展大会开放平台效益，深化与央企国资、高端外资、优质民资合作，尤其是把握上海产业外溢态势，持续推进精准招商、产业链招商、基金招商和以商招商，创新招商引资工作机制和政策体系，不断在引进国际国内500强、上市公司、“独角兽”等企业上取得新突破。发挥政府投资撬动作用，用足地方政府专项债券政策，完善政府与社会资本合作机制，持续激发民间投资活

19、力。强化领导干部项目工作意识，落实“四督四保”“三个走”“集中开工”“双进双产”等机制，推行集中会商、比照沪苏浙案例审批、容缺受理、重大项目要素“周转池”等制度，显著提升项目投资工作效能。五、 全面提升中心城区首位度坚持把中心城区建设放在大交通便捷、一体化发展的新背景下考量，围绕强化宜居功能、集散功能、枢纽功能这一主线开展工作，打造长三角重要集散地和休闲旅游目的地。着眼于长远发展，提升老城区、拓展城西片区、规划建设新空港片区，加快屯、徽、休、歙同城化步伐，依法稳妥适时调整行政区划，构建以中心城区“一环三片”为核心、涵盖休宁县和歙县的“大主城区”格局，形成统一规划、联动发展的南部城镇群。坚持城市

20、有机更新，巩固“城市双修”和全国文明城市创建成果，优化城市社区规划布局，加强老旧小区、棚户区改造和美丽社区提档升级，提高地下综合管廊建设质效，实施一批补短板、强功能的重点项目，建设海绵城市、韧性城市，推进城市管理网格化、精细化。对标国际旅游城市标准，实施城市能级提升工程，加快城市购物、娱乐、休闲设施建设，依托60平方公里城市“绿核”，规划建设高品质城市森林公园，打造城市新地标。注重城市历史文化遗产严格保护和活化利用，保持和延续徽风徽韵的传统格局，塑造精巧、雅致、生态、徽韵、智慧的城市特色。第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理

21、好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置

22、的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有

23、关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积1040

24、05.35，其中：生产工程67604.15，仓储工程18571.49，行政办公及生活服务设施8701.88，公共工程9127.83。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19652.3767604.159108.981.11#生产车间5895.7120281.242732.691.22#生产车间4913.0916901.042277.241.33#生产车间4716.5716225.002186.161.44#生产车间4127.0014196.871912.892仓储工程7369.6418571.491576.852.11#仓库2210.895571.4

25、5473.052.22#仓库1842.414642.87394.212.33#仓库1768.714457.16378.442.44#仓库1547.623900.01331.143办公生活配套2028.418701.881367.023.1行政办公楼1318.475656.22888.563.2宿舍及食堂709.943045.66478.464公共工程5965.909127.83770.90辅助用房等5绿化工程10465.39176.56绿化率16.70%6其他工程17108.0958.427合计62667.00104005.3513058.73第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设

26、内容（一）项目场地规模该项目总占地面积62667.00（折合约94.00亩），预计场区规划总建筑面积104005.35。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨黑巧克力，预计年营业收入69300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照

27、初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1黑巧克力吨xxx2黑巧克力吨xxx3黑巧克力吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx69300.00巧克力品类的细分市场中，黑巧克力的增长超过其他品类。这一趋势早在2018年就有迹可循。CBNData消费大数据的2019年线上甜品消费趋势报告显示，2018年黑巧克力的市场销量开始较大幅度增加。80-90浓度的黑巧克力增长最为明显，销量连续两年大幅提升；同时，70-80浓度的黑巧克力也展示出稳健的增长态势。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，

28、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5

29、）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、

30、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

31、书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务

32、：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东

33、负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行

34、人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人

35、及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳

36、务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占

37、公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

38、产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；

39、对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产

40、清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

41、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其

42、个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当

43、遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致

44、公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员