五洲交通.pdf

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1、五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 600368 2006 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 600368 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告五洲交通 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.62 五洲交通 2006 年年度报告

2、五洲交通 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、周志刚、付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席公司第五届董事会第十五次会议，分别委托饶东平、陈仕岳、张文盛董事出席会议并表决。3、深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人饶东平，主管会计工作负责人吴庆辉，会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法

3、定中文名称：广西五洲交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五洲交通 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIANS CO.,LTD.公司英文名称缩写：WZJT 2、公司法定代表人：饶东平 3、公司董事会秘书：陈仕岳 电话：0771-5518383 传真：0771-5518383 E-mail： 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 公司证券事务代表：林明 电话：0771-5520235 传真：0771-5518383 E-mail： 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 4、公司注册地址：广西南宁市金湖路 53 号 公司办公地址：广西南宁市金湖路 53 号 邮政编码

4、：530028 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广西南宁市金湖路 53 号广西新闻出版大厦 14 楼公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五洲交通 公司 A 股代码：600368 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 公司法人

5、营业执照注册号：（企）4500001000763 公司税务登记号码：450100198225095 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 89,441,159.15净利润 74,957,391.23扣除非经常性损益后的净利润 76,969,124.47主营业务利润 100,696,230.42其他业务利润 20,603

6、,638.69营业利润 91,452,892.39投资收益-1,940,000.00补贴收入 0营业外收支净额-71,733.24经营活动产生的现金流量净额-6,298,812.16现金及现金等价物净增加额-148,941,562.32 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置其他投资损失-1,940,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-71,733.24合计-2,011,733.24(三)报告期末公司三年主要会计数据和财务指前标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数

7、据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 147,519,282.00 149,517,187.00149,517,187.00-1.34169,609,963.00 169,609,963.00利润总额 89,441,159.15 104,179,568.08104,179,568.08-14.15112,595,081.60 112,595,081.60净利润 74,957,391.23 87,073,356.0987,073,356.09-13.9194,540,676.03 94,540,676.03扣除非经常性损益的净利润 76,969,12

8、4.47 87,300,636.6169,891,789.32-11.8394,544,639.53 77,386,655.32每股收益 0.17 0.200.20-15.000.21 0.21净资产收益率（%）5.49 6.626.62减少1.13个百分点7.48 7.48扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.64 6.635.31减少0.99个百分点7.48 6.12五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.74 6.775.42减少1.03个百分点7.63 6.25经营活动产生的

9、现金流量净额-6,298,812.16 124,301,130.18124,301,130.18-105.07142,671,470.01 142,671,470.01每股经营活动产生的现金流量净额-0.014 0.280.28-105.000.32 0.322005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,661,241,614.52 1,647,887,066.641,647,887,066.640.811,558,542,466.11 1,558,542,466.11股东权益（不含少数股东权益）1,364,434,267.

10、59 1,315,996,876.361,315,996,876.363.681,264,283,520.27 1,264,283,520.27每股净资产 3.09 2.982.983.692.86 2.86调整后的每股净资产 3.09 2.982.983.692.86 2.86 详见审计报告附注十五：相关指标计算表 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 442,000,000.00 368,066,479.04198,003,038.8268,590,688.61281,407,358

11、.50 1,315,996,876.36本期增加 0 076,086,427.73074,957,391.23 74,957,391.23本期减少 0 068,590,688.6168,590,688.6138,435,739.12 26,520,000.00期末数 442,000,000.00 368,066,479.04205,498,777.940317,929,010.61 1,364,434,267.591、盈余公积增加 76,086,427.73 元是因为本年度提取 10%法定盈余公积金 7,495,739.12 元以及将公益金结余 68,590,688.61 元转作盈余公积金所致

12、；2、其中的法定公益金减少 68,590,688.61 元是因为根据财政部财企200667 号文件，公司将公益金结余 68,590,688.61 元转作盈余公积金所致；3、未分配利润增加 74,957,391.23 元是本年度实现的净利润；未分配利润减少 38,435,739.12是提取 10%法定盈余公积金 7,495,739.12 元以及拟分配 2006 年度股利 30,940,000 元所致；4、股东权益增加额74,957,391.23元为公司报告期实现的净利润，股东权益减少额26,520,000.00元为派发全体股东 2005 年度现金红利。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2

13、006 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 24,800,000 5.61-2,380,800-2,380,800 22,419,2005.072、国有法人持股 315,200,000 71.31-30,259,200-30,259,200 284,940,80064.473、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限

14、售条件股份合计 340,000,000 76.92-32,640,000-32,640,000 307,360,00069.54二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 102,000,000 23.08 32,640,000 32,640,000 134,640,00030.462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 102,000,000 23.08 32,640,000 32,640,000 134,640,00030.46三、股份总数 442,000,000 100 442,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售

15、期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 7 月 5 日 75,340,000232,020,000209,980,0002008 年 7 月 5 日 99,440,000132,580,000309,420,0002009 年 7 月 5 日 132,580,0000442,000,000详见2006年6月30日在中国证券报和上海证券报刊登的 广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案实施公告。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 5股份变动的批准情况 经广西壮族自治区人民政府、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工

16、作领导小组办公室及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，2006年6月26日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股改方案。股份变动的过户情况 2006 年 6 月 30 日,公司发布股权分置改革方案实施公告，截止 2006 年 7 月 5 日，股份变动的过户已完成并复牌交易。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 6 月 26 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过 广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案，经广西壮族自治区人民政府、广西壮族自

17、治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 102,000,000 股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为 307,360,000 股，无限售条件的流通股股份总额增加为 134,640,000 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 48,595 前十名股东持股情况

18、股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西壮族自治区高速公路管理局 国有股东 27.57121,859,200-12,940,800 121,859,2000华建交通经济开发中心 国有股东 17.4377,020,800-8,179,200 77,020,8000广西壮族自治区公路管理局 国有股东 13.0957,856,000-6,144,000 57,856,0000广西民族经济发展资金管理局 国有股东 9.4141,584,000-4,416,000 41,584,0000广西壮族自治区道路运输管理局 国有股东 2.059,

19、040,000-960,000 9,040,0000朱朝晖 其他 0.11505,383150,883 0未知邱剑武 其他 0.11500,000500,000 0未知黄国明 其他 0.09400,00066,312 0未知尹裕德 其他 0.08335,885335,885 0未知徐润潮 其他 0.07319,784319,784 0未知五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 6前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱朝晖 505,383人民币普通股邱钊武 500,000人民币普通股黄国明 400,000人民币普通股尹裕德 335,8

20、85人民币普通股徐润潮 319,784人民币普通股王泽军 283,780人民币普通股阮 庆 271,500人民币普通股王 佳 266,670人民币普通股陆绍平 227,800人民币普通股董德光 200,420人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前五名股东之间不存在关联关系。2、第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生质押或冻结情况，也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上

21、市交易股份数量 限售条件 1 广西壮族自治区高速公路管理局 121,859,2002009 年 7 月 5 日121,859,200 2007 年 7 月 5 日22,100,000 2008 年 7 月 5 日44,200,000 2 华建交通经济开发中心 77,020,8002009 年 7 月 5 日10,720,800 2007 年 7 月 5 日22,100,000 3 广西壮族自治区公路管理局 57,856,0002008 年 7 月 5 日35,756,000 2007 年 7 月 5 日22,100,000 4 广西民族经济发展资金管理局 41,584,0002008 年 7

22、月 5 日19,484,000 5 广西壮族自治区道路运输管理局 9,040,0002007 年 7 月 5 日9,040,000 详见 2006 年 6 月 30 日在中国证券报和上海证券报刊登的广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案实施公告。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广西壮族自治区高速公路管理局 法人代表：周志刚 注册资本：4,742,200 元 成立日期：1996 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：广西壮族自治区交通厅

23、 法人代表：黄华宽 广西壮族自治区交通厅是公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的上级主管部门，是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 华建交通经济开发中心 傅育宁 500,000,0001993 年 12 月 18 日主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设

24、；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。广西壮族自治区公路管理局 黄克助 154,910,0001950 年 3 月 8 日 公路养护、公路路网建设、边境路建设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。广西民族经济发展资金管理局 曾庆智 53,920,000 1986 年 1 月 12 日清理整顿回收自治区本级财政周转金，指导全区各级财政周转金管理部门开展清理整顿财政周转工作。负责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。（1）华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交

25、通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有制企业。经营范围：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小汽车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持有有限售条件的流通股 7702.08 万股，占公司总股数 17.43%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。（2）广西壮族自治区公路管理局 法定代表人：黄克助 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单位，于 1950 年 3 月成立，宗旨和业务范围：为公路

26、畅通提供养护、建设与路线管理保障。公路养护、公路路网建设、边境路建设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持有有限售条件的流通股 5785.6 万股，占公司总股数的 13.09%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。广西壮族自治区交通厅 广西壮族自治区高速公路管理局 广西五洲交通股份有限公司 100%27.57%五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 8（3）广西民族经济发展资金管理局 法定代表人：曾庆智 广西民族经济发展资金管理局是直属于广西区财政厅的全民所有制事业单位，成立于 1986 年 1月。宗旨和业务范围：清理整顿回收自

27、治区本级财政周转金,指导全区各级财政周转金管理部门开展清理整顿财政周转工作。负责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。开办资金 5,392 万元。年末持有有限售条件的流通股 4,158.4 万股，占公司总股数的 9.41%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(税后)(元)饶东平 董事长 男 48 2005 年 12 月 15 日2008 年 5 月 26 日 0

28、 064,318张文盛 副董事长 男 59 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 030,060陈兴才 副董事长 男 41 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日5,000 6,600 1,60030,060周志刚 董事 男 42 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 028,020黄克助 董事 男 56 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日10,200 13,464 3,26428,020付 健 董事 男 54 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 02

29、8,020陈仕岳 董事总经理董秘 男 51 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日5,000 6,600 1,60076,170孟 杰 董事 男 29 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 028,020张国军 独立董事 男 45 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 028,020邓远志 独立董事 男 37 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日2,500 3,300 80028,020梁桂香 独立董事 女 62 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日6,500

30、 8,580 2,08028,020罗建诚 监事会主席 男 58 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日8,000 10,560 2,56030,060张丽桂 监事会副主席 女 47 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日5,500 7,260 1,76028,020黄金木 监事 男 49 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日20,000 26,400 6,40027,000罗 翼 监事 女 34 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 027,000孔庆丰 监事 男 56 2005 年 5

31、月 26 日 2008 年 5 月 26 日5,000 6,600 1,60058,096邓北陵 监事 男 49 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日10,000 13,200 3,20056,036李宁国 副总经理 男 54 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 068,608王 权 副总经理 男 38 2006 年 12 月 26 日2008 年 5 月 26 日8,000 10,560 2,5600徐 德 副总经理 男 39 2006 年 12 月 26 日2008 年 5 月 26 日2,500 3,300 80051,042吴庆

32、辉 总会计师 男 42 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日39,500 52,140 12,64067,588合计/810,198以上董事、监事和高级管理人员股份变动的原因是公司股权分置改革，原非流通股向流通股每 10股送 3.2 股。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)饶东平，2002 年 1 月至 2004 年 5 月任广西公路桥梁工程总公司副总经理（期间，2002 年 6月兼任广西公路桥梁工程总公司机械施工处处长），2004 年 6 月至 2005 年 11 月任广西远航公

33、路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。2005 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事、董事长。2006 年 8 月起任本公司控股子公司岑罗高速公路有限责任公司董事长。(2)张文盛，2002 年至今任华建交通经济开发中心副总经理，2002 年至今兼任东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司的副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司的董事。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届董事会董事、副董事长。(3)陈兴才，2002 年 1 月至 2002 年 5 月任广西壮族自治区财政厅办公室主任科员，2002 年 6 月至今任广西民族经济发展资金管理局副局长。

34、2005 年 5 月至今任本公司第五届董事会董事、副董事长。(4)周志刚，2002 年至 2004 年任广西壮族自治区公路管理局副局长，2004 年 9 月至今任广西壮族自治区高速公路管理局局长、广西高速公路集团有限责任公司董事长。2004 年 10 月至今任本公司第四、五届董事会董事。(5)黄克助，2002 年 1 月至 2004 年 9 月任广西壮族自治区高速公路管理局党委书记、副局长，2004年 9 月至今任广西壮族自治区公路管理局局长。从 2004 年 10 月至今任本公司第四、五届董事会董事。(6)付 健，2002 年至今任广西壮族自治区道路运输管理局局长。2002 年 5 月至今任

35、本公司第三、四、五届董事会董事。(7)陈仕岳，2002 年至 2005 年 10 月任本公司第三、四、五届董事会董事、副总经理、董事会秘书，2005 年 11 月起任公司董事、总经理、董事会秘书。从 2005 年 10 月至今任本公司控股子公司广西万通国际物流有限公司董事长。(8)孟 杰，2002 年至今任华建交通经济开发中心证券管理部项目经理。2004 年 4 月至今任华北高速公路股份有限公司监事会监事,2004 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司第四届监事会监事，2005 年 5月至今任本公司第五届董事会董事。(9)张国军，2002 年至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。20

36、02 年 5 月 16 日至今任本公司第四、五届董事会独立董事。(10)邓远志，2002 年 8 月至今任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。2004 年 5 月起任本公司第四、五届董事会独立董事。(11)梁桂香，2002 年 1 月至 2002 年 10 月任广西壮族自治区航务管理局总会计师。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届董事会独立董事。(12)罗建诚，2002 年至今任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届监事会监事、主席。(13)张丽桂，2002 年 1 月至 2005 年 1 月任广西壮族自治区公路管理局总会计师，200

37、5 年 1 月至今任广西交通基建管理局总会计师。2002 年 5 月至今任本公司第四、五届监事会监事、副主席。(14)黄金木，2002 年至 2005 年 10 月任广西高速公路管理局财务科科长，2005 年 10 月至今任广西壮族自治区高速公路管理局征费科科长。2002 年起至今任本公司第三、四、五届监事会监事。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 10 (15)罗 翼，2002 年 1 月至 2002 年 7 月任招商局保险公司财务总监，2002 年 8 月至 2003 年 7月任海达保险经纪有限公司财务部副总经理，2003 年 8 月至 2005 年 2 月任招

38、商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 3 月至今任华建交通经济开发中心财务部经理，兼任山东基建股份有限公司监事会监事。2005 年 5 月起任本公司第五届监事会监事。(16)孔庆丰，2002 年至今任本公司证券部经理。2002 年至今任本公司第三、四、五届监事会监事。(17)邓北陵，2002 年至 2006 年 4 月任本公司项目部经理，从 2006 年 4 月至今任公司办公室主任。2003 年 3 月至今任公司第四、五届监事会监事。(18)李宁国，2002 年至今任本公司副总经理。(19)王 权，2002 年 1 月至 2006 年 12 月任广西壮族自治区交通厅外资处主任科员，

39、从 2006 年12 月 26 日起任公司副总经理。(20)徐 德，2002 年至 2005 年 3 月先后任广西公路桥梁工程总公司经营部主任、总经理助理、第一工程处处长、经营管理部经理，2005 年 3 月至 2006 年 12 月任公司投资发展部经理，从 2006 年12 月 26 日起任公司副总经理。(21)吴庆辉，2002 年至今任本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 10 月 18 日 是 陈兴才 广西民族经济发展资金管理局 副局长 2002 年 6

40、 月 1 日 是 周志刚 广西壮族自治区高速公路管理局局长 2004 年 9 月 6 日 是 黄克助 广西壮族自治区公路管理局 局长 2004 年 9 月 6 日 是 付 健 广西壮族自治区道路运输管理局局长 2000 年 1 月 1 日 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 证券部业务主办2002 年 7 月 8 日 是 罗建诚 广西民族经济发展资金管理局 副局长 1997 年 12 月 8 日 是 黄金木 广西壮族自治区高速公路管理局征费科科长 2005 年 10 月 11 日 是 罗 翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005 年 2 月 18 日 是 五洲交通 2006 年年度报告 五

41、洲交通 2006 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 梁桂香 广西壮族自治区航务管理局 总会计师 1993 年 10 月 1 日 2002 年 10 月 4 日是 邓远志 广西西江航运建设发展有限责任公司 总会计师 2001 年 8 月 1 日 是 张丽桂 广西壮族自治区交通基建管理局 总会计师 2005 年 1 月 6 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）对在公司担任行政管理职务

42、的董事、监事、高级管理人员，依据公司四届六次董事会审议通过，公司 2002 年度股东大会批准的公司薪酬分配激励与约束方案规定的职位工资加上浮动工资发放薪酬；浮动工资则由董事会薪酬与考核委员会依据公司每年的年度主营业务收入、利润总额、净利润等指标的完成情况进行考核并报董事会审核批准后发放。（2）对不担任公司行政管理职务的董事、监事依据公司薪酬分配激励与约束方案规定的工作补贴标准发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪酬分配激励与约束方案规定的标准以及相关制约条件。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

43、 张文盛 是 陈兴才 是 周志刚 是 黄克助 是 付 健 是 孟 杰 是 张国军 否 邓远志 否 梁桂香 否 罗建诚 是 张丽桂 否 黄金木 是 罗 翼 是 报告期内，饶东平、陈仕岳、李宁国、徐德、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵共 7 人在公司领取报酬津贴；张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付 健、孟 杰、罗 翼、罗建诚、黄金木共 9 人在股东单位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴；张国军、梁桂香、邓远志、张丽桂共 4 人在其他非关联单位领取报酬津贴（其中独立董事张国军、梁桂香、邓远志共 3 人在公司领取独立董事津贴，每人每月税前津贴为 2,600 元）。王权先生从 2006 年 12 月 26 日起被

44、聘任为公司副总经理，报告期内未在公司领取报酬津贴。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 12 月 26 日公司召开第五届董事会第十四次会议，会议聘任王权、徐德先生为公司副总经理，任期从 2006 年 12 月 26 日起至公司第五届董事会任期届满止（详见 2006 年 12 月 27 日中国证券报和上海证券报）。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 521 人，其中管理人员 54 人，占 10.36%；工程技术人员 16 人，占3.07%；财务人员 23 人，占 4.41%；一线人员（包括收费人员

45、和路政人员）428 人，占 82.15%。学历构成情况：大专以上 158 人，占 30.33%；中专及高中 219 人，占 42.03%。公司员工均已参加社会养老保险。截止报告期末，公司共有 4 名退休职工，其退休金由社会统筹发放。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 16财务人员 23管理人员 54 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专 158中专、高中 219 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则（以下简称准则），报告期内公司进一步完善了公司法人治理，符合准则的具体要求：1、股东与股东大会。公

46、司严格按照股东大会规范意见的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议材料，根据新的法律法规及时修订了 公司股东大会议事规则，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书，确保全体股东能够充分行使自己的权利。2、董事与董事会 公司根据新颁布的公司法和证券法及时修改了公司章程和董事会议事规则，设立了董事会办公室，具体处理董事会日常事务。严格按公司章程规定的选聘程序推荐和选举董事。公五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 13司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责

47、。建立独立董事制度，公司现有独立董事 3 名。张国军、邓远志、梁桂香三名独立董事在战略发展、资本运营、审计财务方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立董事的引入，使公司董事会人员的专业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。此外，根据准则要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。除战略委员会外，其余三个委员会均由独立董事担任负责人，明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董事会权力的分配与制衡。根据中国证监会的规定，公司独立董事的人数尚未达到三分之一的比例，待补足。3、监事和

48、监事会 公司根据新颁布的公司法和证券法及时修改了公司章程和公司监事会议事规则，设立了监事会办公室，具体处理监事会日常事务。严格按照公司章程规定的选聘程序推荐和选聘监事。公司监事会的人数和构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事积极参加各项培训，学习有关法律法规，以认真负责的态度履行自身的职责，和董事会审计委员会一起对公司财务进行定期的检查，对公司完成年度经营计划的情况进行审查和考核并出具审核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和全体股东的利益。4、继续执行投资者关系管理工作细则，按要求开展了投资者关系管理工

49、作。公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，在不违反保密规定的前提下认真负责解答股东的询问。公司股权分置改革开展以来以及股权分置工作完成以后，公司与广大流通股的联系和沟通进一步得到加强，充分保证了广大流通股股东的知情权。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内继续执行公司 2002 年度股东大会审议批准的薪酬分配激励与约束方案，每年年初由监事会联合董事会审计委员会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成情况进行严格的审查和考评，将个人薪酬与经营业绩挂钩，调动了公司管理层和员工的工作积极性，公司经营责任制进一步得到完善。6、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工

50、作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露影响公司业绩的重大事项。7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司收费站所在地的政府、收费站职工以及银行等利益相关者的合法权益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理环境保护、公益事业等问题，争取政策扶持，确保公司规范运作和持续发展。五洲交通 2006 年年度报告 五洲交通 2006 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董