公司治理结构与公司治理规则(1.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第55页 共55页公司治理结构股东大会董事会 监事会公司治理规则股东大会议事规则上海市医药股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据中华人民共和国公司法及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。第二条有关股东大会的职权范围等,由公司章程作出规定。第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨

2、论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足五人时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少注册资本

3、；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章 股东大会提案第六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保

4、证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。第七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第八条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律

5、、法规和本规则的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：（一） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二） 会议地点应当为公司所在地。第十一条对于提议股东决定自行召开的临时股

6、东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见；（三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第十二条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会

7、秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第十三条股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十四条董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第十五条董事

8、会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第十七条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数

9、百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案,董事会

10、按以下原则对提案进行审核：（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包

11、括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。

12、董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。第二十五条董事会决定不将股东大会提案列

13、入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第三章 股东大会召开第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第二十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；（三） 验证年度股东大会提出

14、新提案的股东的资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

15、托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议

16、程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

17、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写意见征询表并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位

18、股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写意见征询表，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。第三十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第三十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（一） 公司财务的检查情况；（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东

19、大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四章 股东大会表决第三十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。第四十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通

20、知中列明的提案内容时,对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到

21、会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则第五十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交

22、易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上同意、反对、弃权的所选空格内打，并在股东签名处签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为弃权，若表决单已经签名而表决栏为空白则

23、该事项表决视为同意； 表决栏中多选则视为废票；出席股东大会而未交表决单的均视为弃权。股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第五章

24、股东大会决议、记录及公告第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十二条下列事项由股东大会以

25、特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回购本公司股票；（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事

26、项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。第五十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违

27、反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。第五十八条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。第五十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第六十条股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。第六十一条会议提案未获通过

28、,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第六十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。第六十三条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。第六十四条本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。上海市医药股份有限公司董事会二一年十二月 日 董事会工作条例上海市医药股份有限公司董事会工作条例第一章 总 则第一条 为健全和规范上海市医药股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家

29、有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例执行或制定相应规则。 第二章 董事会组织规则第一节 董事和董事会 第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。设董事长

30、一名，设副董事长一名。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照公司章程的规定提出新的提案，由董事会按照公司章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。第七条 公司法第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格从其规定。 第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为

31、止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第九条 董事的任职资格为： (一) 能维护股东利益和保障公司资产的保值与增值； (二) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三) 忠于职守，勤奋务实；(四) 公道正派，清正廉洁。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外： (一) 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； (二) 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；(三) 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞

32、职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能

33、履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职

34、务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、 法律有规定；2、 公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

35、的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平、公正对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 董事会职权第十六条

36、 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。 （二） 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。 （三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司

37、债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。（四） 制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。 （五） 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六） 董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15以下的资产处置（收购、出售、置换和清理）等权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30的担保权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15的对外投资权限。公司在12个月内连续对同一资产或相关

38、资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。（七） 根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。 （九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。 （十一） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

39、议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （十二） 董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节 独立董事第十八条 公司设立三名独立董事，占董事人数的三分之一； 第十九条 本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程关

40、于独立董事独立性的要求。 第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：（一） 对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，提出独立意见；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）

41、 可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十二条 公司独立董事的运作按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程执行。 第四节 董事长第二十三条 董事长为公司的法定代表人： 第二十四条 董事长的任职资格： (一) 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神； （二）熟悉公司治理和现代企业制度，能组织公司法人治理组织贯彻落实法律和法规；(三) 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；(四) 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；(五) 有丰富的企业管理或

42、经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，能开创工作新局面；(六) 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；。 第二十五条 董事长行使下列职权：(一) 主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；(二) 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；(三) 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； (四) 签署公司股票、债券和其他有价证券；(五) 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的职权；(七) 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；(八) 在董事会的授权额度内，审批

43、抵押和担保融资贷款的有关文件； (九) 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划； (十) 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；(十一) 根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书； (十二) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；(十三) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (十四) 董事会授权或公司章程规定的其他职权。 第二十六条 董事长应承担下列义务：(一) 对董事会负责并报告工作；(二) 公司章程规定的董事应承担的义务； (三)

44、 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；(四) 对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；(五) 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；(六) 法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第五节 董事会办公室第二十七 董事会设办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。 第二十八条 董事会办公室的主要职责：(一) 在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作； (二) 负责起草董事会有关文件及函件； (三) 负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、证券商、

45、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务；(四) 负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作； (五) 拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办 理实施分红派息、增资配股等具体事宜； (六) 参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按公司章程规定需提交董事会讨论的各类议案；(七) 了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告； (八) 管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料； (九) 负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六节 董事会秘书 第二十九条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解

46、聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第三十条 董事会秘书任职资格： (一) 具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力； (三) 参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书； (四) 没有公司法第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出。 第三十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并