2022整理-16、资金信托合同（员工持股）.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第8页 共9页受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。 员工持股资金信托合同合同编号： 号二 年 月鉴于：委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人/具有法人资格的社团组织/有完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金委托受托人进行资金信托。受托

2、人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国人民银行颁发的信托机构法人许可证并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。为建立企业内部激励机制，提高企业竞争力，根据 等相关政策， 公司拟通过信托方式实施员工持股计划。为规范员工持股计划的管理，确保持股员工的合法利益，根据 员工持股股权管理办法、 等文件规定，持股员工大会是员工股权管理的最高权力机构，其选举产生的股权管理委员会/委托企业工会/委托自然人 作为员工自主管理股权的执行机构/代理人，并担任本信托的委托人。委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金信托管理

3、暂行办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条 释 义本合同中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:1、 本合同或信托合同： 指 员工持股资金信托合同及对本合同的任何修订和补充。2、 信托或本信托： 指依据信托合同所设立的资金信托。3、 信托资金：指委托人按信托合同的约定，交付给受托人的资金。4、 信托账户：指受托人在 开立的信托资金专用账户。5、 信托财产：因受托人管理、运用和处分信托资金而取得的全部财产。6、 信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。7、 信托净收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的税费后的余额。8、 股权（股

4、份）：指受托人按照本合同约定持有的 公司股权（股份）。9、目标公司：指拟实施员工持股计划的 公司。10、员工：指符合目标公司员工持股计划的在册员工。第二条 信托当事人的姓名（或者名称）、住所（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。）委托人 法人名称或自然人姓名：证件类型： 证件号码： 法定代表人或负责人： 住 所：联系地址： 邮政编码：联系电话： 传真：受托人：新华信托投资股份有限公司法定代表人：张小铁住所：重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10层（邮政编码：400010）联系电话：023- 传真：023-63792460受益人 由委托人确认符

5、合 员工持股股权管理办法规定的持股条件的目标公司员工，详细名单及信托受益权的额度、比例详见附件。第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，以受托人的名义向 受让/发起设立并持有目标公司股权 万股，占其总股本 %，以达到委托人间接参股目标公司的目的。受托人为该股权的名义持有人，委托人为该股权的实际持有人。第四条 信托类型（一）本信托为委托人指定用途，由受托人单独管理、运用和处分信托资金的资金信托。（二）本信托为他益信托，受益人由委托人指定。第五条 信托资金及其交付一、委托人在本合同签订后 个工作日内，将信托资金人民币 万元整（￥： 万元整）交纳至以下信托账户：收款

6、单位：新华信托投资股份有限公司账 号： 开户银行： 二、信托凭据（一）信托收据：受托人在收妥委托人交付的信托资金后，向委托人开具信托收据。（二）信托受益权通知书：信托受益权通知书是受托人完成股权投资后，委托人及受托人共同向受益人出具的取得信托受益权的通知。信托受益权变更时，由受托人收回。第六条 信托的成立与生效本信托在委托人交付信托资金之日成立并生效。第七条 信托期限本信托的期限为 年，自信托生效之日起计算。第八条 信托资金的管理与运用一、委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金运用于向目标公司进行股权投资。(一)受托人受让目标公司股权的相关工

7、作（包括但不限于谈判及人员安排、相关法律文件的起草和签署、信息披露及工商登记等）由委托人负责办理，受托人应提供所需支持。（二）委托人安排受托人办理股权投资及股权管理的相关工作，必须出具书面文件。（三）受托人根据本合同签署股权转让协议、目标公司章程等法律文件，须由委托人提供书面委托书，并由委托人在委托书和需由受托人签署的文件上加盖骑缝章。（四）董事、监事的委派及股东权利、义务1、委派方式可以为委托人直接委派/受托人委派/委托人与受托人联合委派。2、若由受托人委派或委托人与受托人联合委派，在受托人行使股东一切权利（如表决权等）及承担一切义务前，委托人应对须行使权利和承担义务的事项及时向受托人出具书

8、面文件。3、委托人的书面意见不得违反法律、行政法规及目标公司章程的规定。（五）在信托期限内，委托人可以指令受托人将所持股权全部或部分转让给委托人指定的第三方，但应符合相关法律、行政法规的规定。（六）受托人在未得到委托人的书面授权时，不得改变信托财产的状态。（七）委托人须在接到受托人就股权管理事宜发出的书面通知后的 个工作日内，及时以书面文件形式将其意愿明确告知受托人。二、信托账户的管理（一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。（二）根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要

9、。（三）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。第九条 信托当事人的权利、义务一、委托人的权利与义务（一）权利1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料；2、提请受托人按信托合同规定承担应尽的义务；3、按信托合同的规定解聘受托人；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法可支配财产；2、按本合同规定将信托资金交付给受托人； 3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；4、按规定缴纳相关税费；5、承担信托亏损或者终止的责任；6、不从事任何有损本信

10、托利益的活动；7、法律、行政法规规定的其他义务。二、受托人的权利与义务（一）权利1、依信托合同约定持有并管理、运用信托财产；2、依信托合同约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让信托受益权的行为向出让人或受让人收取手续费；3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。如遇国家金融政策重大调整，及时通知委托人；2、信托财产不属于受托人的固有财产，受托

11、人终止经营时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；3、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外；4、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分别记账； 5、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；6、法律、行政法规规定的其他义务。三、受益人的权利与义务（一）权利1、自信托生效之日起享有信托受益权；2、获取信托收益，获取信托清算后的剩余财产；3、受益人可以放弃信托受益权；4、信托受益权可以依法转让和继承；5、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、承担本信托亏损或者终止的责

12、任；2、按规定缴纳相关税费；3、法律、行政法规规定的其他义务。第十条 信托受益权的转让和继承一、在本合同信托期限内，受益人经委托人同意可以转让信托受益权。二、受益人转让信托受益权，必须符合如下条件：（一） ；二、受益人转让信托受益权，应当签订信托受益权转让协议书，且不得分割转让。三、受益人转让信托受益权，应持本合同或已生效的信托受益权转让协议书及相关身份证明文件，与受让人共同到受托人处办理转让登记手续，未办理转让登记手续的，受托人将视原受益人为本合同受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。四、受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以作为本合同附件生效的日期最新的信托受益权转让协议书中的记

13、载为准，信托受益权转让协议书作为本合同的附件具有同等法律效力。五、受益人转让信托受益权，出让人和受让方应当分别按转让金额的0.1%向受托人交纳转让手续费。六、信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续。第十一条 信托收益及费用支付一、 信托收益的计算：（一）计算方法：信托净收益=信托收入-信托费用。（二）信托收入：信托资金管理、运用所产生的全部收入。1、股权投资取得的红利、股息；2、由公司利润与资本公积金转赠的股权收益；3、公司章程规定股东应享有的其他财产权益；4、信托财产的银行存款利息；5、其他收入。（三）信托费用：除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生

14、的下述费用与税费由信托财产承担：1、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；2、股权变更的相应注册、交易等费用；3、信息披露费用；4、与本信托相关的审计费、律师费、信用评级费等中介费用；5、信托终止时的清算费用；6、信托报酬；7、按照有关规定可以列入的其他税费和费用。二、费用计提应符合如下原则：（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用； （二）由信托财产承担的费用可以从信托财产中支付，列入当期费用，也可由委托人另行支付，但若因委托人未及时支付有关费用而造成的信托财产的损失由信托财产承担。（三）受托人没有为信托财产垫付上述费用的

15、义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权向委托人追索或从信托财产中优先受偿。三、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。四、信托收益分配（一）信托存续期间，本信托取得的现金收益（如红利、股息等）到达信托账户后，受托人在三个工作日内，将扣除信托费用的信托净收益划付到受益人指定的银行账户。（二）信托存续期间，本信托取得的非现金收益（如转赠股本等），受托人在取得财产登记后的三个工作日内，将与委托人共同对本合同附件所列的员工持股额度及比例进行相应调整，并通知受益人。（三）本合同终止时，当

16、期信托净收益和信托财产由受托人向受益人一次性分配。第十二条 受托人的信托报酬一、经委托人、受托人一致协商，委托人同意以支付手续费的方式向受托人支付信托报酬。二、手续费的收取标准（一）本合同有效期内，受托人在每个信托年度按信托资金总额%的比例收取手续费。（二）本合同期限不得低于一年，若：1、合同终止前，信托存续时间不足一年，则受托人按照一年期限收取信托手续费；2、合同期满一年后，信托存续时间不足一年，则受托人按照本合同实际存续月数按比例收取信托手续费（不足一个月的按一个月计算）。三、手续费的支付（一）第一个信托年度的手续费在 公司股权变更登记后5个工作日内由委托人支付或由受托人从信托财产中收取；

17、（二）第二个信托年度及以后的手续费，在每个信托年度开始的5个工作日内，由委托人支付或由受托人从信托财产中收取。第十三条 信托文件的挂失一、 在信托财产分配之前，委托人、受益人持有的信托文件如不慎遗失，应及时办理挂失手续。二、 挂失手续的办理：（一）法人或依法成立的其他组织：挂失办理人员须持有单位有效授权文件、本人身份证，并提供信托资金的金额等有关信托内容。授权文件须加盖单位公章。（二）自然人：挂失时须持有本人身份证亲自办理，并提供信托资金的金额等有关信托内容。三、 受托人对挂失内容审核确认无误后方可办理挂失手续。第十四条 信托变更、终止及信托财产的归属一、 本合同生效后，除受益人按规定转让信托

18、受益权外，委托人、受托人均不得擅自变更合同。如需要变更本合同，须经双方协商一致并达成书面协议（法律、法规另有规定除外）。 二、 在信托期限内，委托人不得随意提前终止合同。如确有必要提前终止合同，委托人应提前10个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。 三、 本合同信托期限届满或双方以书面协议提前终止本合同，本合同设定的资金信托即告终止，受托人须将全部信托财产归还给受益人。四、 受托人应把信托财产以它们当时存在的状态交付给受益人，或者按照受益人的意愿，以其他财产形态交付给受益人或转让给受益人指定的第三方。信托财产过户登记及财产形态变更所发

19、生的全部税费及其他费用由委托人/受益人支付或由信托财产列支。第十五条 新受托人的选任方式若受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据信托法的规定，首先由委托人选任新受托人，委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。第十六条 信托事务的报告一、信托清算报告（一）受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以 的形式报告受益人。（二）受益人自收到信托清算报告公布之日起10日内未提出书面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。二、年度报告、临时报告与公告（一）每个会计年度结束后30个

20、工作日内，受托人应当制作信托财产管理报告。（二）在信托存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人应在知道临时事项发生之日起10个工作日内以 的形式向委托人和受益人作临时披露。第十七条 风险的揭示与承担一、 受托人依据本合同的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，由信托财产承担。二、 受托人违背本合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。不足赔偿时由信托财产承担。三、 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。第十八条 信托当事人的违约责任及

21、纠纷解决方式一、受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托资金损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿。二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用及所受到的损失。 三、对于委托人和受托人在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向合同签署地的人民法院提起诉讼。第十九条 本合同的生效一、本合同经双方签字盖章后生效。三、本合同一式四份，委托人二份、受托人持两份，每份合同均具有同等法律效力。第二十条 通知一、 委托人或受托人通讯地址或联络方式发生变

22、化，应自发生变化之日起15日内以书面形式通知另一方。如果在信托期限届满前夕发生变化，应在2日内以书面形式通知另一方。二、 受托人按在本信托合同中委托人所填写的通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。三、 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称变动一方），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。第二十一条 其它事项一、 本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。

23、 二、 本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。三、 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方共同协商解决。当事人可依据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法及有关法律、行政法规签订补充协议，补充协议与本合同具备同等法律效力。四、 下列附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力：信托资金管理、运用风险申明书、本合同受益人签署的信托受益权转让协议书、合同附件。附件：员工持股明细表（以下无正文）机构委托人（公章）： 法定代表人/负责人或授权代表（签名）：自然人委托人（签名）（自然人）：受托人名称（公章）：新华信托投资股份有限公司法定代表人或授权代表（签名）：二 年 月 日签订于中华人民共和国重庆市第 8 页 共 9 页