某商业银行股份有限公司章程(DOC46页).docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第- 46 -页 共46页附件湖北竹山农村商业银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护湖北竹山农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行组织和行为，依据中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）、银监会关于印发农村商业银行管理暂行规定和农村合作银行管理暂行规定的通知及其他有关法律法规、行政规章，按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法），制定本章程。第二条 本行注册名称：中文全称：湖北竹山农村商业银行股份有限公司中文简称：

2、竹山农村商业银行英文名称：Hubei Zhushan Rural Commercial Bank Company Limited英文简称：Zhushan Rural Commercial Bank法定地址：湖北省竹山县城关镇人民路15号邮政编码：442200第三条 董事长为本行的法定代表人。第四条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由辖内自然人、企业法人和其它经济组织共同以发起人方式设立的股份制地方性金融机构；经湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依

3、法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按照法律和本章程的规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第五条 本行实行一级法人体制。本行根据业务发展需要，经监管部门批准，依法设立分支机构，对分支机构实行扁平化模式管理；根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。本行各分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由本行承担。本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事

4、务等统一管理。第六条 本章程经银行业监督管理机构核准后，于本行在工商行政管理部门注册登记之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条 本行执行国家有关法律法规、行政规章和规范性文件，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监管，并接受湖北省农村信用社联合社在省政府授权内的行业管理。第二章 经营宗旨和经营范围第八条 本行的经营宗旨是：为适应农村经济发展的需要，按照现代银行的要求进

5、行规范化管理，防范和化解金融风险；以市场为导向，以效益为目的，为本地区“三农”和城乡居民、个体工商户、中小企业提供优质、高效的金融服务，促进地方经济发展，同时，促进自身持续、快速、协调发展。第九条 本行坚持自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束的经营方针，建立现代企业制度，完善公司治理结构。坚持服务“三农”、质量第一、稳健发展的经营方向，遵守安全性、流动性、效益性的经营原则。坚持“以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标”的经营理念，发挥自身优势，增强发展后劲，打造服务品牌。第十条 本行经营管理应当符合商业银行法、银行业监督管理法等法律及银行业监督管理机构的有关行业规定。在日常经营中应确保满足

6、下列监管部门核心监管指标要求：（一）贷款余额与存款余额的比例不得超过75%。（二）流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%。（三）对同一借款人贷款余额与资本净额的比例，不得超过10%（关联企业在计算比例时合并计算）。（四）资本充足率不低于10%，核心资本充足率不低于6%。（五）拨备覆盖率逐年有较大提高，达到并始终保持在150%以上。（六）单一集团客户授信集中度不得超过资本净额的15%。（七）不良贷款比例低于5%，并逐年降低至3%以下。（八）单个自然人投资入股比例不得超过股份总额的2%；职工自然人合计投资入股比例不得超过股份总额的20%。（九）单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比

7、例不得超过股份总额的10%。（十）支农贷款在贷款余额及新增额中的比例不得低于70%。第十一条 根据竹山县农村产业结构状况，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例（不得低于70%），并报银行业监督管理机构备案。第十二条 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第十三条 本行注册资本为人民币10000万元，注册资本为等额股份。每股面值

8、为人民币1元。每一股份同股同权，同股同利，承担相同义务。第十四条 本行总股本的比例均应当符合法律法规的有关规定：单个自然人投资入股比例不得超过本行股份总额的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股份总额的20%，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股份总额的10%。发起人应当符合银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2008年第3号令）规定的条件，发起人拟持有本行股份总额5%以上需事前报当地银行业监督管理机构批准。第十五条 本行共有股份10000万股，构成如下：自然人股4100万股，占股份总额的41%，其中：本行职工股1104万股，占股份总额的11.04%；法人股5

9、900万股，占股份总额的59%。本行14家企业法人股东名单如下表：序号发起人名称法定代表人注册地址持股数量（万股）持股比例（%）1竹山县第一建筑工程有限责任公司吕正明竹山县城关镇人民路59号1000102湖北福星达房地产开发有限公司魏玉福十堰市人民中路35号1000103竹山翠园大酒店有限责任公司毛光成竹山县城关镇人民路37号50054竹山县叶氏超市有限公司叶崇林竹山县城关镇人民路58号50055竹山县水利水电建设工程安装有限公司肖 东竹山县城关镇人民路38号50056竹山宾馆有限责任公司黄凤娥竹山县城关镇辕门街15号50057湖北圣水茶场有限责任公司陈敦桥竹山县得胜镇圣水寺50058襄樊兴宇

10、房地产开发有限公司李朝辉襄樊市襄城南街陈侯巷22号30039十堰启森房地产开发有限公司 朱 林十堰市人民中路106号200210竹山县华厦建材有限责任公司谭孝国竹山县城关镇桥东村四组200211竹山县可盛商贸有限责任公司方 可竹山县宝丰镇工业园区200212竹山县恒丰房地产开发有限公司赵扬明竹山县城关镇临江公寓200213竹山县明宏塑料编织有限公司蔡明宏竹山县宝丰镇工业园区200214竹山县山河发电有限责任公司卢 进竹山县柳林乡三河村1001合计590059本行前十名自然人股东名单如下表：序号姓名身份证号码户籍地址持股数量（万股）持股比例（%）1解复玉420323196610232818湖北省

11、竹山县秦古镇高桥村1组36号20022魏阶陟42030320710293451十堰市茅箭区江苏路8号4栋1单元1101号1601.63曾祥奇422624197010160012竹山县城关镇人民路6号1601.64李著海422624196905192010湖北省竹山县宝丰镇居委会1组10015邵 华420323197209232015湖北省竹山县宝丰镇垭子街村2组10016陈志连33071919691209097X浙江省兰溪市灵洞西山寺6号10017潜志成330719196808120972浙江省兰溪市灵洞乡西山寺村捞刀坑24号10018杨春秀422624197012203127竹山县竹坪乡居委

12、会660.669余 浩420323199308210056竹山县城关镇人民路33号500.510谭周明420323196608057213竹山县广厦小区综合楼5楼500.511冯明奎420323197903197256竹山县柳林乡天台村一组500.512刘美树422624196803192810竹山县秦古镇马家村1组15号500.5合计118611.86第十六条 本行股份中，除原竹山县联社社员将其经清产核资和评估量化后的股金，按照自愿原则和本行股本结构的规定优先认购外，其余由发起人以货币资金方式认购。第十七条 本行或本行的分支机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提供任何

13、资助。本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律、法规及本章程规定可以由本行回购的除外。第十八条 本行依照法律法规的有关规定，由董事会提议，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第十九条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，由董事会提议，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构以及有关主管部门批准后可以采用下列方式增加资本: （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送股利； （三）以公积金转增股本； （四）增发新股； （五）吸收合并其他金融机构； （六）法律法规规定的其它方式。第二十条 本行发行新股，应由董事会提议，并

14、由股东大会按本章程规定对以下事项做出决议: （一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第二十一条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法、商业银行法以及其它法律法规和本章程规定的程序办理。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内发布公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不低于法定最低限额。第二十二条 本行原则上不得收购本行股份。但是

15、，有下列情形之一的，经本章程规定的程序通过，并报有关主管部门批准后，可收购本行的股份: （一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其它公司合并；（三）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（四）法律规定及国家有关主管部门批准的其它情形。本行因前款第（一）、（二）项的原因收购本行股份的，应经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）、（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。股东依据第一款第（三）

16、项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。第二十三条 持有本行股份总额1%以下股东的股份转让，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股权转让合同和拟转让股份的股权证。经审核同意后，本行应依法办理股东变更登记手续，本行股权管理部门应及时办理股东名册变更登记和换发股权证手续。持有本行股份总额超过1%股东的股份转让，转让股东应向本行董事会申请批准并如实提供前款规定的材料。董事会应在接到申请及相关材料后60日内，对申请的股权转让做出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。董事会做出不批准决议的，应在决议中

17、说明理由。董事会批准转让股份的，本行应依法办理股东变更登记手续。股东应在接到批准决议之日起20日内与受让人共同到本行股权管理部门办理股东名册变更登记和换发股权证手续。单一股东（实际控制人）通过小股东转让或其他形式接受的本行股份合计比例达到（自然人2%；法人5%）以上时，必须报经董事会批准。未经批准且受让股份合计超过规定比例以上的，视同转让交易无效。变更持有资本总额或股份总额5%及以上的股东，按照相关规定报银行业监督管理机构审批核准。第二十四条 本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让。本行董事、监事、行长和其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内不得转

18、让或质押，本行职工在本行工作期间不得将其股份转让或质押。第二十五条 本行签发记名股权证书，以人民币标明面值，作为股东的所有权凭证，采取一户一证制，载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股权证书票面金额及代表的股份数；（四）持有股权的股东姓名或名称；（五）股权证书的编号。股权证须经董事长签名并加盖本行公章后有效。第二十六条 本行原则上不应接受本行的股份作为质押权的标的。股东将本行股份质押的，需符合法律法规规定及本章程的要求。股份质押的具体办法由本行董事会另行制定。第二十七条 股东所持的股权证书发生被盗、遗失、灭失或者毁损，法人股东持介绍信、机构代码证、营业执照（副本）及法定

19、代表人有效身份证明，自然人股东持有效身份证明到本行办理挂失手续。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十八条 本行股东为依法持有本行股份，并登记于本行股东名册上的自然人和法人。本行股东应当符合银行业监督管理机构规定的向金融机构入股的条件。股东按其所持股份为限享有权利，承担义务。第二十九条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、认购时间、自然人股东身份证号、法人股东代码、法定代表人姓名；（二）股东所持股份数量、持股比例；（三）股东所持股权证书的编号；（四）法律法规规定需载明的其他事项。第三十条 除股东名册外，本行还应当将本章程、股东大会记录、董事会会议决议、监事

20、会会议决议、财务会计报告置备于本行。第三十一条 本行股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、参加、主持或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）依照法律法规及本章程的规定获得有关信息，查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，依照其持有的股份份额参加本行剩余财产分配； （七）对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议的股东，可要求本行收购其股份；（

21、八）法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或索取资料的，应向本行提供书面申请和股权证原件并支付合理费用，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 本行应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从本行获得报酬的情况。第三十四条 股东的合法权益受到侵害的，有权依照法律、法规和本章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。股东大会、董事会决议违反法律、行政法规和本章程规定，侵犯股东合法权益的，股东有权自决议做出之日起60日内向本行所在地人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第三十五条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和本章程；（二）

22、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）以所持股份为限，对本行债务承担责任；（四）除法律法规和本章程规定的情形外，不得退股；（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（六）服从和履行股东大会决议；（七）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知本行；（八）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；（九）如股东存在未清偿本行逾期借款的情形，则在逾期贷款未清偿期间限制该股东行使其持有的股份的表决权；（十）持有本行

23、5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行做出书面报告；（十一）本行出现流动性困难或支付缺口时，在本行有借款的股东应提前归还未到期借款；流动性困难具体标准为：1.备付金比例低于1%；2.资产流动性比例低于10%；3.拆入资金比例高于8%。（十二）不得滥用股东权利损害本行或其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；(十三)法律法规、行政规章和本章

24、程规定应承担的其他义务。第三十六条 本行的股东对本行和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务：（一）股东与本行实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；（二）本行人员应独立于股东，本行的高级管理人员不得担任除董事以外的其他职务；（三）股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。股东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理；（四）股东在行使表决权时，不得损害本行和其他股东合法权益；（五）股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第三十七条 本行资本充足率低于

25、法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十八条 本行的股东不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行（内部人员）股东对本行和社会公众股东负有诚信义务。应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股东的合法权益，不得损害本行和社会公众股东的利益。本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。有关股东贷款关联交易的具体管理办法，由董事会按照商业银行与内部人和股东关联交易管理办法另行制定实施细则。第二节 股东大会第三十九条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。第四十

26、条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行的发展战略、经营方针和投资计划；（二）制定和修改股东大会议事规则；（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬、津贴事项；（四）审议批准董事会工作报告；（五）审议批准监事会工作报告；（六）审议批准本行年度财务预算、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；（八）对本行增加或减少注册资本做出决议；（九）对本行重大收购事宜或减少注册资本做出决议；（十）对本行分立、合并、解散和清算或变更公司形式等事项做出决议；（十一）修订本章程；（十二）审议单独或合并持有本行股份总额3%以上股东的提案；（十三）听取银行业监督管理机

27、构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十四）听取董事会对董事的评价及独立董事的相互评价报告； （十五）听取监事会对监事的评价及外部监事的相互评价报告；（十六）决定其他重大事项、法律法规及本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项，包括通过支持“三农”发展和确定农业贷款比例的决议。股东大会决议不得违反法律法规和本章程的规定。第四十一条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当

28、由出席股东大会及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。第四十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。（一）股东大会年会每年举行一次且应于每一个会计年度结束后6个月之内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管

29、理机构报告，说明延期召开的理由并公告；（二）有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：1.董事人数少于本章程规定的董事人数的2/3或不足公司法规定的法定最低人数时；2.本行未弥补的亏损达实收资本总额1/3时；3.经1/2以上股东书面提议；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时；6.独立董事提议召开时；7.法律法规规定的其他情形。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十四条 本行股东大会采取现场会议方式召开。第四十五条 本行召开股东大会的地点为本行住所或其他明确地点。第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时召集；监事会不

30、召集的，连续90日以上单独或合并持有本行10%以上股份的股东可自行召集。第四十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理。（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决

31、议后的5日内发出召开股东大会通知的，视董事会不能履行或不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。（二）单独或合并持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时

32、股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，单独或合并持有本行10%股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。（三）监事会或提议股东决

33、定召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案，此后，就发出召开临时股东大会的通知。通知内容应符合以下规定：1.提案不得增加新的内容，否则，监事会或提议股东就按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2.会议地点通常应当为本行住所地。（四）监事会或提议股东因董事会未应上述要求召集股东大会而自行召集并举行临时股东大会的，所发生的合理费用，应当由本行承担；如董事会未按上述要求举行会议是由于董事失职造成的，则本行在支付上述费用后，有权向失职的董事追偿。第四十八条 本行召开股东大会年会，董事会（召集人）应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知在册股东。本行召

34、开临时股东大会应当于会议召开15日前通知在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前，将出席会议的书面回复送达本行。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。对不能提交本次股东大会审议的提案，董事会应当在本次股东大会上予以解释和说明。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。具体程序由股东大会议事规则另行规定。第四十九条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人和由非职工代表担任

35、的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事（监事）候选人。（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（

36、三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。第五十条 股东原则上应亲自出席本行股东大会。（一）自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股权证明。（二）法人

37、股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，企业法人营业执照副本和股权证明（复印件应经公司签证）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股权证明。（三）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名；2.是否具有表决权；3.委托书签发日期和有效期限；4.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第五十一条 不得恶意委托或征集投票权：某一自然人股东参会所登记的表决权不得超过本行总表决权的5%；某一企业法人股东参会所登记的表决权不得超过本行总表决权的1

38、0%。第五十二条 本行股东大会实行股东权益登记及出席证制度，出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代理表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召集人和本行聘请的律师将依据本行提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并对出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数进行核准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决，相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第五

39、十四条 股东大会采取记名方式投票表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。第三节 股东大会提案第五十五条 本行召开股东大会，持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向本行提出新的提案。 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达董事会。 第五十七条 本

40、行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上 述规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

41、之二以上通过。第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）除法律法规或本章程规定应以特别决议通过以外的其它事项。第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）本行增加或减少注册资本；（二）本行的分立、合并和解散；（三）章程的修改；（四）法律法规、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（五）法律

42、法规和本章程规定必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。第六十二条 股东大会应当对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案，保存期限不少于10年。本行应将股东大会会议记录、决议等文件在会议结束后10日内报送所在地银行业监督管理机构备案。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五

43、）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十三条 本行股东大会实行律师见证制度，召开股东大会时由聘请律师对以下问题出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第五章 董事和董事会第一节 董 事第六十四条 董事由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的

44、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中由本行员工担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。第六十五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

45、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被监管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员；（七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（八）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（九）不具备银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法有关董事和高级管理人员任职资格条件的其他人员；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。第六十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和本章程的规定，对本行负有忠实义务和勤勉义务。当其自身利益与本行股

46、东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（四）不得挪用本行资金；（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合同或进行交易；（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）不得在本行正常业务范围之外以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务；（九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事